新能源企業合規風險管理體系構建

張能鯤 沈佳坤

【摘要】在“雙碳”目標的背景下，新能源企業在迎來重大發展機遇的同時，也面臨著嚴峻的合規風險挑戰。文章以氫能源企業為案例，分析其面臨的合規風險與建立的風險管理體系，并基于此構建包含技術風險、生產安全風險、財務風險和供應鏈風險在內的新能源企業風險管理體系，為新能源企業加強合規風險管理以及國家制定相應的監管政策提供參考。

【關鍵詞】能源產業轉型；新能源企業；合規風險管理體系

【中圖分類號】F275

一、引言

“3060碳達峰碳中和”（以下簡稱“雙碳”）目標下，我國能源產業轉型升級必須通過能源結構調整和發展新能源來實現，而新能源企業在迎來重大發展機遇的同時，在國內外技術、市場競爭和政策多重壓力下，也面臨著嚴峻的合規風險挑戰。2019年，李克強總理在國家能源委員會上強調，要加快能源開發利用關鍵技術和重大裝備攻關，探索先進儲能、氫能等商業化路徑，依托互聯網發展能源新產業新業態新模式。“雙碳”目標表明中國環境建設、能源革命、經濟發展正在開啟新的征程，要求能源產業逐步擺脫對化石能源的依賴，以新能源、清潔能源、綠色能源的開發和應用為核心進行轉型升級。新能源企業，特別是以氫能的開發、儲存和利用為主要業務的氫能源企業，通過投入大量的研發費用與人員，不斷實現技術突破，同時在技術成果產業化應用過程中面臨著巨大的合規風險。就以加氫站的監管為例，由于加氫站從規劃建設到運營管理全流程中，通常會涉及到發改委、公安、自然資源和規劃、生態環境、住建、交通、應急管理、審批服務、市場監管等多個部門，在加氫站投資建設過程中需要符合各環節涉及的不同主管部門的監督管理要求，加大了氫能源企業的合規風險管理難度，需要構建完整的合規風險管理體系。

能源產業轉型升級背景下，新能源企業得到了大量的政策支持與市場需求紅利，同時也面臨著越來越激烈的市場競爭壓力，“新能源賽道”內企業的技術創新能力、經營管理能力、資本規模都逐步提升，增加了企業可能存在的財務風險、技術風險、違規風險等，需要加大合規風險管控力度。新能源企業需要依靠先進的技術創新贏得行業競爭力，巨額的研發投入會加大企業資金運營管理的壓力，導致資金流斷裂引起的償債風險、決策不當導致的資源錯置風險等[ 1 ]。外部市場競爭環境的激烈程度增加、新的政策法規的出臺、社會需求的變化，也都會增加新能源企業的違規風險，導致企業難以持續健康發展[ 2 ]。針對新能源產業中具有代表性的氫能源細分產業，我國相繼發布了《中國氫能源及燃料電池產業白皮書》《節能與新能源汽車技術路線圖2.0》《新能源汽車產業發展規劃（2021-2035年）》等綱要性文件，以及氫能源產品、安全使用、氫氧站設計、制氫儲氫等方面的測試方法和技術條件等國標和行標，初步建立氫能標準體系，以此推動氫能源產業的發展并規范氫能源企業的管理。因此，本文以氫能源行業中的Z企業集團為案例，通過對該企業集團在氫能源的開發、儲存和利用中的科技創新、業務布局、風險防控等分析，構建新能源企業合規風險管理體系并提出對策建議，為新能源企業加強合規風險管理以及國家制定相應的監管政策提供參考。

二、Z企業集團的產業布局與合規體系構建

（一）Z企業集團的氫能產業布局

Z企業集團從事氫能領域集制氫、儲氫、用氫、燃料電池、低溫電池、離子束表面加工技術、氫能重卡、氫電控制及傳感芯片等氫能全產業鏈技術的研發和產品制造布局產業，并建立了相關領域系列子公司。

Z企業集團擁有儲氫、氫能低壓大功率電堆、氫電堆離子束鍍質子交換膜研發制造方面的顛覆性技術及產品，構成企業的核心競爭力。2019年，國家發改委29號令發布新修訂的《產業結構調整指導目錄（2019年本）》，明確規定國家鼓勵“氫能、風電與光伏發電互補系統技術開發與應用”；鼓勵“高效制氫、運氫及高密度儲氫技術開發應用及設備制造”；鼓勵“加氫站及車用清潔替代燃料加注站”。第一，Z企業集團氫儲子公司成功研發并規模化量產世界儲氫技術難題的科技產品——分布式微納米儲氫裝置，具有安全、高效、價優、可大規模推廣等優勢。第二，Z企業集團氫動子公司主要生產低壓電堆、多缸體、模塊化大功率氫燃料電池系統，相關產品已經歐盟認證并在鐵路機車安全運用，產品主推大功率分布式發電、能源方艙、應急電源以及氫能源火車、輪船、重卡的市場。第三，Z企業集團離子束子公司主要研發非硅微納米機電制造的專業設備及核心工藝，為客戶提供離子束刻蝕機、離子束鍍膜機和離子束刻蝕及鍍膜工藝服務、高端非硅微納米機電研發相關技術支持、技術咨詢及生產加工服務。基于上述主要業務，Z企業集團致力于打造氫能產業顛覆性科技研發智造高地、Z企業集團產業鏈總部示范基地，并塑造氫能產業示范區、高精尖氫能產業集群。

Z企業集團的氫能產業布局如圖1所示。

（二）Z企業集團的主要合規風險

Z企業集團以氫能源的開發、儲存和利用開展業務，面臨著相關的合規風險。

Z企業集團的業務模式主要包括：微納米儲氫模塊交易，氫氣儲存重大裝備制造生產線，與應用場景方打造項目合作公司三種類型。第一，微納米儲氫模塊交易。企業集團運用自主研發的氫儲技術、設備、生產工藝，可根據不同應用場景進行定制服務，最終面向政府、央企、交通運輸、能源、軍工等行業。第二，氫氣儲存重大裝備制造生產線。企業布局生產基地，與地方政府合作建立儲氫示范基地，合作方式為公司40%技術股，政府產業引導基金投入30%，提供免租廠房，合作投資生產設備，生產線設備投資1億元，公司收取技術服務費與專利授權費。第三，與應用場景方打造項目合作公司。企業現擁有“一種微納米儲氫裝置”等多項氫氣儲存運輸及各種行業、領域應用專利，以自主研發核心技術優勢與專利授權，與各應用場景方組建成立公司。

Z企業集團由于其技術創新驅動的屬性，主要面臨規范認證、技術前瞻性、融資困難、原材料供應、研發投入、實驗操作等合規風險。第一，國家和各地區新能源政策還在制定和完善，各種規范和認證還不健全，企業面臨較大的違規風險。氫儲子公司的分布式微納米儲氫裝置等產品尚未取得國家質檢總局的官方認證，帶來的主要問題是在認證前不能在大巴、重卡等道路車輛上使用。第二，氫能源在管理制度方面仍被視為危險品，使企業在生產、制造、應用等方面受到各種限制，研發團隊的進一步擴大也會增加實驗操作不當的風險。氫能源的開發和利用，國家宏觀政策層面積極鼓勵，大力支持，但具體實施層面的措施辦法還缺乏力度，操作細則不夠配套，尤其目前仍然把氫能作為危險品管理，在企業氫能源的制造、儲存、運輸、應用環節上存在一定掣肘。第三，微納米儲氫技術的前瞻性，還未被市場廣泛的傳播和了解，企業面臨不被應用市場認可的風險。高壓儲存技術的尖端性，可能會出現項目初始推進階段，應用市場觀望、慢熱、難開發等相關問題，導致企業融資困難和產品生產與銷售受阻。第四，由于企業前期研發資金投入較大，目前面臨資金匱乏的困境，容易產生現金流斷裂和生產進度緩慢等風險。企業資金準備方面，可能會由于多種原因導致總量短缺，配置不夠，調劑不利，供應不到位，不能及時保障投入，影響項目進度的問題。第五，企業處于起步階段，尚未建立穩定的原材料供應合作關系，會產生材料供應不及時或積壓等風險。企業原材料來源——微管，其主要材料為二氧化硅，全國各地均有大量材料，其他材料如氫氣等，因特殊性，對企業產品質量影響較大。

（三）Z企業集團的合規風險管理體系

Z企業集團針對自身的氫能產業布局、主要業務模式及合規風險識別，構建符合氫能源行業特征的合規風險管理體系。

第一，Z企業集團為克服規范認證風險，努力取得現有規范性認證。氫儲子公司計劃在市場推廣上采用分步推進的方式，在未取得國家質檢總局認證階段，主要以固定式儲氫需求為主，按照模塊化方式主要生產1KG儲氫模塊產品，通過模塊化疊加擴大以適應各種應用場景。第二，Z企業集團為克服氫能源在管理制度方面被視為危險品，導致經營受阻的風險，落實風險防控責任制度，主動爭取法律法規的支持。微納米儲氫高科技術產業轉化創新示范項目，雖然科學可靠，技術高端，企業在具體實施推進過程中，未雨綢繆，警鐘長鳴，牢固樹立風險意識，落實風險防控責任制度，防患于未然。同時，企業還主動加強項目實施前和操作過程與政府主管部門的溝通聯系，盡早從法律法規層面獲得支持和保障。第三，Z企業集團為克服短期內不被市場認可的風險，通過與軍方合作擴大產品影響力，檢驗產品可靠性并加大宣傳。企業積極與軍方合作，推廣單兵系列25瓦～50瓦的燃料電池配套產品，該產品已通過軍事科學研究院的內部審核。同時，企業強化微納米儲氫高科技術產業轉化創新示范項目的引導和社會宣傳，加大應用層面的開發合作。第四，Z企業集團為緩解融資難問題，利用與產業頭部大型國有企業合作的優勢，積極開展多種渠道的融資。企業目前積極與中石化展開合作，初步合作模式為中石化提供資金支持，研發團隊參與研發，知識產權成果雙方共享。同時，企業準備引入產業內國企作為戰略投資者，進而獲得更多金融機構的負債融資。第五，Z企業集團為克服缺乏穩定原材料供應商風險，正在與二氧化硅等供應商建立穩定合作，并將實驗場地建在氫氣生產廠內。企業制定設備、原料技術要求及參數、產品質量控制與檢測、采購招投標、供應商建立與評估。同時，在選址前期需對該地區或周圍材料供應商考察及篩選。

Z企業集團合規風險識別、合規策略制定及合規風險管理體系構建如圖2所示。

三、新能源企業合規風險管理體系構建與風險防控對策

新能源企業具有科技含量高、政策扶持、前期投入大、市場基礎弱、應用成本較高等特點，因此主要面臨著技術、生產安全、財務和供應鏈等風險，基于此需要建立合規風險管控體系并采取相應措施。

（一）新能源企業的技術風險防控與合規管理

新能源企業往往是依托先進的能源生產、儲存、運輸和應用等技術建立的，相關知識產權的技術含量較高，在行業競爭、生產運營和產品銷售中都面臨著較大的技術風險，從而應建立相應的技術風險防控和管理體系。首先，新能源企業應通過專利自主化，降低對外部技術的依賴。企業可以通過自主研發或者技術并購等方式，將專利等主要知識產權進行自主化，提升產品持續生產和改進的可靠性。其次，新能源企業應通過建立自身核心研發團隊，保持行業領域的技術前沿。企業可以通過高薪引進人才或與高校進行產學研合作等方式，建立自己的核心研發團隊，搭建成熟的實驗平臺，將研發流程標準化，進而減少對個別技術人員的依賴，并不斷優化產品性能，突破技術瓶頸，防范競爭者新技術對企業產品的沖擊。最后，新能源企業應通過核心技術演示與產品性能宣傳，提升新產品的影響力與市場接受度。企業可以通過積極承接政府能源升級與改造采購項目，擴大影響力與產品的可信度，將成功的政府能源升級項目作為模板進行宣傳，提升產品的市場認可度，降低企業的技術風險。

（二）新能源企業的生產安全風險防控與合規管理

新能源企業通過技術和材料的創新開發利用氫能等清潔資源，由于原料本身的不穩定性以及技術流程和設備尚不成熟，使得企業面臨較大的生產安全風險，從而應建立相應的生產風險防控和管理體系。首先，新能源企業應提升生產技術水平和手段，進行反復論證，保障生產方式和流程的安全。企業應從原料儲存、生產技術、材料創新等方面保障生產運營的安全性，并根據相關安全管理條例規范實驗操作流程，利用模塊化生產單元降低風險因素可能造成的損失。其次，新能源企業應建立數字化、全程可視、數據共享的安全生產檢測系統。企業應借鑒國際國內先進的安全管理流程與經驗數據，建立全流程數據采集、傳遞與共享平臺，對可能存在的安全隱患因素進行排查與預警，提高安全生產合規風險管控水平。最后，新能源企業應制定并完善安全生產責任制，強化員工的安全生產意識。企業在生產時應遵守“安全第一”的原則，嚴格執行行業相關安全生產、勞動保護等政策和法規，落實各部門行政“一把手”安全第一責任人制度，提升全體員工的安全生產責任意識，降低生產安全隱患和風險。

（三）新能源企業的財務風險防控與合規管理

新能源企業大量的研發人員和資金投入，較長的投資回報周期，以及高昂的研發設備費用、專利受讓費用、核心技術人員引進費用等都會增加財務負擔，并且處于創業初期的新能源企業負債融資難度較大，股權融資成本較高，政策依賴性強，面臨較大的財務風險[3]，從而應建立相應的財務風險防控和管理體系。首先，新能源企業應根據自身運營特點建立健全財務風險預警機制。企業應梳理可能面臨的資金斷裂等財務風險的誘發因素，提升財務人員的風險識別意識與防控能力，常態化預警財務風險的發生。其次，新能源企業應建立并完善財務管理與內控機制。企業應設立單獨的財務管理部門負責財務風險管控流程的制定與監督，健全預防為主、管控結合的財務管理與內控機制，合理規劃融資活動與資本結構，規范核算、審計和監督流程。最后，新能源企業應構建業財一體化管理體系，對財務管理體系進行數字化轉型升級。企業應建立統一的財務信息系統，實現業務數據資源共享、財務共享平臺優化、合并報表優化、資金平臺優化、全面預算編制優化等轉型升級，將財務決策由經驗決策向大數據分析決策轉變。

（四）新能源企業的供應鏈風險防控與合規管理

新能源產業的供應鏈較長，包括能源的生產、儲存、運輸、應用等多個環節，并且各環節的專業性、技術性較強，存在眾多細分領域[4]，需要新能源企業進行供應鏈風險防控，從而有效發揮供應鏈協同效應以保障運營的安全穩定。首先，新能源企業應整合供應鏈資源，加強上中下游協作，發揮多層面的協同效應。企業應推動技術資源流動，通過規模化降低成本，進而拓展產品市場，獲取市場競爭優勢，維護企業上下游供應鏈的安全穩定。其次，新能源企業應積極整合供應鏈優勢資源，開展與政府能源轉型升級項目的合作。企業應爭取財稅補貼等各類政策支持，加快新能源產品的推廣與應用，降低新能源產品的用戶成本，通過市場擴展增加上下游供應鏈的整體利潤。最后，新能源企業應通過建立供應鏈企業信息共享平臺，形成動態穩定的供應鏈生態系統。應擺脫對單一供應商及經銷商的依賴，通過多渠道信息與資源共享，選擇合適的合作伙伴，促進上下游企業合規化運營，降低供應鏈風險。

四、結語

在“雙碳”背景下，新能源行業已經迎來了前所未有的機遇，同時，新技術、新市場、新政策、新規定層出不窮，新能源企業面臨著諸多的合規風險，亟需建立完善的風險管理體系。新能源企業應從自主化知識產權、搶占技術前沿、擴大市場影響力等方面管控技術風險；從提升技術水平、業務流程數字化、落實安全生產責任等方面管控生產安全風險；從財務風險預警、完善內控機制、業財一體化改革等方面管控財務風險；從整合供應鏈資源、與政府開展合作、建立信息共享平臺等方面管控供應鏈風險。從而建立新能源企業合規風險管理體系，保障其把握機遇，實現持續健康發展。

主要參考文獻：

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[3]李紅霞，成小楠.能源企業內部控制與融資約束——基于傳統能源與新能源企業的比較[J].財會通訊，2020（22）：62-65+100.

[4]袁見，安玉興.產業政策對中國新能源企業成長影響的實證研究[J].學習與探索，2019（6）：151-155.