淺談銀行不良資產跨境轉讓

彭淶

摘要：數據顯示，近年來商業銀行不良資產余額有所上升，這對商業銀行清收處置工作提出了更高要求。商業銀行利用境外資金開展不良資產跨境轉讓逐漸成為處置不良資產的重要手段。本文從國內不良資產供需現狀入手，結合不良資產跨境轉讓政策的發展，通過案例分析了目前我國不良資產跨境轉讓業務面臨的機遇及挑戰，以期為后續不良資產跨境轉讓業務的發展提供參考。

關鍵詞：銀行不良資產 跨境交易 跨境政策

不良資產市場概況

（一）不良資產規模持續增加，處置壓力較大

近年來，受經濟環境等因素影響，不良資產市場規模不斷上升，不良資產市場參與主體增加，涵蓋商業銀行、信托公司等非銀行金融機構。其中，商業銀行是不良資產的最大供給方。

銀保監會公開數據顯示，商業銀行在2019年末不良貸款余額為2.41萬億元，不良貸款率為1.86%;2020年末不良貸款余額為2.70萬億元，不良貸款率為1.84%;2021年末不良貸款余額為2.85萬億元，不良貸款率為1.73%。商業銀行處置存量不良資產的壓力逐年增大。

（二）境內需求方活躍，不良資產市場化機制逐漸形成

我國不良資產行業參與者眾多，不良資產的需求方已形成由“五家全國性AMC（持牌資產管理公司）1+地方AMC”構成的一級市場，以及非持牌機構構成的二級市場格局。根據五家全國性AMC的2021年年報數據，其收購銀行不良資產的規模總計約為3360億元。中國信達湖北分公司的統計數據顯示，目前注冊參與不良資產處置的公司已經達到1.3萬家，這些投資機構具有較高的靈活性，在增強市場活躍度以及促進不良資產處置等方面作出較大貢獻。

（三）金融監管政策逐步放開，外資機構更深入地參與不良資產處置

允許外資機構參與我國銀行不良資產處置的規定最早是2001年10月26日由對外貿易經濟合作部、財政部、中國人民銀行聯合發布的《金融資產管理公司吸收外資參與資產重組與處置的暫行規定》（以下簡稱《暫行規定》）。隨著我國不良資產規模的逐步擴大和跨境金融政策的進一步開放，外資對中國不良資產市場的投資熱度在不斷上升。

外資機構包括海外大型特殊資產投資基金（如黑石基金、橡樹基金）、外資銀行（如德意志銀行）、外資投資銀行（如摩根士丹利）、境內持牌AMC境外子公司，以及以自有資金參與不良資產投資的一般外資企業等。據普華永道2020年發布的報告，外資銀行和投資基金自2015年以來已投資中國不良資產超30億美元。雖然受疫情的影響，外資入境開展盡職調查及購買資產面臨一定的制約，但境外投資機構的參與熱情不減，境外多家知名投資機構對我國東南沿海發達地區的資產包收購業務都有所涉及。

（四）境內外資金方各具優勢，在不良資產的買方市場形成合作與競爭關系

近年來境內二級市場資金方參與度較高，多元化的參與主體增強了AMC收購不良資產包的動力，也豐富了不良資產的市場需求。外資機構逐步深入參與不良資產市場，利用其資金規模優勢、專業的處置技術及價格談判能力，在不良資產收購端給境內機構帶來較大的競爭壓力。外資機構雖在資金及技術方面有優勢，但與境內非持牌機構相比，存在對本土法律法規及司法程序不夠熟悉的短板。境內外兩類機構目前也在嘗試通過聯合受讓、資金配置等模式進行合作，錯位競爭、優勢互補。

不良資產跨境轉讓政策梳理及實踐案例分析

（一）股權并購模式及案例

1.主要政策

2001年發布的《暫行規定》允許資產管理公司通過吸收外資對其所擁有的資產進行重組與處置，通過吸收外資盤活不良資產。

2005年4月29日，商務部發布《關于加強外商投資處置不良資產審批管理的通知》（商資字〔2005〕37號），允許金融資產管理公司吸收外資參與資產重組與處置，允許向外商轉讓所持有的股權、債權等不良資產，或設立外商投資企業從事債務重組、債權追償等不良資產處置

活動。

2.案例：某全國性AMC與境外投資者成立合資公司，共同處置國際招標資產組合中的資產

2001年，某全國性AMC通過國際招標對外打包處置不良資產，該AMC與中標的外資機構于2002年3月和4月分別與摩根士丹利投標團和高盛投標團簽署了合作經營合同和出資協議，分別成立了F資產管理公司和R資產管理公司，共同處置國際招標資產組合中的資產，涉及不良債權規模共計127.72億元。

上述合作首次以合資公司的模式打通了境外投資機構入境投資不良資產的路徑，通過引進先進管理經驗、資金和技術，對企業進行技術改造，盤活不良資產，促進企業改革和現代化企業制度的建立。

（二）外債登記模式及案例

1.主要政策

2007年2月1日，國家發展改革委、國家外匯管理局發布《關于規范境內金融機構對外轉讓不良債權備案管理的通知》（發改外資〔2007〕254號），境內金融機構向境外投資者轉讓不良債權，形成境內機構對外負債，轉讓不良債權的境內金融機構要參照《外債管理暫行辦法》（國家發展計劃委員會、財政部、國家外匯管理局令第28號）的規定，向國家發展改革委和國家外匯管理局申報并納入外債管理。

2015年1月9日，國家外匯管理局發布《關于金融資產管理公司對外處置不良資產外匯管理有關問題的通知》（匯發〔2015〕3號），規定金融資產管理公司對外出售或轉讓不良資產，交易方案在經主管部門批準后，可就外匯收支及匯兌問題報國家外匯管理局批準，并在指定的分局辦理不良資產出售或轉讓備案登記手續。

2016年8月8日，國家發展改革委發布《關于做好對外轉讓債權外債管理改革有關工作的通知》（發改外資〔2016〕1712號），其中提出境內金融機構向境外投資者轉讓不良債權，形成境內企業對外負債，適用《國家發展改革委關于推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》的有關規定，統一納入企業外債登記制管理。

2.案例：全國性AMC向境外投資者出售不良債權包

國家發展改革委的公開信息顯示，自2008年起，中國東方資產管理公司、中國長城資產管理公司、中國信達資產管理公司及中國華融資產管理公司經國家發展改革委備案登記，并在國家外匯管理局進行外債登記，向外資機構轉讓不良債權。全國性AMC通過上述模式對外轉讓了北京、上海、山東、江蘇、福建、廣東等地區的不良資產包。

通過外債登記備案的模式，金融機構提供以賣斷方式對外轉讓不良資產債權，外資機構無需在境內注冊或與AMC成立合資公司，即可直接受讓不良債權包。

（三）外商獨資企業模式及案例

1.主要政策

2021年12月，國家外匯管理局印發《關于在上海自由貿易試驗區臨港新片區等部分區域開展跨境貿易投資高水平開放試點的通知》（匯發〔2021〕35號），在上海自由貿易試驗區臨港新片區、廣東自由貿易試驗區南沙新區片區、海南自由貿易港洋浦經濟開發區、浙江省寧波市北侖區等區域開展跨境貿易投資高水平開放試點，試點政策涵蓋9項資本項目改革措施、4項經常項目便利化措施，以及2項加強風險防控和監管能力建設的相關要求。在資本項目改革方面，拓寬企業跨境投融資渠道，穩慎開放跨境資產轉讓業務。

2.案例：海外不良資產投資機構在自貿區設立外商不良資產投資企業（WOFE）

隨著試點政策實施，許多境外不良資產投資機構選擇在自貿區設立外商獨資企業，依托自貿區資金進出兌換相對寬松的政策環境參與境內不良資產交易市場。例如，橡樹資本（Oaktree Capital）的全資子公司Oaktree（北京）投資管理有限公司于2020年在北京完成工商注冊，成為首家外資AMC;香港新世界發展旗下子公司海南新創建資產管理股份有限公司擬發起設立海南省地方AMC，已向管理部門提交申請，截至2022年5月底尚在審批中。

境外不良資產投資機構通過設立外商獨資企業模式入境，可持續投資不良資產項目，所獲得的收益可階段性匯出。

（四）便利化試點政策及案例

1.主要政策

2017年6月1日，國家外匯管理局印發《關于深圳市分局開展轄區內銀行不良資產跨境轉讓試點業務有關事項的批復》（匯復〔2017〕24號），同意授權國家外匯管理局深圳市分局在轄內開展銀行不良資產跨境轉讓試點，試點工作的審核原則主要包括轉讓類型僅限于境內銀行不良資產的對外出讓等。深圳成為我國首個獲得授權開展相關試點業務的地區。

2018年5月，國家外匯管理局廣東省分局正式下發《關于廣東金融資產交易中心有限公司開展銀行不良資產跨境轉讓試點有關事項的批復》（粵匯復〔2018〕28號），廣東金融資產交易中心有限公司成為首批開展銀行不良資產跨境轉讓試點業務的地方金融資產交易平臺。2022年，完成整合新設工作的廣東金融資產交易中心股份有限公司（以下簡稱“廣東金交”）順利承接相關業務。

自2020年起，北京、上海、海南等地區陸續獲得通過當地交易場所開展銀行不良資產跨境轉讓試點業務的政策支持。

2.案例：某科技有限公司不良債權跨境轉讓項目

2020年12月，廣東金交協助某外資銀行廣州分行不良資產掛牌并成功向某境外投資機構轉讓，轉讓價款為3.25億元。該外資銀行廣州分行通過跨境轉讓引入有實力的境外投資機構和較低成本的資金，有效化解了行內的風險資產。廣東金交在整個業務流程中為境內外交易雙方提供了交易結構搭建、外債登記備案、資金匯兌結算等高效、準確的一站式服務。

通過地方交易場所開展不良資產跨境轉讓的模式不僅為銀行提供了外債登記備案及資金跨境匯兌等一系列服務，還為銀行提供了公平、公開、公正的“三公平臺”，以公開信息披露、市場化的模式撮合不良資產跨境交易，為銀行廣泛征集意向投資方以及對銀行不良資產定價提供了經公開市場檢驗的平臺，保障了公允性。

不良資產跨境轉讓業務的啟示與政策建議

隨著我國金融市場的對外開放和跨境投融資便利化政策的陸續出臺，越來越多的海外專業投資機構參與到境內銀行不良資產的交易中。外資機構的參與為境內商業銀行風險資產的化解提供了更多渠道及途徑，也帶來了成熟的投資及企業并購重組經驗，有助于提升商業銀行處置不良資產的效率，也有助于提升我國不良資產投資機構的行業研究及投資水平。

雖然外資機構有多種渠道進入境內不良資產市場，但參與度及活躍度與境內非持牌資產管理機構相比仍然不高。主要原因有三點。一是各類跨境政策較為獨立，關聯性不強，且銀保監會及財政部暫未出臺相關政策對不良資產的跨境轉讓進行規定，銀行對跨境轉讓仍有合規顧慮。二是在外資機構直接參與一級市場交易方面缺少政策支持，加之地方AMC的設立及境內民營資本的參與，不良資產市場競爭壓力進一步加大，間接抬高了不良資產的出讓價格，增加了境外投資機構的收購成本。三是境外投資機構的投資理念及決策機制與境內存在一定的差異，在業務開展過程中，與境內AMC及民營機構相比，存在靈活性不足、對價格及成本核算較敏感等情況，在價格談判時優勢不足。

基于上述分析，筆者建議境外投資機構可考慮適當調整決策機制以適應境內不良資產市場，通過與境內機構合作或聘請境內律師事務所等第三方服務機構等方式加強對國內不良資產市場的了解，增強競爭力。與此同時，建議從政策層面為境內商業銀行合規開展不良資產跨境業務提供規范依據。

作者單位：廣東金融資產交易中心股份有限公司

責任編輯：魏海瑞 劉穎

參考文獻

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