企業集團資金管理模式對注冊會計師審計的影響
——基于債券違約的案例研究

| 盧 爽

2018年以來，我國公司類信用債發行規模以每年超過30%的速度遞增，到2021年信用債存量已達31萬億元，年均企業融資規模遠超股票市場。隨著融資金額的增加，公司債券違約頻次也顯著增加，債市違約已呈常態化趨勢。縱觀2019-2021年公司類債券違約情況，企業集團類公司債券違約占比較大。根據Wind數據顯示，三年間債券違約主體數量為160家，其中屬于企業集團類的主體達88家，占比為55%，集團類公司涉及違約金額占違約債券總額的61%。企業集團是我國經濟發展的重要參與者，近年來國家頒布了一系列政策進一步簡化企業發行債券的程序，越來越多不滿足股票上市條件的企業集團選擇通過發行債券為集團發展融資。但是多家大型企業集團的成員單位相繼違約，隨后又被監管機構查證存在財務舞弊，引發輿論對“注冊會計師在發債審計中是否承擔了應有責任”的爭論。本文以近年出現債券違約的多家典型公司為研究對象，分析企業集團資金管理模式的不同給發債公司獨立審計帶來的挑戰，并制定解決對策，為提高注冊會計師在債券市場的審計質量提供借鑒。

一、企業集團資金管理模式

企業集團采用的資金管理模式按照母公司對集團資金的控制程度分為分權式和集權式兩類。不同資金管理模式下，集團公司對資金的控制程度有所不同。企業集團財務管理目標之一是提高資金使用效率、降低使用成本，因此在財務管理實踐中，采用集權度較高的資金集中管理模式的企業占大多數。表1是當前企業集團主要采用的8種資金管理模式，其中，較為常見的是財務公司、結算中心、資金池和財務共享四種模式，司庫模式雖然在眾多資金集中管理模式中較為先進，但是對企業集團信息化和專業化程度要求極高，當前能采用該資金管理模式的一般為大型跨國企業集團。

表1 企業集團資金管理模式

二、資金管理模式對注冊會計師審計的影響

本文在2019-2021年違約的88家公司類債券違約主體中選取受關注度較高的4家公司進行分析，發現不同的企業集團資金管理模式會對注冊會計師審計帶來重要影響。

（一）集團通過資金集中管理控制子公司資金

企業集團根據發展需要可以采用不同的資金集中管理模式。但是在財務管理實踐中，部分企業集團卻通過資金集中管理以達到對子公司資金絕對控制的目的，康得新和永煤控股的財務舞弊便屬此類。

1.康得新的虛擬資金池業務。根據證監會對外披露的處罰信息：2015-2017年，康得新母公司康得集團與北京銀行簽訂了《現金管理業務合作協議》，協議約定康得新及康得集團其他子公司在該行開立若干子存款賬戶，這些賬戶下的資金被實時、全額歸集至康得集團在北京銀行開立的母賬戶中，由母公司統一調配使用。從資金管理形式上看，康得集團采用的是資金池模式進行資金集中管理。該模式下，成員單位每一筆資金收入都實時匯入母賬戶，每一筆支出都由母賬戶下撥至子賬戶，成員單位子賬戶余額永遠為零。這種資金管理方式既方便集團資金高度集中，又保證子賬戶對外業務的獨立性，而且商業銀行還可以根據客戶需求透明化處理母賬戶和子賬戶之間的聯動關系，集團成員企業可正常獲取銀行提供的對賬單、匯款單、詢證函等單據。資金池模式主要依賴于商業銀行專業化的結算系統，可以規避其他資金管理模式可能帶來的稅務、法律等問題。但是依照我國《上市公司治理準則》規定，上市公司與控股股東應在人員、資產、財務、機構、業務五方面獨立核算，因此作為上市公司的康得新不應參與康得集團的虛擬資金池業務。然而，從康得新2015-2018年的銀行存款情況（表2）來看，其每年違規受控資金占公司銀行存款總額均在40%以上，2018年末占比更是達到84%，公司大額資金被占用最終導致2019年初康得新無法償還10.41億元到期債券。此前財政部在第12號審計準則問題的解答中曾指出，如被審計單位為母子公司形式的集團企業，注冊會計師應當考慮被審計單位是否通過金融機構開展資金池業務。但時任康得新審計機構的瑞華會計師事務所并未發現公司參與母公司資金管理業務的情況，從證監會處罰決定可以看到，康得新的虛擬資金池業務雖然較為隱蔽，但是如果在風險評估階段，注冊會計師按照審計準則要求提高對康得新貨幣資金審計的關注，設計更為審慎的審計方案，并非不能發現母公司通過資金集中管理控制子公司銀行存款的線索。

表2 康得新2015-2018年銀行存款余額（單位：億元）

2.永煤控股的“結算中心”存款。與康得新案相比，永煤控股的貨幣資金舞弊并不隱蔽。2020年10月，在成功發行10億元中期票據后不足1個月，永煤控股即出現10億元短期融資工具實質性違約。根據永煤控股公布的數據顯示，公司2020年三季度末貨幣資金余額為67億元（母公司口徑），遠高于違約債券本息和，但卻無法清償10億元到期債券。此后銀行間交易商協會對公司展開調查，并公布了處罰信息：永煤控股的審計單位希格瑪會計師事務所在對公司進行審計時，未關注其在年報中未披露的“結算中心”存款，也未發現公司存放在河南能化集團財務公司的存款已被控股股東調用。永煤控股是河南省國資委下屬河南能化集團的子公司（持股比例達96%），后者是河南省規模最大的國有企業，下屬子公司眾多。為集中管理成員單位資金，河南能化集團專門成立了財務公司為成員單位提供存款和投資服務。財務公司模式是企業集團資金集中管理的常用模式之一，它以內部結算中心為基礎發展而來，但不同于結算中心的是企業集團的財務公司屬于非銀行金融機構，可以開展證券投資業務和提供合規金融服務。由監管機構對永煤控股的處罰信息來看，河南能化集團錯誤的將資金集中管理模式作為控制優質子公司資金的方式，違規將子公司在財務公司存款以“集中結算”的名義劃入集團公司并用于其他項目投資。永煤控股對其自有資金失去控制權是導致公司債券違約的直接原因。

企業集團內資金集中管理是現代財務管理制度的一項重要進步，它隨著集團的發展日趨多樣化，其本身對企業而言是有利的。但康得新和永煤的違約案說明當企業集團內的優質子公司成為集團對外融資的資金蓄水池時，大股東易通過資金集中管理侵占優質子公司的資金。從注冊會計師審計的角度來看，企業資金集中管理模式越先進，一旦發生財務舞弊其隱蔽性會更高，審計師面臨的審計風險也更大。

（二） 分權資金管理增加“母弱子強”型企業集團面臨的違約風險

集中資金管理模式存在子公司資金被控股股東占用的風險，那么注冊會計師在對采用分權資金管理模式的企業集團進行審計時，是否面臨較低的審計風險呢？我們同樣以近年受關注度較高的債券違約企業——華晨集團、北大方正為例進行分析。兩家公司均是大型企業集團的母公司，下屬多家優質上市子公司，但2020年兩公司相繼出現債券違約，最終不得不啟動破產重整程序。公司的經營失敗引發投資者對注冊會計師審計責任的質疑——為什么審計師沒能在年報審計時發覺公司已經存在的持續經營風險？注冊會計師審計還能夠為投資者提供有效的信息嗎？

按照我國監管要求，大股東與上市子公司資金管理應相互獨立，母公司僅在對外報送財務信息時將上市子公司納入財務報表合并范圍，但不能對子公司資金實施集中管理。因此企業集團對上市公司的資金常采用分散的資金管理模式。以華晨集團為例，公司納入合并范圍的子公司共31家，其中持股比例在90%以上的為21家，均為非上市公司。總部對優質子公司華晨寶馬（華晨集團的二級子公司，如表3所示）持股比例為21%，占其表決權股本較低，但根據我國《企業會計準則》規定，基于實質重于形式要求，總部可通過子公司向華晨寶馬指派董事長等重要成員，因而華晨寶馬被納入合并報表范圍。從華晨集團的合并財務報表來看，作為企業集團的優質子公司，華晨寶馬是集團主要的利潤來源。華晨集團2019年年報顯示，公司合并凈利潤共計109.5億元，其中子公司華晨寶馬貢獻凈利潤150.2億元。由此可見，剝離寶馬業務的華晨集團實際上早已出現巨額虧損，公司屬于典型的“母弱子強”型企業集團，而且母公司債務負擔沉重，在債券違約前已有多筆銀行貸款逾期。在分權的資金管理模式下，華晨集團僅能通過從華晨寶馬獲取的股利分紅取得子公司的貨幣資金，但由于其對寶馬的實際持股比例僅為21%，所獲股利分紅十分有限，不足以支撐其償還銀行貸款、到期債券等多筆債務。所以華晨集團出現債券違約并非意外。類似的問題也存在于北大方正集團。如表3所示，北大方正對其上市子公司的持股比例均低于50%，但按照會計準則規定上市子公司仍應被納入集團合并財務報表范圍，雖然上市子公司有充足的現金流，但分權的資金管理模式使其無法調配集團內優質子公司資金用于清償到期債券，最終北大方正集團被宣告進入破產重整程序。

表3 華晨集團、北大方正對子公司持股情況（截至2020年末）

華晨集團、北大方正等公司債券違約后，監管機構對兩公司展開了調查，但從隨后公布的調查結果看，相關的處分決定并未涉及承接兩公司審計業務的獨立審計機構。然而注冊會計師行業并不能因此“高枕無憂”。在我國，公司發行債券應達到的標準低于股票上市標準，因而很多“母弱子強”型企業集團將母公司作為集團融資平臺，憑借其相對“亮眼”的合并業績獲得較高信用評級，從而順利在債券市場融資。但這類發債企業自身經營狀況欠佳、缺乏足夠的經營現金流，因而償債能力較弱，當外部融資環境變化時，公司極易出現債務違約。根據《中國注冊會計師審計準則1324號——持續經營》的規定：當識別出可能導致對被審計單位持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況時，注冊會計師應實施進一步審計程序，并根據被審計單位財務報表情況出具帶強調事項段的無保留意見、保留意見或否定意見等非標準審計報告。反觀華晨集團和北大方正在債券違約前公布的最近一期審計報告，注冊會計師均發表了無保留意見標準審計報告，可以說這樣的審計結果是存在瑕疵的。這成為兩家公司債券違約爆發后，投資者認為“注冊會計師并未很好的承擔審計責任”的關鍵。審計師應關注到，當弱資質母公司對優質子公司采用分權資金管理時，“亮眼”的合并業績、較高的信用評級并不能給母公司帶來足夠的經營現金流，但是母公司自身的債務壓力卻會使企業面臨較高的經營失敗風險或成為管理層財務舞弊的動機，此時注冊會計師面臨的審計風險將顯著提高。

（三）銀行函證失效增加貨幣資金審計風險

貨幣資金是企業流動性最強的資產，企業的債券違約往往源自于資金鏈斷裂。然而，在審計實踐中貨幣資金審計卻被普遍認為是審計難度最低的項目。從上述案例中監管機構的處罰決定來看，大部分注冊會計師在對貨幣資金項目審計時依靠的仍是傳統的銀行函證，當函證程序出現疏漏時，審計師面臨的檢查風險會大大提高。例如瑞華會計師事務所僅通過實施函證和獲取銀行賬戶清單等方式獲取審計證據，未關注康得新在北京銀行的大額存款；希格瑪會計師事務所雖然發現永煤控股存在“結算中心存款”和“結算中心借款”等關聯方業務，但也未對該事項開展進一步審計工作。導致此類情況發生，一方面是由于兩家會計師事務所與客戶存在長期業務關系，審計過程趨于流程化、未樹立恰當的風險防范意識；另一方面是銀行函證的固有缺陷致使注冊會計師僅實施單一程序很難發現隱蔽的虛擬資金池業務和被財務公司隱瞞的資金占用。《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務報表審計中與舞弊相關的責任》明確：注冊會計師在工作中應設計和實施恰當的審計程序，以評估和識別由于舞弊導致的財務報表重大錯報風險，以獲取充分適當的審計證據來確保審計責任的實現。在金融企業不斷推進技術創新的環境下，企業集團資金管理模式也更加多樣化和復雜化，注冊會計師如果忽視企業資金管理模式對審計風險的影響，仍主要依靠傳統的函證程序設計和實施貨幣資金審計，將難以獲取必要的審計證據以證實貨幣資金的存在性。

三、影響注冊會計師對發債企業審計的因素

注冊會計師審計能夠降低投資者和債券發行人的信息不對稱，是推動債券市場健康發展的重要制度安排。通過對近年來典型債券違約案的梳理分析，我們總結了影響注冊會計師對債券發行人審計的若干因素。

（一）多樣化的資金集中管理模式

依據《中國注冊會計師審計準則第1401號——對集團財務報表審計的特殊考慮》：注冊會計師應當對集團及其環境、集團組成部分及其環境獲取充分的了解以足以評估由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險。當企業集團采用資金集中管理模式時，對集團財務報表審計的注冊會計師應考慮到資金管理的復雜性對重大錯報風險的影響，關注“貨幣資金”、“其他應收/應付款”等內部往來賬戶，實施進一步審計程序。不同的資金集中管理模式下，集團內采用的結算模式不同，依托的結算系統也存在技術方面的差異。技術上更為先進的資金集中管理模式會增加集團內資金往來的隱蔽性，給注冊會計師審計工作造成巨大困難。例如康得新的虛擬資金池業務，因開戶行對公司賬戶顯示方式的特殊設置，使注冊會計師僅依靠一般函證程序很難發現問題。在企業集團資金集中管理相當普遍的情況下，其他未發生違約的企業集團，是否也存在利用資金集中管理隱藏內部往來業務的問題值得獨立審計機構思考。

（二）相關規定未對企業資金管理信息披露做出詳細的要求

企業集團母公司因合并資產規模大、信用評級高，所以常被作為企業集團發行債券的融資平臺，這樣做不僅可以降低企業集團的總體融資成本，而且可以增加債券發行金額。按照我國《企業會計準則》規定，企業對外報送的財務信息中，與貨幣資金相關的主要有：（1）分別按合并口徑和母公司口徑報送企業資產負債表、現金流量表；（2）在財務報表附注中披露合并財務報表“貨幣資金”項目的明細及受限情況。上述規定并未強制要求企業對母公司貨幣資金明細和受限情況進行披露，即作為債券融資平臺的企業集團母公司，無需披露其貨幣資金詳細信息和資金管理模式。但事實上，這些信息直接關系到發債人的償債能力和公司持續經營能力。注冊會計師要了解被審計單位資金管理的相關情況，必須通過查閱相關文件、觀察、訪談等方式獲取與資金內部控制相關的審計證據，以正確的評估企業存在的審計風險；同時通過實質性程序中對企業集團往來賬戶的詳細檢查和甄別來獲取成員單位間的資金往來關系。值得一提的是，貨幣資金信息披露規定存在的缺陷可能在2021年年報披露中得到一定程度的彌補。2021年12月財政部發布《企業會計準則第15號解釋》，文件規定了參與企業集團集中資金管理的成員單位應當進一步披露的財務信息，可以總結為：（1）企業集團成員單位應在“其他應收/應付款”中列示歸集至（或借入的）母公司資金；（2）成員單位存至集團財務公司的款項應在“貨幣資金”項目下單獨列示；（3）在財務報表附注中披露企業集團成員單位與母公司（包括母公司財務公司）之間資金往來的具體情況。新規定的實施將有效提高財務報告中關于企業集團資金管理方面的信息含量。

（三）注冊會計師對債券發行人審計工作重視度不足

根據我國《證券法》等法律規定，債券發行審計應參照上市公司審計標準進行。但是由于債券投資風險相對較低、我國債券投資者以專業的機構投資者為主，很多注冊會計師在執行審計工作時，會綜合考慮債券發行人的信用評級、公司背景等情況降低執行審計工作的標準。從證監會對希格瑪會計師事務所的處罰信息來看，注冊會計師在執行對永煤控股的貨幣資金審計時明顯缺乏對異常事項的必要關注。公司債券發行注冊制下，注冊會計師在債券發行審計中起到為企業增信的作用，其審計結果已成為投資者進行債券交易的重要依據。審計師應意識到注冊制的實施實際上加重了注冊會計師在債券發行中的責任，只有通過高標準的審計工作，才能及早發現被審計單位的經營風險、最大限度消除投資者和發債人之間的信息不對稱。

四、結論和建議

為達到優化企業資源配置、降低融資成本的目標，企業集團可根據集團發展戰略選擇合理的資金管理模式。注冊會計師在對企業集團開展發債審計工作時，應當注意不同資金管理模式對被審計單位的影響。上述案例研究表明，注冊會計師在對債券發行公司進行審計時應關注以下問題：（1）當企業集團母公司為債券發行人時，分權的資金管理模式可能導致“母弱子強”型母公司無法及時籌措足夠償債資金，因而債券違約風險較高，審計師應對其“持續經營”能力存疑；（2）當企業集團的子公司為債券發行人時，大股東可能會以資金集中管理的名義侵占債券發行人資金，注冊會計師應關注發債人存在的財務舞弊風險和債務違約風險。此外，注冊會計師也應認識到，與上市公司相比，我國發債企業存在經營管理規范度不足、股權集中度更高、容易因債券違約觸發審計失敗等特點。注冊制下，會計師事務所對債券發行人的審計（包括發行審計和存續期審計）應根據債券發行特點制定差別化的審計策略以降低審計風險。

針對上述結論，本文對注冊會計師債券業務的貨幣資金審計提出以下對策建議：

1．防范資金管理模式帶來的審計風險。注冊會計師在對發債企業集團審計時應摸清被審計單位償債能力存在的風險，將公司資金管理和現金流產生能力作為檢查重點。審計師首先應對被審計單位存在的舞弊風險進行評估。例如可以依據舞弊三角理論判斷以下方面：（1）壓力。作為集團融資平臺的企業有需要不斷為集團融入資金的壓力或持續經營的壓力；（2）機會。集團股權過于集中、內部控制薄弱會給企業舞弊提供的機會；（3）借口。企業會以資金集中管理模式是企業內部管理的一種方法為由合理化其貨幣資金舞弊行為。

分權的資金管理模式下，審計師應關注“母弱子強”型企業集團中作為融資平臺的母公司是否有足夠的資金及時足額償還到期債券，此時風險評估領域的重點應放在母公司償債能力上；如果企業集團采用資金集中管理模式，當優質子公司作為集團融資平臺時，審計師應關注子公司貨幣資金是否存在被大股東控制的風險，此時風險評估的重點應放在母子公司的內部往來業務上。總體來看，在對發債企業進行風險評估時，審計師不僅要獲取發債人本身的環境信息，還應了解發債人在企業集團中所處的位置和其參與的資金管理模式，這樣才可以合理確定被審計單位存在的審計風險。

2.確定審計風險點，優化函證程序。隨著企業集團資金管理模式的創新，資金集中管理從資金池、財務公司、財務共享等模式發展到近兩年比較熱門的司庫模式，信息技術的發展大大提高了資金管理形式上的復雜性，導致當前以傳統函證為主的實質性審計程序已無法獲取充分的審計證據，給審計人員的工作帶來巨大挑戰。審計師在對發債企業集團審計時應特別關注被審計單位的資金管理模式和償債能力，對于納入集團資金集中管理的企業，審計師應擴大賬戶檢查范圍，確認其是否存在與銀行簽署的資金歸集協議、是否設定了特殊的賬戶余額顯示方式等，以此為基礎來設計函證程序。在對銀行存款進行截止性測試時，審計人員應關注集團所有子公司資金撥入或撥出集中管理賬戶的時間，與函證截止時間比對，以確認是否存在集團為應對審計而臨時調撥資金的風險。除此之外審計師還應當在優化函證程序上下功夫，確保親自開展工作，對回函情況及時總結分析，獲取被審計單位的銀行流水和銀行對賬單，盡量能取得這些憑證中被審計單位的交易對手方名稱，以分析交易的真實性，從被審計單位的銀行流水總結其交易規律。

3.關注關聯方資金往來。采用資金集中管理的企業集團，其成員企業之間關聯方交易通常較為頻繁。在不同資金管理模式下，母公司可能通過各種借貸安排、資金管理協議、財務公司吸收存款等方式對子公司資金進行不同程度的控制，此時作為企業融資平臺的優質子公司面臨更大的債券違約風險。審計師在確認被審計單位在企業集團所處的地位后，應結合關聯方資金往來重點關注被審計單位資金是否被集團占用。例如審計人員在對財務報表項目進行分析時，主要檢查被審計對象是否存在“存貸雙高”、“其他應收/應付款”項目金額是否較高、受限制貨幣資金的受限原因，以此為線索獲取往來交易方的資料。同時審計師可利用“國家企業信用公示系統”獲取關聯方信息，主要關注的信息包括股東構成、信用情況、法定代表人等，以確定交易企業與被審計單位、大股東之間的關系。獲取完整的企業圖譜可以使審計師的后續工作更具有目標性，也更容易判斷被審計單位資金是否被大股東占用。

4.在發債公司審計報告中增加“關鍵審計事項”。《中國注冊會計師審計準則第1504號——在審計報告中溝通關鍵審計事項》要求，上市公司審計報告中應增加“關鍵審計事項”部分，以增加審計報告的信息含量，提高已執行審計工作的透明度，幫助投資者了解被審計單位及管理層在財務報表中涉及的重大判斷。在與治理層的溝通中，注冊會計師根據職業判斷認為對審計最為重要的事項，均可被列為關鍵審計事項。雖然監管部門并未要求該準則在所有發債企業審計中強制使用，但本文認為，在對發債企業審計時，增加關鍵審計事項，有助于債券投資者了解公司償債能力，減少投資者與債券發行人之間的信息不對稱。例如，注冊會計師在與債券發行人治理層溝通過程中，如發現公司的償債能力存在問題可能影響其持續經營情況，抑或公司采用的資金集中管理模式會給企業帶來流動性風險，這對于希望能夠按時收取債券本金和利息的投資者而言都是非常重要的信息，注冊會計師可考慮在“關鍵審計事項”中予以披露。會計師事務所和審計師都應認識到，審計工作的初衷是為投資者提供決策有用的信息，應避免在審計報告中出現的均是適用于所有被審計單位的標準化措辭，而無法體現審計業務本身的差異性。在信息爆炸時代，只有向投資者提供更為專業的、對決策有用的、具有個性化信息的審計報告，才可以滿足投資者的信息需求，這樣注冊會計師行業才能獲得投資者的信賴與尊重。