上市公司并購新三板企業的現狀

高瑩

摘? 要：并購是資本市場發揮資源配置功能的主要形式之一。有價值的并購可以產生協同效應，更有效地促進產業整合和升級。作為一個主要服務于創新型、創業型和成長型中小微企業的資本市場，近年來，新三板市場的并購交易活動持續增加，交易數量和交易規模屢創新高。特別是對于A股上市公司來說，新三板已經成為一個非常重要的并購池。本文主要研究了近年來新三板上市公司并購的現狀，主要從并購的交易形式、并購的目的和動機三個方面進行研究。

關鍵詞：上市公司;新三板企業;并購目的和動機

一、上市公司并購新三板企業的并購現狀

上市公司自2014年開始交易總金額呈現出逐年增加的趨勢，并于2017年至2019年達到高位穩定的狀態，其中2019年上市公司并購掛牌公司總金額達到553.68億元的最高值，相比于2014年首年，已經增長了254倍以上。但正如圖中所示，自2020年初疫情以來新三板并購情況出現直線滑坡，2020年當年新三板并購總額僅86.8億元，不過2021年前11個月的交易金額已經遠超去年，雖然還遠遠未能回到疫情前的火熱程度，但也呈現出回暖的態勢。

就交易案例個數而言2015增長顯著，至2019年都處于100例以上。但就交易數量的增長趨勢而言，自2017年達到峰值就呈現出下滑的趨勢。然而著眼圖3的交易平均價格可以看出雖然數量有所下降，但交易案例的平均價格在2019年同比增量達到1.09億元，增速達到各年度最快的44.67%。據此可知，隨著新三板的成熟與壯大，新三板企業的平均估值在增長，從一定程度上可以看出新三板企業的價值是受到上市公司認可的，同時上市公司并購新三板企業的態度也是比較積極和熱烈的。同時，與交易金額的變化趨勢相同，疫情對并購活動造成了較大的影響，但隨著國內疫情趨于穩定，2021年相較于疫情最嚴重的2020年，從交易數量、金額和平均交易價格三方面都有所上升和回暖。上市公司并購新三板的持續火熱，證明了對其研究的價值，對本文的研究起到了一定的支持作用，為本文增加了一定的現實意義。

二、上市公司并購新三板企業的主要交易形式

2015年至今新三板并購的主要形式分為協議收購、發行股份購買資產、二級市場收購、增資、資產置換以及其他方式。由圖1可知，發行股份購買資產的交易方式始終占比最大。占比同樣較大的是協議收購，與發行股份購買資產相似，貫穿每一年，且具有不小的占比。本文所研究的五洋科技并購天辰智能，就交易方式和對價而言，主要手段也是發行股份購買資產，雖然案例公司具有其特殊性，缺乏普遍性，但作為上市公司并購新三板中大都數案例的一員，相對而言具有一定的代表性。

三、上市公司并購新三板企業的并購目的及動因

1、上市公司并購新三板企業的目的

上市公司并購新三板企業的目的主要出于多元化戰略、橫向整合的并購案例，自2015年以來二者占比相加，多數年份達到80%以上，最低不低于60%。多元化戰略指的是企業為了更多地占領市場和開拓新市場，或規避經營單一事業的風險而選擇性地進入新的事業領域的戰略;橫向整合則是行業中生產工藝、產品、勞務相同或接近的兩個以上企業的合并。結合本文案例，五洋科技并購天辰智能，其目的在于實現與偉創自動化形成南北地域協同發展，進一步提升市占率;同時，在2016年并表偉創自動化后，五洋科技已經完全進入立體智能停車行業，對同行業的龍頭企業天辰智能進行并購，無疑是一種橫向整合。因此，本文案例中，五洋科技并購天辰智能的并購目的與80%左右的新三板并購目的相契合，再一次提升了本文案例的代表性。

2、上市公司并購新三板的動因

（1）新三板企業高新科技占比高

新三板企業行業分布廣泛，基本上包含了市場大多數行業，也一點而言，滿足了各行各業上市公司的并購需求。其中，信息技術、工業行業的占比較大，分別達到31.3%以及28.7%，這兩類新三板公司具有高新科技的附加特點。在現今人工智能與信息科技肆虐發展的背景下，任何企業都需要獲得核心的高新技術，由此來鞏固自身的行業地位，并保持可持續發展的戰略。因此，對于傳統上市公司，以及類似于本文案例五洋科技的高新技術上市公司而言，做出并購活動時，無疑會對此類企業更加垂青，進而獲取新鮮血液。而與此同時，新三板企業中，高新技術企業居多，也給上市公司的并購提供了較為充分的理由。例如本文五洋科技，自上市以來，多次并購信息技術企業以及工業企業。

（2）新三板企業并購存在政策影響

除了市場本身，政府對新三板企業的并購、監管體系主要包括了法律法規、規范性文件、部門規章和自律規則幾個層次。這一系列的并購監管體系，較上市公司的并購體系而言，即遵循了購買者入選資格、購買者股份限制要求、控股股東或實際控制人退出管理等要求，同時也有其相對寬松靈活的特點。這一點對上市公司并購存在著不小的吸引力，同時也證明了國家政府對新三板企業并購的鼓勵與重視。

（3）新三板企業估值總體偏低

新三板企業具有高新技術、分布廣泛、政策支持等一系列的優勢，與其他公司相比，不缺乏資源優良、技術競爭的優勢。如表1所示，由于新三板企業大多處于企業發展的初創成長期，市值較其余上市公司板塊而言較小，截至目前，主板公司的平均市值已經達到241.47億元，雙創板公司雖然遠不及主板公司，但也達到137.97億元，對于任何一家上市公司，達到并購的目的都存在著不小的壓力，并承擔巨大的風險，而同一時期的新三板公司平均市值僅為4.99億元。因此對于上市公司而言，同樣的并購目的，往往樂于選擇具有成長潛力、持有高新技術，同時又價格偏低的新三板企業進行并購活動，因為并購作為企業市值管理中重要的一環，涉及的資金較多，整合精力相對較大，涉及的風險也不言而喻，因而并購新三板公司，造成的資金壓力小、整合難度小等特點，也成為了上市公司并購的一大動因。