中國公募REITs稅收問題及對策探討

李淑弘

（南開大學，天津 300071）

一、引言

2020年4月，中國證監會、國家發改委聯合發布了《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點相關工作的通知》，隨后證監會起草了《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》（征球意見稿），REITs的公募基金制度正式施行，市場熱情逐漸高漲。目前，我國REITs發展處于起步階段，大量研究表明稅收環境對其發展至關重要。早在2015年，國家稅務總局開始對REITs的稅務減免政策展開了研究和討論，但完整的稅收政策體系仍未建立。因此，本文通過對公募REITs的產品結構和具體涉稅環節進行分析，對現有稅收問題展開思考，嘗試提出解決對策。

二、中國公募REITs概述

1.REITs的定義及起源

公開募集基礎設施證券投資基金（Real Estate Investment Trusts，簡稱REITs），集合投資者的資金，對房地產行業進行專業投資，后期持有的不動產涵蓋基礎設施、商業物業等多種類型。

最早在美國，中小投資者對房地產行業產生了投資需求，房地產公司在發展過程中也需要解決融資問題，由此，REITs應運而生，投資人既能獲得長期穩定的租金收益，也能享有物業資產經由專業機構投資所產生的增值收益。依據REITs這一特性，市場中普遍將其應用于商業地產的信托融資，從而盤活存量資產，形成“投資—運營—退出—再投資”的良性投資循環。

公募REITs，是在監管和稅收優惠的驅動下，面向個人和機構投資者發售的、公開上市交易的標準化金融產品。

2.中國公募REITs的發展歷程

REITs引入我國已有20多年，其間經歷了初步探索期、政策推動期，現已進入提速發展期。

（1）初步探索期（2001年～2006年）

21世紀初，REITs這一具有創新性質的金融工具首次從官方層面進入我國。但從政策角度看，國家監管機構持續收緊房地產信貸，客觀上阻礙了REITs的發展。

（2）政策推動期（2007年～2013年）

2007年，REITs海外發行逐漸放開。2008年，國務院在《關于促進房地產市場健康發展的若干意見》中明確提出：“開展房地產投資信托基金試點，拓寬直接融資渠道。”但是，受制于制度、市場環境等諸多因素，我國資本市場上流通的多為通過私募發行的類REITs產品，公募REITs一直沒有真正發行。

（3）提速發展期（2014至今）

2014年5月，第一單類REITs——中信啟航專項資產管理計劃順利發行。2015年，我國首只以公募基金為載體的REITs——鵬華前海萬科發行，標志著我國公募基金投資范圍拓展到了不動產領域。此后，各種類型的REITs產品在國內市場發行。

2020年4月，證監會發布《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》（征球意見稿），與發改委聯合發布《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點相關工作的通知》，表明我國公募REITs不斷創新發展，迸發出無限活力。

3.中國公募REITs的發展現狀

2021年6月，我國首批公募REITs開始上市交易，共9只，發行總規模為314億元。這些產品底層資產資質較好，均處于京津冀、長三角等經濟發達地區且屬于國家優先支持項目。上市至今，收益表現出色，漲幅平均值為10.5%，僅平安廣州廣河REITs較發行價有所下跌，首批產品的漲勢具有示范效應。按月份來看，首月價格波動較大，之后逐月上漲。但是，我們發現不同產品之間的收益率相差較大且不斷擴大。此外，公募REITs的價格波動還受到宏觀環境的影響，考慮到7月中旬央行全面降準、8月下旬以來創業板大幅調整下跌時，REITs的交易與投資熱度有所回暖，可見在流動性充裕或高風險資產下跌有避險需求時，各類資金對REITs的關注度大幅提升，從而推升二級市場價格上漲。

值得注意的是，高比例分紅也是公募REITs投資收益的主要來源。以中金普洛斯REITs為例，2021年11月12日發布公告，截至9月30日累計可供分配金額為8241.4萬元，將以11月16日為權益登記日，分配總額為7830萬元，比例高達95%。券商資管、私募基金、信托、險資均出現在參與報價的機構和配售對象中。

近期，第二批共計4只公募REITs也已發售，包括2只園區產品和2只高速產品。由于公募REITs具有長期投資收益高、分紅機制穩定、流動性強等特點，有利于投資者以低門檻涉足基礎設施領域，實現資產多元配置，公募REITs競爭熱度前所未有，認購倍數快速增長。

但是，公募REITs并非穩賺不賠，除了價格下跌造成虧損外，底層資產收益也影響分紅。從2021年10月底首批公募REITs三季報來看，華安張江光大REIT項目三季度虧損570.8萬元，可供分配金額僅為2218萬元。

三、業務視角下公募REITs具體涉稅環節分析

公募REITs的交易主體主要包括原始權益人、項目公司、公共投資人，根據交易過程，涉稅環節主要包括產品搭建、產品持有和產品退出。因此，本文基于現有的“公募基金+ABS”模式，對稅務處理方式探討。

目前，我國發展公募REITs應采取的基本原則為稅收中性，規范各項稅率標準，從而確保持有REITs并經營資產所承受的稅負，不能超過投資者自行持有并經營資產所承受的稅負。

1.產品搭建環節

公募REITs在產品搭建方法上可以借鑒發展較為成熟的類REITs。首先是資產剝離過程，原始權益人會根據具體情況，將作為底層資產的不動產脫離原來的資產所有人，具體剝離方式有正向與反向之分，剝離后不動產資產被重組并由一家項目公司持有，從而實現資產隔離。主要有以下三種實現方式。

（1）原始權益人將不動產轉讓給項目公司

此時，原始權益人是轉讓方，需要考慮企業所得稅、土地增值稅、增值稅、印花稅這四種稅務問題；項目公司是受讓方，需要處理契稅、印花稅問題。雙方在稅務問題處理過程中，依法按照一般常規交易對待，無法享受到任何稅收優惠。

（2）原始權益人以不動產出資方式新設項目公司

相較于直接轉讓給已有項目公司，新設立一家公司從而實現資產剝離的方式，可以適當減輕稅務負擔。然而從實際情況來看，不動產的持有方通常為房地產開發企業，無法享受到企業改制重組的相關土地增值稅優惠政策，只是享受到企業所得稅中的5年內可以分期限進行繳納的遞延式優惠。

新設項目公司稅務問題包括印花稅和契稅。印花稅是由實收資本與資本公積的合計金額按0.025%稅率計算得到；而契稅是同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。

（3）原始權益人以公司分立方式新設項目公司

如果考慮新設項目公司，也可以采取公司分立的方式，是可以減輕稅收負擔的最優方案。根據相關規定，不需要繳納增值稅和契稅。

由上所述，我們不難發現，產品搭建這一環節中需要處理的稅收事務較多，稅種多稅負重。增值稅、土地增值稅和契稅等，是該環節的主要稅務成本。因此，企業需要根據自身經營狀況設計科學有效的稅務處理計劃，合理利用稅收優惠政策，適當降低稅務成本。

2.產品持有環節

在產品持有經營環節，收益主要來源于基礎設施的自身價值提升和租金收入，主要涉及項目公司、專項計劃和公募基金三個主體。

（1）項目公司

對于項目公司，主要考慮因基礎設施資產產生的運營收入所帶來的稅收問題，所需承擔的賦稅種類包括增值稅及附加、印花稅、房產稅、土地使用稅、所得稅等。

值得注意的是，項目公司所需承擔的增值稅稅負高。根據相關規定，作為資產管理機構，基金取得利息收入，需按照3%簡易征收率計算、繳納增值稅；另外，公募REITs的融資特性，決定了項目公司有關的增值稅不能用于進項抵扣。因此，3%的增值稅稅負不僅會增加項目公司的繳稅壓力，還會對公募REITs 的收益率產生負面影響。

（2）專項計劃

專項計劃本質上屬于一種資管產品，因此，在繳納增值稅時，根據相關條款，保本的租金收益按照3%的征收率實施簡易繳稅，非保本收益不實施繳稅，并且所得稅無需納入考慮范圍。

（3）公募基金

根據規定，對于公募基金本身，無須繳納增值稅，并且暫時免繳企業所得稅。

通過上述分析，我們不難發現，在產品持有環節，項目公司承擔著主要的繳稅負擔。但是從公募REITs整體架構來看，這些安排就其實質而言形成了一系列的保本措施，很難判斷是否有層層繳納增值稅問題，與此同時，不得以利息來抵扣增值稅又造成了重復納稅問題，從而加大了企業方案的選擇難度。

3.產品退出環節

投資者是整個公募REITs產品的利益鏈終端，將分紅和買賣基金的價差作為其投資收入。按照規定，分紅不在保本收益范疇之內，不適用增值稅，所以，投資者需要繳納的稅種只有所得稅。

（1）個人投資者

在持有時期，作為個人投資者，應當根據所得分紅金額繳納個人所得稅，然而進行轉讓時，則能夠享受到免稅優惠的政策支持。當個人投資者由于買賣基金產品時獲得價差收入，暫不征收個人所得稅。

（2）機構投資者

根據規定，暫時不針對機構投資者從證券基金分配中取得的收入征收企業所得稅，但是當轉讓公募基金時，因價差而產生的投資收入需要被征收企業所得稅。

四、中國公募REITs當前存在的稅收問題

REITs在產品搭建、產品持有、產品退出環節會涉及多個主體，因此會需要多個稅種、多種稅率、多個適用條件，這使得稅收問題成為我國公募REIT未來發展道路上亟待解決的問題，它也影響著REITs是否能實現融資手段這一價值。所以，在通過剖析REITs的結構以及對各個環節中不同主體的涉稅分析，需要進一步總結與反思目前發展公募REITs過程在稅收方面出現的問題，才能保障公募REITs為政府提供融資新思路，降低債務風險，為商業地產企業創造新的發展機遇，為市場拓寬全新的投資渠道，增添活力。

1.不健全的稅收體系，缺乏實踐

目前，我國并沒有針對公募REITs出臺專門的征稅條例，完整的稅收體系還沒有形成。因此，在具體實踐中，只能針對各個涉稅環節的投資行為和參與主體逐個尋找現有的普適性稅收政策。

如果考慮從公募REITs層面進行征稅，就需要新增相關的法律條文，以有效處理這一新型模式基金產品的稅收問題。同時，還需要避免從公募REITs和投資者層面的重復征稅問題。

如果考慮從投資者層面征稅，就必須考慮到投資者按時繳納稅款的積極性和自覺性，公募REITs項目所在地稅源是否會有流失問題。如果有稅源流失，那么會影響該地對于大力發展公募REITs項目的積極性，嚴重的話會直接影響項目進度和收益。

因此，為了保證項目的順利進行，最終產生可觀收益并增強各級政府財政的穩健性，國家和政府需要密切關注公募REITs方面的稅收優惠及專屬政策這一關鍵因素。

在具體實踐中，為了最大可能性減輕稅負，有多種可行的REITs結構設計模式。以產品搭建環節為例，在采取不動產出資和公司分立的方式新設項目公司的兩種資產剝離方式之間的權衡，存在著不確定性。因為實踐中尚未有成熟的經驗和范例，只能依靠當地稅務機關的具體判定方法和征稅措施，有可能被視為企業重組進而享受相應的稅收優惠，也有可能會被認定為“真實交易”進而被要求視同銷售進行納稅。而公募REITs本身交易結構的復雜性也給稅務機關的交易認定和征稅工作造成了一定程度上的困難與挑戰。

2.不輕松的繳稅壓力，導致重復

通過對公募REITs的參與主體、交易結構及涉稅環節的分析，我們會發現不同環節，對于不同納稅主體會有多個稅種，會造成對多層級主體重復征稅的問題。例如，對于投資底層資產所獲得的收入，不僅從項目公司層面征收企業所得稅，還會從投資者層面征收個人所得稅，從整體上看公募REITs的參與主體承擔著沉重的稅收負擔。同時，由于目前國家和政府沒有出臺針對公募REITs的稅收優惠措施，在涉稅環節還會出現連續征收稅費的問題。相同的一份收益在不同參與主體中出現連續征收稅費，從而對資產的收益率造成沖擊，對投資方和發起方形成負面影響，降低了公募REITs應有的激勵作用。

在公募REITs的產品搭建環節中，高稅負問題尤為突出。在這一過程中，原發行人需要實現不動產剝離，而產品退出后，需要將不動產再次還給原發行人，實質是融資活動，形式上體現的是不動產轉讓，會產生土地增值稅、企業所得稅以及契稅等方面的問題。但如果未發生實質性轉讓不動產，卻仍然需要按照不動產轉讓，則會產生繳納高額的稅收，資產剝離成本高，可能會降低融資人使用公募REITs融資的積極性。

3.不明確的涉稅主體，引發割裂

目前，公募REITs涉稅的各環節、各主體存在嚴重的割裂現象，現行稅制按照參與主體將投資過程先切割成一段一段的，再進行逐段征收稅費，由此會引發某些階段沒有實質性交易的情況下而產生提前征稅或重復征稅的問題，造成不能將其作為一個完整的融資活動對待。因此，稅收問題使得很多擬發行的項目被迫中斷，無法實現盤活存量資產、支持新基建的初衷。

五、美國稅收政策比較及借鑒

美國是世界上最早推出REITs的國家，擁有目前全球最為龐大、最為成熟的REITs市場，市場規模大約占據全球的2/3，已上市的REITs產品數量達到220個，總規模已經超過1.1萬億美元。在過往的12年時間中，美國REITs通過收購、出售等方式，向不動產市場提供了超過4000億美元的現金流。究其原因，美國公募REITs的蓬勃發展，與完善有效的稅收制度密不可分，因此，我們可以通過學習借鑒美國的稅收制度，為我國公募REITs的發展道路建言獻策。

REITs本質上是一種信托關系。西方國家對于信托所得稅的觀點長期存在分歧。很多國家堅持將信托本身視為獨立的納稅實體，由受托人代為行使納稅義務，當受益人從信托中獲得收益時，再進行相應的稅收抵免，這是一種實時納稅義務。而以美國為首的其他一些國家則把信托看作委托人向受益人輸送財產及收益的途徑，最終的獲益者是受益人，只對終端的受益人征稅。此種征稅方式更好地實現了稅收中性的原則，不會加重納稅負擔或者重復征稅，激發投資意愿，促進公募REIT的蓬勃發展。

1.中美公募REITS要求比較

目前，我國公募REITs僅對基礎設施領域提出相關要求，并沒有覆蓋全部不動產領域。除此以外，在結構、收入來源、資產要求方面，與美國相比，我國還需要將相關要求更加嚴格地落實到細處，從而防止有企業為享受稅收優惠而濫用公募REITs，導致國家和當地政府地稅源流失。

表1 中美對于公募REITs相關要求比較

2.中美公募REITS稅收政策比較

首先，對中美公募REITS的稅收政策進行對比，我們可以發現美國主要在產品交易環節享有稅收優惠。稅收優惠政策規定，在以下情況的交易中，公募REITs可以適當降低稅率：一是當個人繳稅者適用于更低的收入所得稅率時；二是當一只公募REIT產生資本利得收入或者資本回報時，可最高按20%的稅率以及3.8%的附加稅稅率繳納；三是當一只REIT的分紅來自于應稅REITs子公司或者其他公司時，可最高按20%的稅率以及3.8%的附加稅稅率繳納；四是其他法律法規適用的情況。此外，當REITs產品出售轉讓時，也適用于最高按20%的稅率以及3.8%的附加稅稅率繳納。

其次，美國只在對投資收益進行分紅時規定繳稅義務，避免了重復征稅的問題，保障了投資者的利益。

此外，與我國相比，美國公募REITs在每個涉稅環節所需繳納的稅收種類較少，尤其是在上屆美國總統特朗普實施稅改后，公司所得稅的稅率進一步下調，稅收負擔較大幅度減弱。

表2 中美對于公募REITs稅收政策比較

五、中國公募REITs稅收政策的思考與建議

1.遵循稅收中性原則，完善整體稅收制度

依據信托導管理論，REITs的作用在于傳遞收益。因此，在發展公募REITs并征收稅款的過程中，我們應當保證稅收的公平效率，體現稅收中性這一原則，也就是說，以公募REITs持有并經營資產所承受的稅負，不應當超過投資者自行持有并經營資產所承受的稅負。這樣，才能保障資源優化配置，盤活資本存量，激發市場活力。

與此同時，國家應當盡快針對公募REITs產品建立起專門的稅收制度和法律體系，并且在實踐中不斷發現問題、糾正偏差。明確REITs交易是銷售還是融資的判斷原則及相應交易屬性下各參與主體的稅務處理，將公募REITs的交易視為一個融資行為，支持行業發展。

2.重視產品持有環節，避免重復征稅問題

通過前述分析，我們可以發現在產品持有環節，公募REITs的稅負沉重問題尤為突出。參照美國經驗，在產品持有經營環節，我國可以向股東和收益憑證持有人支付的經營利得和資本利得減免征收所得稅，只對投資者的分紅征收所得稅，從而可以有效避免對同一筆收益重復征稅的問題。

3.明確交易參與主體，統籌稅收優惠政策

資產證券化過程中，同一投資交易行為，因為參與主體不同而稅收待遇不同會引發不公平的征稅問題。持有收益的相關稅款應當由經營機構代為繳納，同時，公開市場交易過程中所獲收入應當免除繳納個人所得稅的義務。根據我國現有規定，一個企業收到另一企業的股息紅利時，可以免繳該部分收入的企業所得稅，然而公募REITs并非直接持股架構，如果投資人是企業納稅人，就可能需要針對該部分投資收益再次繳納企業所得稅，從而導致重復納稅的問題。因此，國家應當統一稅收政策，避免因稅收而影響不同市場參與主體的投資選擇。