新形勢下強化企業財務合規管理的思考

梁彩華 劉俊鵬/中國航空工業發展研究中心

財務合規管理是當下現代企業治理的基本功和必修課，是增強企業抗風險能力的底線要求。面向“十四五”發展機遇和挑戰，黨和國家高度重視合規管理。國家“十四五”規劃綱要明確提出要“全面推進依法治國”。2018 年，國資委發布《中央企業合規管理指引（試行）》（以下簡稱指引），指引中提出的八個合規管理重點之一即是“財務稅收”，指引要求中央企業“健全完善財務內部控制體系，嚴格執行財務事項操作和審批流程，嚴守財經紀律，強化依法納稅意識，嚴格遵守稅收法律政策”。2020 年，新《證券法》落地實施，按照“建制度、不干預、零容忍”監管思路，新《證券法》顯著提高了證券違法違規行為成本，并進一步強化信息披露要求。2020 年10 月9 日，國務院印發推動上市公司質量發展的綱領性文件《關于進一步提高上市公司質量的意見》，提出六方面17 項重要舉措（以下簡稱《意見》），嚴厲打擊通過財務造假、利益輸送、操縱市場等方式惡意規避退市行為，將缺乏持續經營能力、嚴重違法違規擾亂市場秩序的公司及時清出市場。積極穩妥化解上市公司股票質押風險，嚴肅處置資金占用、違規擔保問題。

基于上述背景，新形勢下強化財務合規管理是我國企業尤其是上市公司夯實發展基礎的重要內容之一［1］，本文擬以2021 年上市公司財務違規行為表現為切入點，對企業財務違規表現及原因進行剖析，并針對性提出財務合規管理的建議。

一、上市公司典型財務違規行為表現

本文選取了Wind 中違規案例數據庫中2021年度中國證券監督管理委員會及其派出機構、上海證券交易所和深圳證券交易所，對存在違規行為上市公司發布的企業公告和涵蓋上述監管機構指定媒體的報道發布的財務類違規公告進行整理，選取了滬深A股173家上市公司近年來發生的典型財務類違規行為，涉及制造業、信息傳輸、軟件和信息技術服務業、建筑業、農、林、牧、漁業，批發和零售業、房地產、中西藥等65 個行業。上市公司所屬行業分布見表1。

表1 173家上市公司所屬行業分布

整理發現，上市公司財務類違規代表性行為主要集中在會計核算和財務管理、資金及風險管理、公司治理與內控、信息披露四個方面，其違規分布占比如圖1所示。

圖1 173家上市公司典型財務違規行為統計

（一）會計核算和財務管理不規范

會計核算和財務管理方面，一是收入、成本核算不規范，如虛增收入、提前確認收入或延遲結轉成本，虛增利潤。二是財務報告數據核算及列示不準確，如將所屬子公司納入合并報表范圍的依據不充分，合并報表抵消不準確等。三是資產減值處理不規范，應收賬款、存貨、固定資產等的減值計提依據不充分、不準確。四是商譽減值處理不準確或違規計提減值，部分企業商譽減值處理未經決策機構審議。五是因核算不規范引起會計差錯。六是存在虛開增值稅發票、虛假貿易等增加收入，結轉成本不充分、虛增貨幣資金等虛假記載、重大遺漏行為。七是存在政府補助處理不準確、未依法計提法定公積金、固定資產轉固缺乏依據、工程轉固不及時等核算問題。具體行為統計如圖2所示。

圖2 會計核算和財務管理違規行為

（二）資金及風險管控不到位

資金及風險管理方面，一是違規對外提供擔保；二是對外擔保未履行必要審批程序和披露義務；三是非經營性資金被控股股東或關聯方占用；四是資金管理不規范，如募集資金管理制度不完善，信息披露不準確、不完整，境外資金管理不到位，對外借款未履行審批手續等。資金及風險管理違規行為統計如圖3所示。

圖3 資金及風險管理違規行為

（三）公司治理與內控不完善

公司治理與內控方面，一是股東大會、董事會專門委員會等議事規則不完善；二是股東大會、董事會專門委員會等運作不規范；三是重要內控流程存在缺陷，如印章管理不規范、檔案管理不規范，財務管理不規范等。公司治理與內控違規行為統計如圖4所示。

圖4 公司治理與內控違規行為

（四）信息披露有瑕疵

信息披露方面，一是未按規定及時披露關聯交易、重大事項等。二是信息披露不規范，存在信息披露不準確、不完整。三是關聯方交易披露不完整、關聯方資金占用披露不準確。四是存在虛假記載或重大遺漏，存在誤導性陳述。五是內幕信息管理不完善。信息披露違規行為統計如圖5所示。

圖5 信息披露違規行為

二、企業財務違規行為的產生原因分析

企業違規行為的產生原因可以從內、外部兩方面進行分析，其中外部因素主要受宏觀形勢影響，上市公司經營困難，政府雖然加大監管力度，但企業所付出代價較之收益有限，使得企業鋌而走險。從內部因素看，上市公司受到利益驅動影響，部分上市公司治理機制不健全，加之合規意識淡薄、領導人員和財務人員職業操守與專業水平能力有待進一步提升，導致企業的財務類違規行為頻發，不利于證券市場的穩定。

（一）外部因素

1.宏觀形勢壓力顯著

當前宏觀經濟形勢面臨下行壓力，市場環境急劇變化，疊加疫情影響，部分企業特別是上市公司經營陷入困境、資金周轉出現困難，發生財務違規行為的動機更加強烈［2］；同時，中小企業融資難問題突出，部分上市公司控股股東融資需求迫切，加之融資渠道變窄，加劇了上市公司資金管理不規范等問題。

2.財務造假代價低

證監會對于上市公司財務造假行為雖然加強監管力度，但高收益低成本的特點往往使上市公司鋌而走險，通過造假獲取高額收益，特別是上市公司之間的競爭也愈發激烈，財務造假已成為上市公司營造虛假繁榮的重要手段［3］。近些年，先后出現銀廣夏事件、綠大地事件、萬福生科案、航天通信、中科云網等，上市公司財務造假現象屢禁不止。

3.中介服務機構失責

因目前的審計模式，由被審計單位支付審計費用，中介服務機構迫于壓力或是利益因素，對財務異常問題選擇性忽視，不能嚴格遵守審計程序和審計準則，甚至縱容包庇其造假行為，在財務違規中常常扮演縱容者的角色。

（二）內部因素

1.利益驅動

財務違規行為究其深層原因，往往源于利益驅動，特別是在面臨業績壓力或為實現特定目標時，上市公司高管及財務人員更易發生舞弊行為。上市公司通過虛假的財務數據來獲得投資者的認可，吸引投資者進入，進而公司股價上漲。股價越高，高管或股東可以通過減持股票獲取高額收益。

2.公司治理機制不健全

部分上市公司控股股東控制權缺乏有效監督，導致上市公司治理“形似而神不至”，為違法行為提供可乘之機。部分上市公司董事、監事、高級管理人員道德風險突出，未恪盡職守，縱容控股股東資金占用和違規擔保，甚至偽造財務報表。

3.合規意識淡薄

部分企業領導班子及領導人員仍未真正重視合規管理，對國家法規、企業制度認識不夠，敬畏意識不強，主動合規意識淡薄。

4.領導人員“一崗雙責”未真正落地

部分企業領導人員“一崗雙責”未能真正落地，慣性認為合規僅是財務部門的工作，未能從企業整體層面壓實合規責任。

5.財務人員專業水平能力不足

部分企業財務人員未能及時掌握法律法規、監管要求等，專業水平能力不足，或者迫于工作壓力未能守住財務合規紅線。

三、強化企業財務合規管理的思考與建議

強化財務合規管理是確保企業高質量發展的基石。對上市公司而言，強化財務合規管理不僅直接關系到上市公司市值，而且會影響國家現代企業制度建設乃至資本市場建設的成效。對此，本文結合前面分析的內外部原因，從上市公司層面提出系統強化企業財務合規管理的六條建議供參考：

（一）健全完善上市公司治理

建立完善的防范違規行為的內部控制體系，防止管理層凌駕于內部控制之上，完善上市公司管理層的治理結構。健全股東會、黨委會、董事會、監事會、經營管理層、風險管理部門、各業務部門的內控組織架構，按照公司治理有關要求明確股東會、黨委會、董事會的議事規則，并嚴格按照議事規則進行決策。

（二）強化領導人員合規意識

企業領導人員應從政治的高度充分認識合規管理的重要意義，認識到馳而不息、狠抓廉潔自律的重要性和長期性，堅持把紀律、規矩擺在前面，為財務合規制度體系建設打下基礎。

企業領導班子尤其是企業負責人應高度重視財務合規工作，有效協調企業人力、物力、財力資源確保財務合規要求的落地；加強財務合規等法律法規要求的宣傳與培訓，營造風清氣正的合規文化。

（三）壓實財務合規責任

企業負責人要帶頭踐行財務合規的職責，按照“一崗雙責”有關要求全力推進財務合規管理工作。

企業財務負責人要全力踐行“一崗雙責”，強化業務管理財務監督工作，建立健全財務合規管理工作機制，敢于碰硬、敢于亮劍。

各業務負責人要按照“一崗雙責”要求，嚴格執行企業財務內部控制各項要求。

（四）建立健全財務合規制度體系

根據法律法規變化和監管要求的動態變化，及時組織對會計核算、財務報告、資金管理、資產管理、擔保管理、稅務、預算管理等重要管理制度進行梳理，將外部合規要求補充到企業制度中，明確財務合規性標準，以確保執行標準的規范性和顯性化。

建立健全財務合規紀律制度，明確財務違規責任范圍，列清懲處原則與標準，與內部控制部門、紀檢監察部門聯動，確保財務違規責任追究落實到位。

（五）加強財務合規重點領域管理

一是加強資金管理。加強企業年度資金預算計劃管理，通過預算編制明確企業年度資金運作的重點，規范企業日常資金支出控制，避免盲目貸款和不合理存款等情況的發生。加強資金的日常管理，嚴格資金審批程序，明晰各決策機構資金審批程序和權限。加強資金重大風險管理，尤其是要強化對大額度資金的決策管理和審批。審慎對待和嚴格控制對外擔保產生，嚴格按照三重一大決策有關要求，開展專項風險評估工作并執行決策流程。

二是加強收入、成本費用核算與管理。按照新準則有關要求以及企業財務內部控制制度規定，真實、準確核算收入與成本。同時，加強費用管理，按部門和業務條線進行費用預算分解和管控。

三是加強信息披露管理。明確重大信息內部報告要求以及信息披露事務有關要求，做好內幕信息知情人登記，強化有關人員的信息披露意識，依法依規做好信息披露。

（六）持續開展會計人員職業道德教育

廣泛深入開展對于會計人員的職業道德教育，不斷提高會計人員“愛崗敬業、熟悉法規、依法辦事、客觀公正、搞好服務、保守秘密”的職業道德水平，會計人員在任何條件下，對會計預測和核算的內容都要如實反映，當老實人，辦老實事，說老實話，絕不弄虛作假，保證會計數字和信息的真實性。