借殼上市財務舞弊動因及審計策略研究
——以九好集團為例

陳卓 胡長慧/南京審計大學

經濟發(fā)展是一個國家的命脈，而企業(yè)是經濟組織的形式之一。復雜的大數(shù)據環(huán)境下，各類企業(yè)為適應良好快速的發(fā)展，紛紛尋求上市，目前企業(yè)上市已成為一大熱潮。我國企業(yè)上市的主要方式是IPO 上市與借殼上市，相比之下，借殼上市憑借其時間成本低、操作便利的優(yōu)勢被越來越多的企業(yè)選擇。借殼上市的方式在本質上屬于一種欺騙，因為一旦交易雙方通過借殼成功上市，那么雙方的實際管理人和企業(yè)經營方向可能會發(fā)生重大改變，從而投資人所獲得的信息與實際信息不一致，可能會損害其合法權益，同時增加了企業(yè)經營者進行財務舞弊的風險。因此為防范借殼上市采取舞弊行為，研究財務舞弊行為的動因和審計方法是有意義的。浙江九好辦公服務集團有限公司（以下簡稱九好集團）是中國證監(jiān)會于2017 年發(fā)布的一起“忽悠式資產重組”的借殼上市經典案例，造假領域新、涉及范圍大，且造假手段專業(yè)，具有一定的研究意義。根據九好集團舞弊表現(xiàn)從內外角度分析九好集團財務舞弊的動因，并根據動因分析從企業(yè)內部層面、外部監(jiān)管層面提出相應的審計策略，以期減少我國借殼上市企業(yè)財務舞弊現(xiàn)象。

一、借殼上市財務舞弊的理論分析

（一）信息不對稱理論

信息不對稱理論（Asymmetric Information Theory）指出，在市場經濟活動中，由于各種因素導致每個人了解信息程度有差異，了解信息詳細的人占有利地位，反之則占不利地位。傳統(tǒng)的經濟學理論認為，市場雙方都有充分的機會獲得完全信息，信息是對稱的，但實際上在獲得信息方面存在一定的差異，所以信息不對稱理論彌補了這方面的不足并在一定程度上推動了現(xiàn)代經濟學的發(fā)展。“檸檬市場”就揭示了一種“優(yōu)汰劣勝”的現(xiàn)象，隨著高質量產品的退出，劣質產品的增加，市場上產品質量的持續(xù)惡化［1］。市場經濟是指由市場發(fā)揮主觀能動性，根據市場需求配置社會資源的經濟體制，主體是市場參與者中的買賣雙方，作為利益雙方產生的一種經濟體制，雖然保證了市場經濟的活力和高效，高效地配置了市場資源，但是也存在問題，比如在投資、就業(yè)等方面，由于市場經濟產生的非對稱信息，造成投資失敗、人才流失、就業(yè)難的局面比比皆是。因此信息不對稱理論有利于發(fā)揮政府加強對市場監(jiān)督穩(wěn)定經濟運行，從而糾正由于自由市場形成而產生的一些不利影響。

在企業(yè)委托關系中，若是委托方與代理方獲取信息不對等，信息獲取渠道明顯受限，那么作為委托方的股東對企業(yè)的監(jiān)管效力下降，也無法完全實施自己的權利，此時身為代理方的企業(yè)經營者實行舞弊的風險大大增強。信息不對稱理論歸納了信息不對稱的類型以及可能產生的后果，信息不對稱可以按照時間發(fā)生順序分為兩類：一類是事前非對稱，一類是事后非對稱，預計可能產生的后果分別是：“逆向選擇”，具有較多信息的內部員工可能會更改會計信息，以損害投資者利益為代價來滿足自己的私欲。這樣一來，信息少的客戶在市場交易中就會偏離初衷［2］。“道德風險”，企業(yè)委托方和代理方信息獲取程度不對等，由于委托人無法獲知代理人的相關有效信息，所以存在代理人通過欺騙舞弊獲私利的風險。一般而言，盈余財務會計信息對投資者是最有價值的一部分，而企業(yè)的財務信息實際上屬于管理層私人擁有［3］。所以在提供盈余財務會計信息時，企業(yè)管理層可以憑借自身信息優(yōu)勢篡改或粉飾盈余財務會計信息，從而進行舞弊［4］。

當前我國證券市場的融資能力持續(xù)增強，IPO融資成為我國證券發(fā)行市場的主要融資形式［5］。但是借殼上市與IPO 上市相比，所需時間少、成本低、操作便捷，漸漸占據企業(yè)上市方式中的重要地位［6］。外部審計的特點在于其獨立性，本質是所有權和經營權分離。因此企業(yè)的外部審計服務有助于增強企業(yè)財務報告信息的公信力，降低了信息非對稱風險，節(jié)約交易成本，高效配置經濟資源。在資本市場不斷發(fā)展的現(xiàn)在，外部審計制度已經成為經濟市場制度中必不可少的一部分，對增強股票市場的公信力和有效的資源配置擁有重要影響。但外部審計領域也存在著信息非對稱的現(xiàn)象，如果會計師事務所不能秉持應有的公平、公開、公正，則會加劇交易雙方的信息風險。市場經濟下會計師事務所之間的競爭，有利于克服市場失靈方面的問題，而且提高審計效率也需要加強對審計市場的監(jiān)管。因此研究外部審計制度以及內部審計制度對審計效率具有重要影響。

（二）利益相關者理論

與傳統(tǒng)的以股東利益為重不同，利益相關者理論（Stakeholder Theory）更強調的是利益相關者的整體利益［7］。支持利益相關者理論的重點在于，有形資本所有者會隨著時間的流逝而減弱在企業(yè)中的地位，也就是說，企業(yè)是持有股份的“個人”的傳統(tǒng)理念受到質疑，企業(yè)的利益相關者才是持有股份的“機構”。近幾年對于擬上市企業(yè)的審計，財務舞弊已成為經濟市場上主要的違法違規(guī)行為之一，而舞弊行為最直接的原因，是行為人為了謀取額外的個人利益［8］。另外，獲利能力是企業(yè)的最終目標，從表面上看，正是利益誘使企業(yè)進行財務舞弊，其最終目的是為了追求額外利潤。企業(yè)生存的重點是資金，很多企業(yè)選擇對財務報表進行造假這種違法行為，由此來吸引投資者或者債權人的投資，這種行為的目的是實現(xiàn)自身利益或者是特定利益的最大化［9］。本案例中的九好集團正是如此，為了給公司帶來更多收益，虛構經濟業(yè)務、造假財務報表，從而吸引投資、獲取額外利潤。

一般而言，隨著企業(yè)的發(fā)展，企業(yè)的財務信息變得越來越復雜。企業(yè)不僅需要自我審計，大多數(shù)企業(yè)還選擇委托會計師事務所進行外部審計，因為事務所的獨立性使其公布的審計報告具有一定的公信力。因此若是管理層想要謀取私人利益或額外的企業(yè)利潤，一般會選擇收買會計師事務所的不正當方式讓其幫忙舞弊，即在審計工作中對財務數(shù)據進行包裝或造假。在本案例中，利安達會計師事務所與九好集團之間是否存在不正當?shù)睦骊P系有待考究。但是利安達作為外部監(jiān)督機構，在審計中沒有充分發(fā)揮專業(yè)能力和秉持應有的職業(yè)精神，也是造成這個“經典案例”的幕后推手。

二、借殼上市財務舞弊的表現(xiàn)和動因分析

（一）九好集團借殼上市財務舞弊的表現(xiàn)方式

1.虛構收入

一個企業(yè)的收入是至關重要的，不僅涉及企業(yè)能否成功上市，而且也影響投資者的決策和利益。九好集團為盡快實現(xiàn)借殼上市獲取融資，在2013年—2015年期間使用各種手段虛增收入。

①虛增主營業(yè)務收入

九好集團的經營業(yè)務是建立后勤托管平臺，方便買賣雙方進行需求匹配度更高的交易，根據其對賣方收費、對買方免費的經營模式，推測主要收入來源是對平臺供應商收費。九好集團對供應商主要有三種收費模式：一是進場費，供應商入駐平臺時，需與九好集團簽訂協(xié)議繳納一定的“入門費”。二是推廣費，九好集團在收取一定費用的基礎上，為供應商提供推廣和銷售業(yè)務。三是托管服務費，九好集團根據供應商實際銷售額計算收取服務費。在三種收費方式中，九好集團財務舞弊的重點在于虛增服務費收入，其與供應商簽訂虛假合同，收取供應商的服務費，再從個人賬戶退回至供應商賬戶。同時利用存在有真實交易的供應商掩人耳目，減少暴露的風險。2013 年—2015年期間，九好集團通過上述方式虛增服務費收入竟達到總收入的41.8%，詳見表1。

表1 2013年—2015年九好集團虛構服務費收入情況 單位：萬元

②虛增貿易收入

相比主要收入來源，九好集團還存在其他的次要收入來源，如貿易收入，主要是通過銷售辦公用品等后勤產品獲得收入。2015年九好集團與杭州融康信息技術有限公司進行財務造假，在本次交易中，融康信息并沒有收到貨物并且支付的貨款也均退回，但是九好集團依舊確認了該筆收入，導致虛增57萬元的貿易收入。

2.虛構銀行存款

九好集團造假手段一流，竟虛構3 億的銀行存款以及不披露借款和質押行為（過程如圖1 所示）。為掩飾虛構的3 億元銀行存款，九好集團借款3 億元購買理財產品并進行存單質押，通過開具商業(yè)匯票實現(xiàn)資金回流。該造假行為邏輯具有一定的完整性，查核難度較高。但在函證過程中，銀行理財是否被質押應可查證，審計報告中卻未反映，因此利安達事務所與九好集團之間是否存在利益往來有待查證。

圖1 九好集團虛構銀行存款過程圖

（二）九好集團借殼上市財務舞弊的內部動因

1.上市需求強烈

企業(yè)管理層道德觀念已缺失，一方面，董事長郭叢軍可能由于股市中極低的風險成本和極高的財富效應執(zhí)著于企業(yè)上市；另一方面，公司的其他利益相關者也是運營資本的專家，都希望企業(yè)能盡快成功上市，從而從中受益，但不在乎公司的真實業(yè)績如何。所以九好集團迫于上市的渴望和經濟的壓力，選擇借殼上市的方法。而鞍重股份又恰恰面臨被退市的風險，自其2012 年在證券交易所上市以來，收入和利潤都在連續(xù)下滑且幅度見長。由此鞍重股份不得已選擇“妥協(xié)”，與九好集團“同流合污”，希望盡快擺脫退市的風險。

2.公司財務制度不完善

與一般傳統(tǒng)企業(yè)不同，作為一個新型的平臺中介型企業(yè)，九好集團主要從事后勤服務。雖然工作環(huán)節(jié)很少，但是財務事項復雜得多，而市場上類似企業(yè)很少，會計準則的適用難以抉擇。企業(yè)成立初期財務人員頻繁變化，企業(yè)治理結構混亂、財務制度不完善，甚至財務章、法人章也可被隨意借用。

3.公司內部控制制度落實不到位

九好集團的股東們股權占比差異太大，其他股東不僅股份占比小而且在企業(yè)的決策中無足輕重，所以大股東郭叢軍幾乎掌握整個企業(yè)的決策權和決定權。九好集團獨特的“一股獨大”的管理模式導致企業(yè)決策機制缺乏公允和透明度，股東大會和監(jiān)事會未履行相應監(jiān)督職責，導致內部控制制度無法落實，企業(yè)治理結構中出現(xiàn)制度解體、功能失調、人員流動頻繁等問題，給其財務舞弊行為創(chuàng)造了內部機會。

（三）九好集團借殼上市財務舞弊的外部動因

1.外部監(jiān)管不到位

外部監(jiān)管機構因其較強的獨立性和專業(yè)能力在審計過程中占重要地位，有助于投資者獲取對稱信息。作為“三足鼎立”的外部監(jiān)管機構——會計師事務所、證券企業(yè)、律師事務所本應保持獨立、秉守職業(yè)道德以及充分發(fā)揮專業(yè)能力來開展審計工作，然而卻在利益誘惑和競爭壓力下成為企業(yè)財務舞弊的“幫手”。九好集團財務舞弊案例中，各道外部防線紛紛“裝聾作啞”：利安達會計師事務所沒有徹底和謹慎地執(zhí)行審計程序，在未披露重大借款和抵押事項的基礎上就出具審計報告，西南證券和天元律所沒有執(zhí)行針對銀行存款單據簡單的審核，若是當初三方中有一方能保持應有的公允，這場影響甚廣的財務弊案便不可能發(fā)生。

2.違法成本和違法收益比例嚴重失衡

收益成本比通常是行為人選擇的主要決定因素，我國相關法律制度尚不完善，違法收益遠大于違法成本，因此違法舞弊行為較為常見。本案例中，交易雙方均被頂格處罰，但即使如此，也只有60萬元。而一旦企業(yè)成功上市，那帶來的收益卻是上億的。如此看來，違法成本遠不及預期的收益，九好集團自然會不惜鋌而走險選擇借殼上市。

三、借殼上市財務舞弊的審計策略

（一）企業(yè)層面

1.完善企業(yè)內部結構治理

完善企業(yè)治理機構機制以及內部控制制度，充分發(fā)揮各部門的監(jiān)管職責，減少財務舞弊的可能性。一個企業(yè)的治理結構好不好，在于其股權結構是否合理，企業(yè)股東人數(shù)越多則代表企業(yè)控制權越分散，企業(yè)治理結構也就越完善，企業(yè)舞弊的可能性也相對較低。目前，現(xiàn)實情況是在大部分上市企業(yè)，會出現(xiàn)“一言堂”現(xiàn)象。大股東擁有決策權，而小股東的話語對于企業(yè)無關痛癢，地位無足輕重，本該擁有的權利不斷受到損害。當控股股東手中擁有決策權時，總想著追求私欲，極端情況下就會選擇違法舞弊行為。

2.充分發(fā)揮內部審計的作用

一直以來，內部審計在我國的地位經常是口頭上說著重要，其實做起來是可有可無的狀態(tài)，忙起來時更是如此。相比于外部審計，內部審計的作用在實際審計過程之中并沒有得到完全體現(xiàn)，主要是因為其獨立性不足。因此需改變內部審計的管理形式，提高審計人員專業(yè)能力，完善并有效執(zhí)行內部審計制度，使內部審計機構更加獨立完善。充分發(fā)揮內部監(jiān)督作用，從企業(yè)內部防止財務舞弊行為的產生。

（二）外部監(jiān)管層面

1.保證監(jiān)督機構獨立和提高道德教育

隨著經濟發(fā)展，社會各個行業(yè)競爭愈加激烈，會計師事務所等外部監(jiān)督機構收入來源主要依靠他們監(jiān)督的對象。究竟是選擇恪盡職守、嚴格監(jiān)督，還是選擇爭取收入、忘記操守，有時候只在一念之間。所以要想切實有效地提高外部監(jiān)督力度，改善外部監(jiān)督環(huán)境，必須要給予監(jiān)督主體充分的獨立自主權。作為外部監(jiān)督主體的監(jiān)督人員，其觀念和態(tài)度可以決定監(jiān)督的效果和結果。當前，僅通過職業(yè)道德理念教育來培養(yǎng)監(jiān)督人員的責任意識是不行的，只有不斷提高監(jiān)督人員的思想覺悟，才能在實際行動中堅守原則、不隨波逐流。時代飛速發(fā)展，人們的思想需要與時俱進，而上市企業(yè)財務舞弊的手段也千變萬化，為了逃避外部監(jiān)管更是“不擇手段”。這就要求監(jiān)督人員能夠加強基本審計工作程序的實施、注意經營風險和審計風險的聯(lián)系，還要及時更新理論儲備、熟知“套路”、快速識破“陰謀”，不斷提高專業(yè)能力。

2.健全法律制度，提高處罰力度

正如上文所說，借殼上市企業(yè)財務舞弊頻繁發(fā)生的重要原因之一，便是我國目前嚴重失衡的違法收益成本比，較高的違法收益、較低的違法成本，不僅不能有效地抑制人們的貪欲，減少財務舞弊，還從側面幫助了企業(yè)造假。我國關于借殼上市企業(yè)的法律法規(guī)相對經濟市場發(fā)展趨勢較為落后，因此必須首先修改現(xiàn)行法律規(guī)定、加大處罰力度。其次，加快適應市場經濟的有關法規(guī)的更新，從主觀上減少舞弊行為的產生。

3.加快建設社會公眾監(jiān)督平臺

應完善相關立法，充分利用中小投資者在市場經濟中的優(yōu)勢，維護其自身利益，有效提高社會監(jiān)督力度，減少企業(yè)財務舞弊。公眾已經意識到需加強對企業(yè)財務數(shù)據的監(jiān)督，加快建設一個社會群眾全體參與監(jiān)督的平臺是十分有必要的。從企業(yè)外部環(huán)境來看，解決企業(yè)財務舞弊問題的首要方式是建立詳細的披露制度，透明公開財務信息，以此對會計信息進行有效控制和監(jiān)督。披露機制的建立通常包括兩個方面，一是公布信息原則，從根本入手，保證信息的準確性和可靠性。二是補充信息公開的規(guī)則，注重公允性，不斷發(fā)現(xiàn)并補充問題。另外還需要健全相關法律，增加違法成本、完善懲處措施。目前我國的相關法律尚不完善，不法分子容易鉆漏洞，而且即使違反了相關法律，所承擔的責任也并不嚴重，使得違法者缺乏敬畏之心。因此國家必須完善并充分落實《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)，嚴懲企業(yè)違法舞弊行為。還要加強監(jiān)督檢查，由于當前我國企業(yè)的舞弊方法非常復雜，并且審計工作工程量較大、難度系數(shù)飆升，需要引進世界上其他國家的先進經驗，借鑒其優(yōu)勢并加以補充，并嚴格監(jiān)控借殼上市企業(yè)的財務信息，督促其規(guī)范運營。

四、結語

與發(fā)達國家相比，我國資本市場仍顯稚嫩，但是發(fā)展勢頭卻不容小覷。盡管經濟增速開始放緩，但上市企業(yè)的數(shù)量以及所籌集的資金數(shù)量卻顯著增加。隨著市場經濟的發(fā)展，企業(yè)愈發(fā)渴望上市，耗時少、成本低的借殼上市逐漸成為擬上市企業(yè)的首選，上市公司的財務舞弊無疑將影響我國資本市場的持續(xù)健康發(fā)展，影響廣大投資者的投資積極性，并對其造成無法挽回的經濟損失，所以加強對借殼上市企業(yè)的審計監(jiān)督是必須的。為此，不僅需要從企業(yè)自身進行改善，還需企業(yè)外圍監(jiān)管機構的盡職，營造真實可行的外部監(jiān)管環(huán)境。