企業合并中對賭協議會計處理分析
——以聯創股份收購鰲投公司為例

楊峰安/立信會計師事務所

對賭協議一般是指在股權投資并購活動中，股權買賣雙方為了解決信息不對稱問題，降低未來不確定事項帶來的風險，通過在股權買賣協議中對交易標的公司的經營情況設定各種指標（財務指標凈利潤額、非財務指標取得新藥批準許可等），以業績補償、股權回購等條款對交易估值進行修正的股權買賣協議的統稱。對賭協議的這種約定，將引起企業合并中產生的“或有事項”，會計上稱為或有對價。

山東聯創互聯網傳媒股份有限公司（簡稱聯創股份）是一家在深圳證券交易所掛牌交易的創業板上市公司，股票簡稱為“聯創股份”，股票代碼為300343。

聯創股份于2017年9月收購上海鰲投網絡科技有限公司（以下簡稱鰲投公司）50.1%的股權，支付現金64 807萬元；2018年8月收購鰲投公司剩余49.9%的股權，作價68 363 萬元，其中現金支付17 090萬元，差額部分以新增發行54 719 584股聯創股份的股份支付。并與鰲投公司原股東高勝寧、李侃等簽訂對賭協議約定，鰲投公司2017 年、2018年、2019年、2020年審計扣除非經常性損益后，歸屬于母公司股東的稅后凈利潤分別不低于9 800萬元、12 250萬元、15 500萬元和16 900萬元，累計不低于44 650萬元。如鰲投公司實際凈利潤不滿足上述承諾，則由高勝寧、李侃等原股東以股權或現金方式向聯創股份公司補償凈利潤差額。

一、聯創股份對賭協議會計處理分析

（一）聯創股份合并鰲投公司概況

通過對聯創股份合并鰲投公司在深圳證券交易所相關公告整理，聯創股份與收購鰲投公司對賭協議有關的主要會計處理情況見表1。

對表1相關信息補充說明如下：

表1 聯創股份對上海鰲投的披露情況 單位：萬元

1.聯創股份2019 年對鰲投公司商譽、長期股權投資均計提全額減值準備。并根據2019 年財務報表附注，推算出2018 年計提了對鰲投公司的投資減值準備2 842.68萬元。

2.2020 年公告已經與鰲投公司原股東簽訂了業績補償協議，以發行價格折算股份補償37 599.65萬元，收回應付股權現金對價17 090.75 萬元，合計54 690.40萬元；2020年實際收到的業績補償約21 210.42 萬元。并在2020 年度財務報表確認營業外收入——業績補償21 214.52萬元。

3.2021年聯創股份以25.00萬元將持有的鰲投公司轉讓給關聯方。

（二）企業會計準則相關規定

2006 年前我國的企業會計準則沒有關于“或有對價”的專門規定，而是籠統的將由過去交易形成的，其結果由未來某個條件發生或者不發生決定的事項，全部按照“或有事項”準則進行處理。

2006 年發布的《企業會計準則》，在《企業合并》和《或有事項》等具體準則中，對企業合并中股權交易已有具體規定，將股權交易中的對賭協議條款認定為“或有對價”，并區分為：同一控制下企業合并、非同一控制下企業合并，會計處理如下。

在同一控制下的企業合并中，購買方的或有對價：初始計量時，判斷是否確認為預計負債，或者確認為一項資產；后續計量時，或有對價結算金額與初始計量時確認金額之間的差額調整資本公積。

在非同一控制下的企業合并中，購買方的或有對價：初始計量時，分以下幾步。

首先，應該將或有對價作為股權交易對價的一部分，按照購買日的公允價值計入合并成本。

其次，如果或有對價符合金融工具定義，則將或有對價支付義務確認為一項權益工具或者金融負債；對可收回的或有對價權利，在符合資產定義的前提下確認為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。

如果收回的或有對價是股份補償的，在確定公允價值時，收回的補償股份數以協議約定為準，每股單價按確認最近一個交易日收盤價為準。

最后，如果或有對價不符合金融工具定義，則按照或有事項處理。后續計量時，初始計量為權益工具的，不做會計處理；初始計量為金融資產或金融負債的，則采用公允價值計量，并將公允價值變動計入當期損益。

當購買方可收回的是自身股份，由于在購買日不滿足“固定換固定”的條件，而在初始計量時確認為金融資產。隨著標的公司實際業績的確定，可收回的自身股份數量滿足了“固定換固定”條件，則在滿足條件的當期，將該金融資產重分類為其他權益工具，并按照重分類日該股份公允價值進行計量，后續不再調整。在注銷股份時，沖銷其他權益工具，并相應沖減股本和資本公積。披露時，應該詳細披露或有對價公允價值確定的依據及考慮因素。

（三）聯創股份公司會計處理合理性分析

1.聯創股份2017 年收購鰲投公司50.1%股權時，雖然協議約定了對賭條款，但聯創股份未將對賭協議形成的或有對價在2017 年度財務報告中進行反映。由于剛剛收購鰲投公司，并計劃進一步收購剩余股權，基于對賭協議簽訂的商業背景，各方對鰲投公司實現各期預測業績的情況判斷是“很可能發生”，因此在購買日將對賭協議形成的或有對價的公允價值確認為0有其合理性［1］。但應該根據準則規定，在財務報表附注中披露將或有對價確定為0的相關依據。

2.聯創股份2018 年8 月收購鰲投公司剩余的49.9%股權，并于2018 年12 月計提了商譽減值8 131.59萬元，由此可以看出，雖然鰲投公司2018年度實際利潤大于承諾利潤，但預計對未來剩余期間的承諾利潤難于達標；雖然減值跡象出現在合并日的12 個月以內，但鰲投公司2018 年及未來剩余期間的盈利情況不屬于“購買日已經存在的情況”，因此沒有將上述新情況調整合并成本及商譽金額。但是聯創股份沒有披露，上述減值跡象對或有對價的影響，以及如何確認、計量或有對價的公允價值，也沒有披露上述減值跡象對長期股權投資減值的影響及其金額。

3.聯創股份2019 年計提鰲投公司的商譽減值50 114.92 萬元，計提長期股權投資減值準備130 327.32 萬元，由此可以推算出2018 年計提了2 842.68 萬元長期股權投資減值準備。但是聯創股份2018 年沒有披露該2 842.68 萬元的減值準備，上述減值跡象對或有對價的影響，以及如何確認、計量或有對價的公允價值。

4.聯創股份2020年已與鰲投公司原股東簽訂了業績補償實施協議，并在利潤表營業外收入項下確認已收到業績補償21 214.52萬元，其中：現金補償12 090.75 萬元，9 119.67 萬元為收到17 537 827 股股份補償，按照攤薄后的發行價5.20元/股計算補償金額。另披露以總1 元回購注銷，涉及補償股份數72 259 056 股，以發行價折算可沖抵業績補償金額為37 599.65萬元。但是聯創股份沒有披露上述業績補償對或有對價的影響，以及如何確認、計量或有對價的公允價值。

5.聯創股份2021 年應收鰲投公司原股東現金補償70 295.65 萬元，股份補償98 535 076 股；2021年已經收到現金補償1 176.00萬元。但尚未披露，上述業績補償對“或有對價”公允價值的影響，以及如何確認、計量和披露。

二、聯創股份有關對賭協議的會計處理建議

對賭協議形成的或有對價，應該在購買日及后續期間對或有對價按照公允價值進行確認、計量和披露，通過上述對聯創股份收購鰲投公司的或有對價合理性分析，以下根據《企業會計準則》的規定，提出或有對價正確的會計處理。表2 中每年的會計處理分析如下。

表2 聯創股份對鰲投公司正確的會計處理 單位：萬元

1.2017 年，聯創股份對鰲投公司實現各期預測業績的情況判斷是“很可能發生”，應該根據《企業會計準則》規定，在財務報表附注中披露，將或有對價確定為一項金融資產，金額為0 元的相關依據。

2.2018 年，聯創股份計提商譽減值8 131.59萬元，應該同時在母公司個別報表計提長期股權投資減值準備，假定減值金額與商譽減值一致，即8 131.59萬元。會計分錄為：

借：資產減值損失8 131.59

貸：長期股權投資減值準備8 131.59

商譽減值顯然會影響或有對價的公允價值，聯創股份理應將應收的業績補償確認為一項應收的金融資產，但由于尚未就具體補償內容與鰲投公司原股東達成一致，對業績補償的可收回性和可收回金額無法可靠計量，因此無法確定為一項資產。聯創股份應將鰲投公司未來剩余期間的預測實現情況、鰲投公司原股東的信用情況等在財務報表附注中進行詳細披露。

3.2019 年，鰲投公司實際利潤與承諾利潤差異很大，減值測試后鰲投公司價值為115.65 萬元，因此，聯創股份全額計提了商譽減值和長期股權投資減值準備。

商譽減值必將影響或有對價的公允價值，聯創股份理應將應收的業績補償確認為一項應收的金融資產，但由于尚未就具體補償內容與鰲投公司原股東達成一致，對業績補償的可收回性和可收回金額無法可靠計量，因此無法確定為一項資產［2］。聯創股份應將鰲投公司未來剩余期間的預測實現情況、鰲投公司原股東的信用情況等在財務報表附注中進行詳細披露。

4.聯創股份2020 年已與鰲投公司原股東簽訂了業績補償實施協議，并于2020年12月31日完成回購注銷17 526 196 股，不應該按照發行價格確定每股單價，而應該采用2020 年12 月31 日收盤價2.89 元/股，計算收到的股份補償公允價值，加上原應付的股權轉讓款抵作現金業績補償12 090.75萬元，在2020年利潤表中的“公允價值變動收益”項下列報17 159.18萬元，會計分錄如下：

借：其他應付款—鰲投公司股權轉讓款12 090.75

股本1 752.62

資本公積3 315.81

貸：公允價值變動損益17 159.18

聯創股份應將與鰲投公司原股東簽訂業績補償實施協議情況，應收現金業績補償70 295.65萬元，應收股份補償98 535 076 股，2020 年已收補償情況，凍結鰲投公司原股東資產情況并進行詳細披露。

5.聯創股份公司2021 年已經收到現金補償1 176.00 萬元，會計分錄如下：

借：銀行存款1 176.00

貸：公允價值變動損益1 176.00

在財務報表附注中披露應收現金業績補償70 295.65萬元，應收股份補償98 535 076股；截至2021年12月31日已經收到現金業績補償13 266.75萬元，已收到股份補償1 752.62 萬股；凍結鰲投公司原股東資產情況并進行詳細披露。

三、結語

有關或有對價的會計處理，我國會計準則從無到有逐步規范，特別是隨著對賭協議在資本市場頻繁出現，我國有關對賭協議形成或有對價的規定也是越來越明確。但從上述聯創股份對或有對價的會計處理可以看出，上市公司對或有對價的理解還存在很大誤區，從而反映出對賭協議相關的會計處理規定可操作性不強，主要體現在以下兩方面：一、企業會計準則要求補償的很可能收回，且可收回金額靠計量才能確認為一項資產，而資本市場中法律約定的對賭協議形成的或有對價，往往需要經過很長時間（可能需要幾年）才能滿足企業會計準則“固定換固定”或資產的定義，導致會計確認在前期難于操作。二、企業會計準則要求即使是現金補償，在公允價值的估計和判斷時也要考慮當期實際業績與承諾業績差異，還要考慮未來剩余期承諾業績達標情況、承諾方信用風險、貨幣時間價值等因素，導致會計在計量公允價值時難以操作。