合并商譽(yù)、內(nèi)部控制與企業(yè)違規(guī)研究

戴 弦

（江門松鈴機(jī)車有限公司）

一、引言

當(dāng)前，企業(yè)之間的競爭日益激增，并購已成為提升企業(yè)競爭力、實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張和產(chǎn)業(yè)間協(xié)同發(fā)展的最佳選擇。伴隨著企業(yè)并購行為的劇增，并購中的相關(guān)問題也隨之顯現(xiàn)，尤其是合并商譽(yù)問題成為了國內(nèi)外學(xué)者們研究關(guān)注的焦點(diǎn)。據(jù)WIND統(tǒng)計(jì)顯示，2014年以來，在財(cái)務(wù)報(bào)告中披露出商譽(yù)的公司數(shù)量和商譽(yù)數(shù)額呈高速上升趨勢，合并商譽(yù)已然成為了A股上市公司的一項(xiàng)重要資產(chǎn)。并購一方面可以通過對企業(yè)資源進(jìn)行合理的配置進(jìn)而為企業(yè)未來的發(fā)展和經(jīng)營做出貢獻(xiàn)。但另一方面，采用并購擴(kuò)張手段所產(chǎn)生的“高額商譽(yù)”反而成為了企業(yè)發(fā)展的阻力。在商譽(yù)資產(chǎn)仍在高速增長的環(huán)境下，高額商譽(yù)卻沒有為企業(yè)帶來意料之中的高收益，反而由于高合并商譽(yù)為企業(yè)帶來的盈余操縱空間導(dǎo)致企業(yè)違規(guī)事件頻發(fā)。

關(guān)于合并商譽(yù)的經(jīng)濟(jì)后果，已有文獻(xiàn)主要基于經(jīng)營績效層面考察了高合并商譽(yù)的經(jīng)濟(jì)后果。例如，Li等（2011）、Glaum等（2018）均研究發(fā)現(xiàn)，高合并商譽(yù)容易導(dǎo)致后期商譽(yù)減值，而商譽(yù)減值向市場傳遞了企業(yè)并購協(xié)同效應(yīng)未能達(dá)成的負(fù)面信息，從而導(dǎo)致公司股價(jià)下跌，股票收益率降低。魏志華和朱彩云（2019）認(rèn)為，較高的合并商譽(yù)不僅不能提高企業(yè)的經(jīng)營績效，反而成為企業(yè)發(fā)展的累贅，降低了企業(yè)產(chǎn)品的競爭力。王海芳等（2022）研究發(fā)現(xiàn)，高合并商譽(yù)能夠降低企業(yè)的全要素生產(chǎn)率，而良好的營商環(huán)境則有助于弱化這一負(fù)面影響。可見，目前鮮有文獻(xiàn)基于企業(yè)違規(guī)的角度考察合并商譽(yù)的經(jīng)濟(jì)后果。那么，合并商譽(yù)是否可以通過阻礙企業(yè)發(fā)展增加企業(yè)違規(guī)的動機(jī)，進(jìn)而導(dǎo)致企業(yè)違規(guī)概率和違規(guī)次數(shù)增加，仍然有待進(jìn)一步考察。

為此，本文以2007—2021年中國滬深A(yù)股上市公司為研究對象，實(shí)證考察了合并商譽(yù)對企業(yè)違規(guī)的影響效果和作用機(jī)理，在此基礎(chǔ)上，基于內(nèi)部控制具有的風(fēng)險(xiǎn)控制與防范作用，深入考察了內(nèi)部控制在二者關(guān)系中所扮演的角色。

二、理論分析與研究假設(shè)

（一）合并商譽(yù)與企業(yè)違規(guī)

目前對于商譽(yù)的確認(rèn)與計(jì)量，主要是以間接的方式進(jìn)行，由此便導(dǎo)致在合并后的商譽(yù)中，很多預(yù)期核心因素未能夠充分發(fā)揮對公司的協(xié)同效應(yīng)。一方面，在現(xiàn)有的會計(jì)準(zhǔn)則下，企業(yè)對商譽(yù)的認(rèn)定不僅賦予了會計(jì)人員進(jìn)行專業(yè)判斷的權(quán)利，還讓經(jīng)營管理者擁有自由裁量的權(quán)利，而在確定商譽(yù)時(shí)，由于缺乏足夠的信息和方法，導(dǎo)致了企業(yè)的外部投資者難以認(rèn)定企業(yè)商譽(yù)的存在合理性。公司內(nèi)部主要問題是股東與管理層之間存在委托代理關(guān)系，相較股東而言，管理層在企業(yè)并購行為上占據(jù)了較大的主動權(quán)，出于信息不對稱和過度自信的心理，并購活動很有可能成為管理層用于謀求私利的重要手段（曾敏，2022）。企業(yè)并購后進(jìn)行合并商譽(yù)確認(rèn)時(shí)，存在各種非理性的因素，比如在并購之時(shí)存在管理層過度自信以及支付過程中以股份支付等，這些因素都會導(dǎo)致企業(yè)的并購成本增加，最終形成不能為企業(yè)產(chǎn)生價(jià)值的溢價(jià)商譽(yù)。

另一方面，在合并商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量中，由于企業(yè)支付了過高的并購溢價(jià)，導(dǎo)致合并商譽(yù)過高，而企業(yè)由于并購進(jìn)行資源整合所產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)未能與之相匹配，從而導(dǎo)致商譽(yù)發(fā)生減值。已有研究表明，商譽(yù)減值金額會直接影響企業(yè)的經(jīng)營成果（韓宏穩(wěn)，2022）。對投資者而言，商譽(yù)一旦減值將直接影響投資者的收益；對債權(quán)人而言，公司有可能因?yàn)樘崛×舜罅康纳套u(yù)減值導(dǎo)致資不抵債甚至破產(chǎn)，極大地?fù)p害了債權(quán)人的利益。按照目前的商譽(yù)減值計(jì)量，商譽(yù)是否發(fā)生減值以及減值金額更多依賴于管理層的職業(yè)判斷，因此企業(yè)管理者會操縱商譽(yù)減值金額以達(dá)到盈余管理目的。此外，并購中所形成的過度合并商譽(yù)往往伴隨著高業(yè)績承諾，擁有業(yè)績承諾的公司時(shí)常為了達(dá)成其業(yè)績承諾而進(jìn)行利潤操縱，進(jìn)而導(dǎo)致企業(yè)在經(jīng)營管理、信息披露等方面發(fā)生違規(guī)行為。可見，如果企業(yè)盲目地進(jìn)行并購行為，有可能會積累大量合并商譽(yù)，其中如有非核心要素的積累會使得商譽(yù)質(zhì)量更差，一旦發(fā)生減值，可能將面臨巨大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，迫使企業(yè)做出違規(guī)行為。從商譽(yù)實(shí)際的經(jīng)營后果來看，高合并商譽(yù)會成為企業(yè)進(jìn)行盈余操縱的工具，影響企業(yè)未來實(shí)際經(jīng)營績效，面對更大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，從而迫使企業(yè)做出違規(guī)行為。基于此，本文提出假設(shè)1：

H1：在其他條件不變的情況下，企業(yè)合并商譽(yù)能夠增加企業(yè)違規(guī)行為。

（二）內(nèi)部控制的調(diào)節(jié)作用

合并商譽(yù)是由企業(yè)的并購行為而產(chǎn)生，合并商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量是在企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行管控，不僅要視企業(yè)并購后的協(xié)同效應(yīng)是否實(shí)現(xiàn)，而且要依賴于企業(yè)所面臨宏微觀經(jīng)營環(huán)境。在企業(yè)內(nèi)部治理要素中，合并商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量的不確定性會隨著企業(yè)經(jīng)營環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)的增加而不斷加大，由此導(dǎo)致的企業(yè)違規(guī)行為也更嚴(yán)重。內(nèi)部控制作為企業(yè)內(nèi)部治理的核心要素之一，其在企業(yè)違規(guī)行為中所扮演的角色不言而喻。一方面，內(nèi)部控制能夠確保合并商譽(yù)的初始確認(rèn)和后續(xù)計(jì)量更為準(zhǔn)確，避免因代理問題而支付過高的并購溢價(jià)，從而產(chǎn)生過高的合并商譽(yù)，進(jìn)而減少后續(xù)合并商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)的內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)建立在董事會到全體職工的治理體系中，且在企業(yè)的合并商譽(yù)確認(rèn)與計(jì)量問題上，良好的內(nèi)部控制能夠做好糾偏工作（楊小娟等，2022）。企業(yè)管理人員和所有的職工共同努力、共同實(shí)施，提供一系列協(xié)同配合、功能互補(bǔ)、有理有序的控制活動，確保企業(yè)在合并商譽(yù)確認(rèn)與后續(xù)計(jì)量方面更為合理，從而有助于降低企業(yè)因合并商譽(yù)過高而產(chǎn)生的違規(guī)動機(jī)。

另一方面，內(nèi)部控制通過一系列的企業(yè)內(nèi)部治理制度安排，有助于減少企業(yè)違規(guī)行為。影響企業(yè)違規(guī)行為的因素眾多，根據(jù)信息不對稱理論，企業(yè)有效地內(nèi)部控制必須確保不同部門、不同層級之間的信息的及時(shí)和共享，通過財(cái)務(wù)與業(yè)務(wù)部門、財(cái)務(wù)與高層管理者、業(yè)務(wù)高層管理者之間的充分溝通，不僅能夠客觀的評價(jià)企業(yè)真實(shí)的合并商譽(yù)價(jià)值，使得企業(yè)的合并商譽(yù)確認(rèn)能夠真實(shí)地反映企業(yè)的業(yè)務(wù)和業(yè)務(wù)的本質(zhì)，也能夠充分有效地識別企業(yè)可能存在的財(cái)務(wù)舞弊、盈余操縱和信息披露違規(guī)等行為。通過內(nèi)部控制環(huán)境的優(yōu)化、內(nèi)部控制活動的持續(xù)進(jìn)行、潛在風(fēng)險(xiǎn)的甄別判斷、信息交流的促進(jìn)和監(jiān)控系統(tǒng)的不斷跟進(jìn)，創(chuàng)造信息共享、及時(shí)交流和順暢的信息傳播渠道，從而有助于降低主觀上的企業(yè)違規(guī)行為。基于上述分析，本文提出假設(shè)2：

H2：在其他條件不變的情況下，良好的內(nèi)部控制能夠降低合并商譽(yù)對企業(yè)違規(guī)行為的促進(jìn)作用。

三、研究設(shè)計(jì)

（一）樣本選擇與數(shù)據(jù)來源

本文選取2007—2021年滬深A(yù)股上市公司為初始研究樣本，探討合并商譽(yù)對企業(yè)違規(guī)行為的影響效果，以及內(nèi)部控制對二者關(guān)系的調(diào)節(jié)作用。本文按照如下操作程序篩選初始研究樣本：（1）剔除金融保險(xiǎn)類行業(yè)的樣本；（2）剔除異常交易的樣本；（3）剔除主要變量觀察值缺失的樣本。篩序后，共計(jì)得到22 499個(gè)企業(yè)年度觀測值。本文所需的內(nèi)部控制數(shù)據(jù)來源于DIB內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理數(shù)據(jù)庫，其余數(shù)據(jù)來源于CSMAR數(shù)據(jù)庫。

（二）變量選取與指標(biāo)定義

1.合并商譽(yù)（）。借鑒已有研究的做法，本文采用企業(yè)期末商譽(yù)凈額與期末總資產(chǎn)的比值衡量合并商譽(yù)變量。

2.企業(yè)違規(guī)（）。借鑒張學(xué)志等（2022）的研究，采用企業(yè)違規(guī)傾向和違規(guī)次數(shù)兩個(gè)指標(biāo)衡量企業(yè)違規(guī)行為。其中，企業(yè)違規(guī)傾向（1）的衡量方法是，當(dāng)企業(yè)當(dāng)年發(fā)生了違規(guī)行為取值為1，否則取0；企業(yè)違規(guī)次數(shù)（2）則采用企業(yè)當(dāng)年實(shí)際發(fā)生的違規(guī)次數(shù)之和進(jìn)行度量。

3.內(nèi)部控制（）。參考張璇和舒纓淇（2022）的研究，采用迪博公司計(jì)算的內(nèi)部控制指數(shù)的自然對數(shù)值衡量本文的內(nèi)部控制變量。

4.控制變量。為考慮合并商譽(yù)對企業(yè)違規(guī)傾向和違規(guī)次數(shù)的影響，以及內(nèi)部控制的調(diào)節(jié)效應(yīng)，借鑒已有文獻(xiàn)，本文將營業(yè)收入增長率（）、企業(yè)規(guī)模（）、盈利能力（）、資產(chǎn)負(fù)債率（）、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量（）、股權(quán)集中度（5）、獨(dú)立董事比例（）、管理層薪酬（）、是否兩職合一（）、是否“四大”審計(jì)（4）等變量作為控制變量。此外，本文還對行業(yè)以及年份虛擬變量進(jìn)行了控制。本文主要變量定義見表1。

表1 變量符號及定義

（三）模型構(gòu)建

為了驗(yàn)證合并商譽(yù)對企業(yè)違規(guī)行為的影響，以及內(nèi)部控制對二者關(guān)系的調(diào)節(jié)作用，本文構(gòu)造如下實(shí)證模型：

式（1）主要用于檢驗(yàn)合并商譽(yù)對企業(yè)違規(guī)傾向和違規(guī)次數(shù)的影響。被解釋變量為企業(yè)違規(guī)行為，包括企業(yè)違規(guī)傾向（1）和企業(yè)違規(guī)次數(shù)（2）；解釋變量為合并商譽(yù)（）。即為本文所需的控制變量。本文主要關(guān)注的變量是，根據(jù)本文的研究假設(shè)1，本文預(yù)期的系數(shù)顯著為正，即合并商譽(yù)能夠增加企業(yè)違規(guī)行為。

式（2）主要用于檢驗(yàn)內(nèi)部控制對合并商譽(yù)與企業(yè)違規(guī)行為的調(diào)節(jié)效應(yīng)。本文主要關(guān)注的變量是合并商譽(yù)與內(nèi)部控制的交乘項(xiàng)，根據(jù)本文的研究假設(shè)2，預(yù)期交乘項(xiàng)的系數(shù)顯著為負(fù)，即內(nèi)部控制能夠減弱合并商譽(yù)對企業(yè)違規(guī)行為的促進(jìn)效果。

四、實(shí)證結(jié)果與分析

（一）描述性統(tǒng)計(jì)分析

本文的表2列示了所選變量的描述性統(tǒng)計(jì)結(jié)果。如表2所示，合并商譽(yù)（）的均值為0.0221，最小值為0.0000，最大值為0.3624，說明不同的樣本公司之間合并商譽(yù)的差異較大。企業(yè)違規(guī)傾向（1）的均值為0.1437，說明樣本公司中平均約有14.37%的公司存在違規(guī)行為。企業(yè)違規(guī)次數(shù)（2）的均值為0.1930，最大值為9，說明大多數(shù)樣本公司并未發(fā)生違規(guī)行為，而在發(fā)生了違規(guī)行為的企業(yè)中一年之內(nèi)違規(guī)次數(shù)最多為9次。內(nèi)部控制（）的均值為6.4942，最小值為2.8091，最大值為6.8044，說明不同的樣本公司內(nèi)部控制水平差異較大，樣本企業(yè)內(nèi)部控制水平存在提升空間。

（二）多元回歸分析

列為合并商譽(yù)對企業(yè)違規(guī)次數(shù)的影響結(jié)果，合并商譽(yù)（）的估計(jì)系數(shù)分別為1.0547和1.2684，對應(yīng)的t值分別為4.22和4.95，說明合并商譽(yù)與企業(yè)違規(guī)次數(shù)呈正相關(guān)，合并商譽(yù)能夠增加企業(yè)的違規(guī)次數(shù)。由此可知，本文的假設(shè)1成立。

2.內(nèi)部控制的調(diào)節(jié)效應(yīng)。表4列示了內(nèi)部控制對合并商譽(yù)與企業(yè)違規(guī)行為間關(guān)系的調(diào)節(jié)效應(yīng)結(jié)果。其中，第（1）和（2）列為內(nèi)部控制對合并商譽(yù)與企業(yè)違規(guī)傾向間關(guān)系的調(diào)節(jié)作用，合并商譽(yù)與內(nèi)部控制的交乘項(xiàng)（）的估計(jì)系數(shù)分別為-9.3539和-10.9532，對應(yīng)的t值分別為-3.42和-3.95，說明內(nèi)部控制能夠降低合并商譽(yù)對企業(yè)違規(guī)傾向的影響；第（3）和（4）列為內(nèi)部控制對合并商譽(yù)與企業(yè)違規(guī)次數(shù)間關(guān)系的調(diào)節(jié)作用，結(jié)果顯示，合并商譽(yù)與內(nèi)部控制的交乘項(xiàng)（）的估計(jì)系數(shù)分別為-5.2103和-6.5716，對應(yīng)的t值分別為-4.30和-5.34，說明良好的內(nèi)部控制能夠減弱合并商譽(yù)對企業(yè)違規(guī)次數(shù)的增加作用。由此可知，本文的假設(shè)2成立。

1.合并商譽(yù)對企業(yè)違規(guī)的作用。表3列示了合并商譽(yù)對企業(yè)違規(guī)行為的影響結(jié)果。其中，第（1）和（2）列為合并商譽(yù)對企業(yè)違規(guī)傾向的影響結(jié)果，結(jié)果顯示，合并商譽(yù)（）的估計(jì)系數(shù)分別為1.2960和1.5470，對應(yīng)的t值分別為4.05和4.68，說明合并商譽(yù)與企業(yè)違規(guī)傾向之間存在顯著的正相關(guān)關(guān)系，合并商譽(yù)能夠提高企業(yè)管理層的違規(guī)動機(jī)；第（3）和（4）

（三）穩(wěn)健性檢驗(yàn)

表2 變量描述統(tǒng)計(jì)

表3 合并商譽(yù)對企業(yè)違規(guī)的影響

為了增強(qiáng)本文研究結(jié)果的可靠性，依次進(jìn)行了如下穩(wěn)健性檢驗(yàn)：

第一，將合并商譽(yù)變量滯后一期。將合并商譽(yù)變量滯后一期后的回歸結(jié)果如表5所示。由表可知，當(dāng)因變量是企業(yè)違規(guī)傾向時(shí)，合并商譽(yù)（）的回歸系數(shù)分別為2.5842和8.4429，×的回歸系數(shù)為-8.6944；當(dāng)因變量是企業(yè)違規(guī)次數(shù)時(shí)，合并商譽(yù)（）的回歸系數(shù)分別為2.1108和5.8930，的回歸系數(shù)為-5.2892，說明合并商譽(yù)能夠提高企業(yè)違規(guī)傾向，增加企業(yè)違規(guī)行為，而內(nèi)部控制能夠弱化這一效果。研究結(jié)論與上文一致，未發(fā)生改變。

表4 內(nèi)部控制的調(diào)節(jié)效應(yīng)

表5 合并商譽(yù)變量滯后一期

第二，進(jìn)行公司聚類處理。進(jìn)行公司聚類處理后的回歸結(jié)果如表6所示。由表可知，無論因變量是企業(yè)違規(guī)傾向還是違規(guī)次數(shù)，合并商譽(yù)（）的回歸系數(shù)均仍然顯著為正，合并商譽(yù)與內(nèi)部控制的交乘項(xiàng)的回歸系數(shù)仍然顯著為負(fù)，說明合并商譽(yù)能夠增加企業(yè)違規(guī)行為，而內(nèi)部控制能夠弱化此效果。研究結(jié)論與上文一致，未發(fā)生改變。

表6 公司聚類處理

五、研究結(jié)論

本文以2007—2021年滬深A(yù)股上市公司為研究對象，對合并商譽(yù)與企業(yè)違規(guī)之間的關(guān)系以及內(nèi)部控制對二者關(guān)系的調(diào)節(jié)作用進(jìn)行實(shí)證檢驗(yàn)，結(jié)果發(fā)現(xiàn)：合并商譽(yù)能夠顯著提高企業(yè)的違規(guī)傾向，增加企業(yè)的違規(guī)次數(shù)；良好的內(nèi)部控制能夠弱化合并商譽(yù)對企業(yè)違規(guī)行為的促進(jìn)作用，企業(yè)內(nèi)部控制越健全，企業(yè)違規(guī)傾向越低，企業(yè)違規(guī)次數(shù)越少。本文研究結(jié)論為公司進(jìn)行理性并購，產(chǎn)生合理的合并商譽(yù)提供了有益啟示，同時(shí)也為企業(yè)完善內(nèi)部控制制度，從內(nèi)部治理的角度規(guī)避企業(yè)違規(guī)行為提供了參考。