區域性股權市場掛牌公司財務審查風險點

唐璐曦

（重慶股份轉讓中心有限責任公司）

我國的多層次資本市場體系的建立和發展，始于場內市場，延伸至場外市場。因此，區域性股權市場和全國股轉系統（以下簡稱“新三板”）是近十年發展起來的新興市場。截至2022年3月底，區域性股權市場共有股份制掛牌公司（以下簡稱“掛牌公司”）1.52 萬家，累計轉滬深北交易所上市74 家，轉新三板掛牌741 家，被上市公司和新三板掛牌公司收購61 家。這些轉板、被并購或者上市的企業，除了其獨有的技術獨占性外，實質是基于一定的規范性，特別是財務規范性。而針對財務信息，監管機構、《企業會計準則》《中國注冊會計師審計準則》并沒有對不同資本市場的掛牌上市公司制定差異化的規定，即均需嚴格執行。因此，筆者就區域性股權市場掛牌公司財務審查的風險點進行梳理。

一、財務規范性的基本要求

目前的區域性股權市場基于場內市場的發展思路，制定了相對嚴格的掛牌條件，即掛牌公司均應具備財務規范性的基礎要求。這些掛牌條件包括：

（一）具備財務獨立性

財務獨立性是指掛牌公司已建立獨立的財務核算體系，能夠獨立做出財務決策，具有較為規范的財務會計制度，具備獨立的財務核算部門，財務負責人未在控股股東、實際控制權及其控制的其他企業取酬，財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業兼職，掛牌公司未與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶等。

（二）財務報表及其審計報告應符合要求

掛牌公司的財務報表應由符合《證券法》《證券服務機構從事證券服務業務備案管理規定》中規定的會計師事務所鑒證，審計報告的審計意見類型也應符合規定。其中，審計報告的意見類型應符合規定是指財務報表未被會計師事務所出具否定意見，或雖被出具保留意見但此保留意見的影響在掛牌前已經消除的審計報告。

（三）稅務規范

掛牌公司的稅務規范是指其不存在不具有合理商業目的，以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的的偷逃稅款行為。即不存在因財務核算不規范情形被稅務機關采取核定征收企業所得稅且未規范的情形。

綜上，由于掛牌公司在掛牌前均由推薦機構/財務顧問、會計師事務所、律師事務所等專業中介機構進行了財務梳理和規范，從結果上看，掛牌公司在掛牌時已具備一定的財務規范性。

二、財務審查風險點分析

（一）掛牌公司內部控制有效性存疑

根據《企業內部控制基本規范》《企業內部控制應用指引》《企業內部控制評價指引》《企業內部控制審計指引》，財務規范是基于公司內部控制的規范，而內部控制規范是基于公司層面、業務流程層面的內部控制設計和執行有效的結果。

從實際運營上看，區域性股權市場掛牌公司由于股份制改造時間不長，其內部控制制度的設立和運行時間不長，且由符合條件的會計師事務所出具的審計意見內容，僅涵蓋了財務信息內部控制有效的信息，其并未像上市公司在上市前要求有資質的鑒證公司，對內部控制的有效性出具單獨的內部控制鑒證報告（即針對財務信息和非財務信息出具的內部控制鑒證報告）。因此，針對掛牌公司的財務審查風險點在于掛牌公司的內部控制無效帶來的衍生風險。能性，加大了財務審查的風險。

為分析舞弊的具體手法，對區域性股權市場掛牌公司的財務審查做出啟示，筆者整理了2016—2021年證監會通報的“證監稽查20 起典型違法案例”，把案例中規模和體量與區域性股權市場相當的新三板掛牌公司舞弊案例單列出來。需注意的是，區域性股權市場為非上市非公眾公司，不受中國證監會的監督管理，所以案例中沒有區域性股權市場的掛牌公司。具體資料如表1 所示。

表1 “證監稽查20 起典型違法案例”涉新三板掛牌公司整理

（二）掛牌公司舞弊動機難以避免

當前，各地各層級政府由于考核壓力傳導，其針對已掛牌公司推出有梯度的獎勵政策，通過補貼掛牌公司及其團隊，推動區域經濟掛牌指標的完成。以重慶市為例，近期，重慶市企業上市工作聯席會議辦公室發布了《重慶市企業上市工作聯席會議辦公室關于印發重慶市進一步推動企業上市工作實施方案（2022-2025年）的通知》，重慶市人民政府辦公廳發布了《關于加強財政金融聯動支持實體經濟發展的通知》等文件。這些文件從擬上市企業的儲備、擬上市企業的上市障礙清理、各級政府責任壓實、工作機制保障、激勵政策落實等方面進行了規范和強化。例如，根據上述文件，在重慶股份轉讓中心掛牌并完成股份制改造的掛牌公司，可獲得50 萬元市級補貼，此補貼還可與各區縣制定的區級掛牌上市補貼疊加。因此，對于在區域性股權市場的掛牌公司，其因掛牌獲得的補貼已可以完全彌補因股份制改造并掛牌消耗的成本。所以，在受新冠肺炎疫情影響的經濟下行的特殊時期里，能獲取政府補貼或者通過掛牌上市提高企業知名度并獲得投資者青睞是掛牌公司可能的舞弊動機。再根據以往的經驗，資本市場對于財務造假行為的處罰力度不足，因財務造假行為帶來的預期收益很可能遠大于企業財務造假的成本，也提高了掛牌公司財務舞弊的可

四個被證監會通報的新三板掛牌公司財務造假案例中，掛牌公司實質是利用了會計操縱和交易造假兩種手段對收入實施了舞弊。其中，會計操縱是指未按照會計準則的要求操縱業績，如提前確認收入等；交易造假是指虛構交易以虛增收入等。

因此，針對掛牌公司的財務審查風險點在于由于審查的局限性而無法發現收入確認存在舞弊，而對財務報表造成重大錯報風險的可能性。

（三）推薦機構/財務顧問以及其他中介機構未能勤勉盡責

雖然區域性股權市場掛牌公司的非財務信息規范性程度要求低于新三板或更高層次的資本市場。而針對財務信息，在不同資本市場上掛牌或上市的公司的財務規范性要求是一致的。但由于多種原因，比如推薦機構/財務顧問以及其他中介機構為了承接業務而以不合理的低價收費，或者因推薦機構/財務顧問以及其他中介機構專業能力不足而未能勤勉盡責等，使得掛牌公司審查人員難以規避財務審查的風險。

（四）區域性股權市場的自律監管局限性

參與區域性股權市場掛牌業務的推薦機構/財務顧問以及其他中介機構由區域性股權市場運營管理人開展自律監管。以重慶市為例，其區域性股權市場運營管理人的自律監管措施手段極其有限，對已發現的推薦機構/財務顧問以及其他中介機構的違法違規行為，僅規定了取消評選優秀機構或者短期市場禁入規定，并沒有其他權利機關對這些違法行為做出行政處罰措施。因而，區域性股權市場掛牌公司相較于其他資本市場掛牌上市公司，其信息披露違法行為的成本更低。

三、對掛牌公司財務審查的啟示

（一）培育企業合規發展的意識

一是建議區域性股權市場運營管理人加強和地方政府的合作，將資本市場服務基地作為抓手，通過多種方式普及合規運營管理的基本知識的同時，以公益或非公益的方式提供相關咨詢診斷服務，在幫助企業樹立合規運營的意識同時，幫助其真正實現合規運營。

二是建議掛牌公司隨著自身發展壯大，積極充實相關專業人員，逐步規范完善內部控制制度。

（二）提高審查人員甄別財務造假的能力

一是關注擬掛牌公司財務信息與非財務信息的一致性，即是否存在相互矛盾的情形，是否存在未入賬資產或負債。

二是關注股權結構單一的擬掛牌公司，其規范運作的意識相對較為薄弱，內部控制很可能名存實亡，存在利潤操縱可能。

三是關注擬掛牌公司的所屬行業，是否為農業等現金交易較多，容易實施財務造假的行業。

四是關注擬掛牌公司的關聯方及關聯方認定，是否存在未識別關聯方，擬掛牌公司是否存在利用關聯方及關聯方交易將關聯交易非關聯化，或者實施財務造假，或者不合理地利用轉移定價偷逃稅費。

五是關注擬掛牌公司的上下游，前五大客戶和前五大供應商的資質，是否存在擬掛牌公司非因行業慣例頻繁更換供應商或者客戶的行為；是否存在新設立的客戶或者供應商即為掛牌公司第一大客戶或供應商的情況。

六是關注擬掛牌公司的財務信息，是否存在銷售收入與經營活動現金流量所背離的情形，以及是否存在銷售收入與生產能力（資產）不匹配的情形；是否存在“存貸雙高”的情形，利息收入和支出的重新測算是否與相關科目勾稽。

（三）加強推薦機構/財務顧問以及其他中介機構的自律管理

一是制定切實有效的推薦機構/財務顧問以及其他中介機構準入標準、年度考核指標以及禁業規定。比如參照上市公司上市的保薦代表人制度，擬在區域性股權市場掛牌的公司，其全套掛牌材料必須經由有簽字權的人員對報審材料加以確認，才能滿足申報條件。

二是引導證券公司、銀行等專業機構參與區域性股權市場業務。以重慶市為例，目前市場的參與主體主要是投資資本公司，缺乏推薦企業進入新三板或者上市的項目經驗及能力，難以對擬掛牌公司的總體發展規劃發揮作用。

三是提升現有推薦機構/財務顧問以及其他中介機構的專業服務能力，督促其遵守職業道德。

四、結語

區域性股權市場是定位于服務所在省級行政區域內中小微企業的私募股權市場。規范發展區域性股權市場是完善多層次資本市場體系、支持實體經濟特別是中小微企業發展的重要舉措。而規范發展區域性股權市場需要市場各方參與者的共同支持，包括掛牌公司自身的規范運營，推薦機構/財務顧問以及其他中介機構的勤勉盡責，區域性股權市場運營管理人適時恰當的自律監管等。各方參與者應從財務規范做起，完善非財務規范，最終助力企業發展壯大，同時實現為更高層次資本市場輸送更多優質企業的長遠目標。