試論企業(yè)并購中的風險控制措施

孔 杰

（云南能投昭通產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司，云南 昭通 657000）

自20世紀90年代以來，企業(yè)并購在全球范圍內(nèi)掀起了一片浪潮，涉及的金額大、數(shù)量多、規(guī)模大、范圍廣，當時曾發(fā)生多起企業(yè)并購的案例。直到20世紀90年代末期，由于受全球經(jīng)濟形勢的影響，各地企業(yè)并購步伐逐步慢了下來。進入21世紀，我國加入了世界貿(mào)易組織，與國際有所接觸，經(jīng)濟的發(fā)展十分迅速，國內(nèi)也掀起了一輪企業(yè)并購的浪潮。企業(yè)并購實際上是企業(yè)發(fā)展的一種方式，通過對目標企業(yè)的并購，可以迅速地擴張自身的實力，增強核心競爭力，實現(xiàn)資源的合理分配，進一步擴大經(jīng)營規(guī)模，降低交易成本，最終實現(xiàn)利益最大化。但企業(yè)并購也不是百利而無一害，其中涉及的風險眾多，在并購的過程中很可能受多方面因素的影響，給企業(yè)自身帶來一定的風險，尤其是財務(wù)方面的風險，最終可能會導致企業(yè)在經(jīng)濟方面受到一定的損失，甚至導致企業(yè)破產(chǎn)。所以，企業(yè)在并購的過程中，必須綜合考量多方面的因素，不斷完善并購方案，盡可能降低各種并購風險，才能達到并購目的，實現(xiàn)利益最大化。

一、企業(yè)并購概念簡述

企業(yè)并購是在符合市場經(jīng)濟機制下進行的一種交易活動，企業(yè)可以通過并購獲取目標企業(yè)的控制權(quán)。企業(yè)并購可以從兩個方面進行概括：一是兼并，主要指獲得目標企業(yè)經(jīng)營控制權(quán)的一種經(jīng)濟行為，企業(yè)在市場經(jīng)濟機制下通過產(chǎn)權(quán)交易，從而獲得目標企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，目標企業(yè)法人資格取消；二是收購，主要是指直接對目標企業(yè)進行資產(chǎn)或股份的收購，獲取目標企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)。企業(yè)在收購的過程中通常會導致三種情況：一是順利實現(xiàn)對目標企業(yè)的兼并，擁有被收購企業(yè)的全部資產(chǎn)或股份；二是基本實現(xiàn)對被并購企業(yè)的控制，此時并沒有全部獲得被并購企業(yè)的資產(chǎn)或股份，而是對目標企業(yè)形成控制；三是并購的最終結(jié)果只獲取了被并購企業(yè)的一部分資產(chǎn)或股份，并購企業(yè)最終只成為目標企業(yè)的股東[1]。

二、企業(yè)并購成因分析

首先，企業(yè)并購可以促使優(yōu)勢企業(yè)獲取稀缺資源，使資源得以重新整合，企業(yè)并購不僅可以滿足企業(yè)自身對技術(shù)、資金、原材料等資源的需要，拓寬融資渠道，提高企業(yè)資本的利用效率，而且可以為并購企業(yè)提供核心技術(shù)，從而提高優(yōu)勢企業(yè)的產(chǎn)品競爭力。

其次，企業(yè)并購可以使優(yōu)勢企業(yè)規(guī)模快速擴張。企業(yè)擴張規(guī)模一個最主要的優(yōu)點就是使企業(yè)產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟效益，企業(yè)規(guī)模的擴大不僅可以減少優(yōu)勢企業(yè)構(gòu)建競爭力的時間和精力，而且可以幫助優(yōu)勢企業(yè)獲得對其有利的資產(chǎn)，提高企業(yè)的管理效率。

再次，企業(yè)并購可以幫助企業(yè)進行融資與產(chǎn)權(quán)投機。我國的部分企業(yè)通過企業(yè)并購賺取差額利潤，從而達到投機目的，特別是業(yè)績惡化的上市公司，為了保住其配股資格，它們會主動尋求企業(yè)并購，以達到改善公司業(yè)績或通過報表重組粉飾業(yè)績的目的。

最后，企業(yè)并購可以使企業(yè)獲得國家優(yōu)惠政策，合理避稅。由于我國在現(xiàn)階段鼓勵優(yōu)勢企業(yè)并購劣勢企業(yè)，以實現(xiàn)社會資源的整合，因此企業(yè)并購可以在一定程度上幫助合并后的企業(yè)獲得國家的優(yōu)惠政策，實現(xiàn)合理避稅[2]。

三、企業(yè)并購重組的主要流程

企業(yè)在并購過程中為規(guī)避并購風險，應(yīng)嚴格執(zhí)行并購流程。

企業(yè)并購重組流程主要包括四個步驟，分別是并購戰(zhàn)略制定、交易談判、交易執(zhí)行、實施整合（如圖1所示）。在并購之前要明確并購動機與目的，制定相應(yīng)的并購戰(zhàn)略，成立并購小組，然后選擇與專業(yè)人士或機構(gòu)進行合作，對目標企業(yè)進行選擇，盡可能多方面調(diào)查目標公司的實際情況，尤其是資產(chǎn)負債方面，從而規(guī)避財務(wù)風險，然后制定并購目標方案，并聘請相應(yīng)的法律顧問和稅務(wù)顧問，與目標公司進行接洽，在商定之后簽訂意向書，開展盡職調(diào)查，并購企業(yè)應(yīng)對被并購企業(yè)從生產(chǎn)經(jīng)營、內(nèi)部管理、企業(yè)文化等方面進行重新整合，并制定相應(yīng)的整合計劃，最后，與目標企業(yè)進行談判，在雙方商定之后起草并購協(xié)議，雙方簽約之后，實現(xiàn)對目標企業(yè)的并購[3]。

圖1 企業(yè)并購重組的主要流程

四、企業(yè)并購風險構(gòu)成

1.財務(wù)風險

企業(yè)在并購的過程中，目標企業(yè)通常會存在負債的情況，企業(yè)并購后需要承擔這部分債務(wù)，這就增加了一定的財務(wù)風險，主要是對被并購企業(yè)進行資產(chǎn)評估時，由于信息不對稱導致的估值風險、由于并購企業(yè)籌集方式選擇不合理造成融資風險、由于增強財務(wù)杠桿導致的財務(wù)風險等[4]。

2.文化整合風險

企業(yè)實現(xiàn)成功并購后，并購企業(yè)將重心傾向于被并購企業(yè)的有形資產(chǎn)上，往往會在被并購企業(yè)進行資產(chǎn)、經(jīng)營、管理、人力上投入大量的精力和資源，相比之下，對企業(yè)無形資產(chǎn)的整合始終缺乏關(guān)注。如果并購企業(yè)不對被并購企業(yè)文化整合方面引起足夠的重視，一旦出現(xiàn)問題，短期來看對并購企業(yè)不會產(chǎn)生影響，但其存在的隱患非常大，造成的后果也比較嚴重。文化整合是通過對不同企業(yè)的文化進行整合，使其能夠融入自身企業(yè)的文化，進而提高員工的凝聚力，當被并購企業(yè)與自身企業(yè)在企業(yè)文化上具有較大差異時，公司在并購重組時，就會產(chǎn)生文化上的不協(xié)調(diào)，理念不一致的情況，那么其整合成本就會倍增。

3.營運風險

營運風險主要發(fā)生在并購企業(yè)之后，當并購企業(yè)對目標企業(yè)營運方面不能與其他方面進行協(xié)調(diào)，就會導致企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟與優(yōu)勢互補無法實現(xiàn)。主要體現(xiàn)在兩個方面：一是并購企業(yè)沒有產(chǎn)生財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，沒有實現(xiàn)資產(chǎn)再配置；二是當被并購企業(yè)規(guī)模較大導致的不經(jīng)濟問題[5]。

4.流動性風險

首先，企業(yè)在順利實現(xiàn)對目標企業(yè)的并購后，在對其運營和整合階段需要具有一定的流動資金，才能滿足企業(yè)的正常運轉(zhuǎn)，否則就會導致流動性風險。其次，由于在并購過程中可能會承擔一定的債務(wù)，如果動用大量流動資金，很可能會導致企業(yè)償債能力降低，導致財務(wù)風險增加[6]。

五、企業(yè)并購風險控制措施

企業(yè)在并購的過程中會受到多方面的影響，其各方面的風險等級程度不同，給企業(yè)帶來的影響也不同。研究企業(yè)并購風險的控制措施能夠從理論方面進一步降低企業(yè)并購風險等級，在實際并購中也能以此作為借鑒，實現(xiàn)成功并購。企業(yè)在并購的過程中面臨的風險很多，對于各方面的投入也很大，如果能夠并購成功，對企業(yè)自身的發(fā)展具有很大的幫助，對此，必須從多個方面進行統(tǒng)籌分析，從而探索出有效的風險控制措施，下文主要針對企業(yè)并購過程中的財務(wù)風險、文化風險、營運風險、流動性風險、投資風險五個方面進行相應(yīng)控制措施的分析[7]。

1.財務(wù)風險控制措施

（1）避免信息不對稱情況，降低估價風險

財務(wù)風險在企業(yè)并購的過程中具有很大的威脅性，企業(yè)必須對財務(wù)風險具有正確的認識。企業(yè)并購是一項高投入的活動，財務(wù)風險程度越高，對于企業(yè)并購的障礙就越多，并購風險直接影響著企業(yè)最終能否順利并購成功。企業(yè)在并購中產(chǎn)生財務(wù)風險的最直接的原因就是信息不對稱，當雙方信息在不準確、不對稱的情況下，企業(yè)所進行的價值評估結(jié)果自然也就不準確，并購風險增加，所以，企業(yè)在調(diào)查的過程中，應(yīng)盡可能地收集并購企業(yè)各方面的信息，從而避免惡意收購。為了盡可能防范和有效控制并購過程中出現(xiàn)資產(chǎn)評估風險，并購企業(yè)在對目標企業(yè)進行資產(chǎn)評估時應(yīng)堅持四個原則：第一，遵循目標企業(yè)資產(chǎn)必須具有可用性，對目標企業(yè)資產(chǎn)從多個方面進行系統(tǒng)劃分，主要分為具有使用價值類和不具有使用價值類，然后對目標企業(yè)具有使用價值的資產(chǎn)類型進行價值鑒定，提供可靠的依據(jù)；第二，遵循對目標企業(yè)資產(chǎn)成本收益分析的原則，為盡可能避免出現(xiàn)經(jīng)濟損失或是將經(jīng)濟損失降低到最小，避免成本大于收益的情況發(fā)生；第三，遵循對目標企業(yè)商標等無形資產(chǎn)的評估適度原則，對此，必須通過市場調(diào)研再進行適當?shù)脑u估；第四，遵循對目標企業(yè)債券的有效性分析，避免出現(xiàn)無法追回債券的情況發(fā)生[8]。

此外，為盡可能降低風險，并購企業(yè)可以聘請專業(yè)人士或與中介機構(gòu)進行合作。企業(yè)并購是一項非常復雜的工作，為確保并購企業(yè)雙方能夠保證自身的利益，獲取一定的經(jīng)濟收入，避免并購風險，此時，就可以通過聘請專業(yè)人士或與中介機構(gòu)合作，降低并購風險，包括職業(yè)律師、注冊會計師、資產(chǎn)評估事務(wù)所等，在企業(yè)并購前對目標企業(yè)的資產(chǎn)情況進行評估，也可以通過與專業(yè)的機構(gòu)合作，并根據(jù)企業(yè)的發(fā)展情況對企業(yè)進行全方面的規(guī)劃，合理預測目標企業(yè)未來的發(fā)展走向，從而合理對目標企業(yè)進行評估，降低財務(wù)風險[9]。

（2）合理選擇并購方式，降低融資風險

并購企業(yè)在經(jīng)過對目標企業(yè)進行合理的資產(chǎn)評估后，就要開始籌措資金，這就與并購方式具有一定的聯(lián)系，實際上并購方式可以從兩個方面進行理解：第一，并購資金籌集方式的選擇；第二，并購方向的選擇。現(xiàn)主要介紹并購資金籌集方式，為盡可能避免企業(yè)在并購的過程出現(xiàn)融資風險，并購企業(yè)可以選擇最合適的并購資金籌集方式，從而減少資金支出，規(guī)避資金風險。對此，常見的并購資金籌集方式有六種；一是效益補償式并購，這種并購方式從本質(zhì)上來講屬于負債收購，既通過分期付款的方式清償目標企業(yè)的債務(wù)；二是連續(xù)抵押式并購，這種方式是通過將目標企業(yè)作為抵押向銀行申請貸款，在成功并購之后再由新企業(yè)作為抵押，通過連續(xù)抵押順利完成企業(yè)并購；三是先破產(chǎn)后并購的方式，這種方式可以大大地減輕并購企業(yè)的負擔，是指當目標企業(yè)宣布破產(chǎn)之后，并購企業(yè)與目標企業(yè)之間簽訂接受破產(chǎn)企業(yè)的協(xié)議，承擔破產(chǎn)企業(yè)的相應(yīng)債務(wù)，完成并購；四是先搬遷后并購的方式，這種方式是指將地處于好地段又具有嚴重的環(huán)境污染情況企業(yè)，整體進行搬遷，然后對空出來的土地進行房地產(chǎn)開發(fā)項目，當籌集到一定資金后再解決環(huán)境污染問題，即成功并購目標企業(yè)，又能獲取一定的收益；五是背債控股并購的方式，這種方式是指與銀行商定將目標企業(yè)的債務(wù)轉(zhuǎn)移到并購企業(yè)上，并將其轉(zhuǎn)換為并購企業(yè)的貸款，然后劃轉(zhuǎn)到目標企業(yè)的股本當中，達到控股地位，實現(xiàn)并購；六是指拆股分紅式并購，這種方式主要是當目標企業(yè)的債務(wù)與資產(chǎn)不對等，資產(chǎn)明顯大于企業(yè)債務(wù)的情況，目標企業(yè)的管理者可以將資產(chǎn)以入股并購企業(yè)的形式拿到分紅[10]。

（3）增強財務(wù)杠桿，降低財務(wù)風險

杠桿收購是指企業(yè)利用自身作為抵押，實現(xiàn)企業(yè)并購的方式。這種方式可以降低并購企業(yè)的現(xiàn)金支出。杠桿收購最明顯的特征是，并購企業(yè)為實現(xiàn)并購，會選擇全部或50%以上的融資借貸方式支付費用。同時，并購企業(yè)需要將目標企業(yè)的剩余資產(chǎn)及未來的收益作為抵押，借貸所產(chǎn)生的利息主要是通過并購企業(yè)未來的現(xiàn)金流進行支付。也就是說，杠桿收購所產(chǎn)生的債務(wù)需要并購企業(yè)在未來生產(chǎn)經(jīng)營中所獲得的現(xiàn)金流進行償還，如果不能按照要求按時償還債務(wù)，就很可能導致企業(yè)出現(xiàn)破產(chǎn)情況，這就需要企業(yè)具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流。那么對于目標企業(yè)的選擇，就要引起重視，保證其具有良好財務(wù)狀況，并通過多方面對目標企業(yè)的資產(chǎn)進行評估等。這樣才能盡可能保證企業(yè)未來具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流[11]。

2.企業(yè)文化風險控制措施

（1）整合企業(yè)文化

企業(yè)在成功并購之后，要對企業(yè)的文化進行整合，這是企業(yè)并購成功的一個重要內(nèi)容。企業(yè)對于文化的整合要從企業(yè)組織管理、生產(chǎn)運營、人力資源等方面將先進的企業(yè)文化逐一滲透進目標企業(yè)文化中，這樣才能使被并購企業(yè)中，包括人員等各方面都能夠接受同一種企業(yè)文化，順利實現(xiàn)企業(yè)并購重組。對于企業(yè)文化的整合，可以從企業(yè)精神文化、制度文化、物質(zhì)文化、行為文化方面進行整合，其中以對企業(yè)精神文化的整合為主，對于精神文化的整合，要體現(xiàn)出企業(yè)價值觀及精神的整合，價值觀的整合是因為不同企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展的過程中產(chǎn)生的價值觀，企業(yè)價值觀是企業(yè)文化的核心內(nèi)容，必須盡快進行調(diào)整，這主要可以從企業(yè)員工對企業(yè)發(fā)展、對成功的標準、企業(yè)的市場形象等方面的看法表現(xiàn)出來。為盡可能避免由于價值觀的不同對并購企業(yè)帶來的影響，企業(yè)首先要對被并購企業(yè)的實際情況進行分析，系統(tǒng)地劃分企業(yè)原本價值觀，然后為企業(yè)樹立新的價值觀。對于企業(yè)精神的整合，不能一開始就大刀闊斧地進行改革，而是要對原有企業(yè)的精神給予肯定的態(tài)度，以此安撫被并購企業(yè)員工的人心，然后根據(jù)企業(yè)比較落后或是不適合企業(yè)發(fā)展的內(nèi)容進行改正，為企業(yè)樹立優(yōu)秀的文化。對于企業(yè)制度文化的整合，要建立健全企業(yè)領(lǐng)導、組織機構(gòu)、管理制度等方面的機制，從而使企業(yè)員工行為具有明確的規(guī)范。對于物質(zhì)文化的整合，要加強企業(yè)員工對企業(yè)的認同感，比如統(tǒng)一的服裝、商標等。對于行為文化的整合，這與員工的行為表現(xiàn)具有一定的聯(lián)系，主要是做好對員工的行為規(guī)范[12]。

（2）整合企業(yè)人事制度

企業(yè)被并購后，有些員工會盡量避免發(fā)生沖突，選擇外流，當人員外流情況比較多時，企業(yè)在整合的過程中就會受到很大的影響，所以，必須加強對企業(yè)人事制度的整合，可以通過成立領(lǐng)導小組、制定穩(wěn)定的人力資源政策、與企業(yè)員工進行有效的溝通等措施進行整合。

3.營運風險控制措施

企業(yè)在并購時，不僅要對目標企業(yè)進行多方面的考量，還要綜合考量自身的經(jīng)營能力，才能盡可能地降低并購過程中發(fā)生的風險。首先，企業(yè)在制定并購戰(zhàn)略時，應(yīng)對企業(yè)目前的情況進行分析，包括內(nèi)部條件和外部環(huán)境，分析企業(yè)所具有的核心競爭力，然后調(diào)查目標企業(yè)的發(fā)展是否與自身企業(yè)的發(fā)展方向吻合。這就需要從生產(chǎn)能力、產(chǎn)品、技術(shù)、人員構(gòu)成等多方面進行分析，從中分析和判斷企業(yè)的大致發(fā)展狀況，是否有潛力。對于企業(yè)并購支付上，如果本身就存在現(xiàn)金支付能力不足，也為規(guī)避企業(yè)并購中發(fā)生的風險，可以選擇其他支付方式，對于并購資金籌集方式，要選擇最適合自身發(fā)展情況的方式[13]。在成功并購之后，并購企業(yè)要對被并購企業(yè)進行組織重組，做好核心業(yè)務(wù)，企業(yè)通過并購的方式提高自身企業(yè)的核心競爭力，對于被并購企業(yè)，必須通過對配置的優(yōu)化，組織協(xié)調(diào)運作，以構(gòu)建并購企業(yè)核心競爭力的方向為主，增加并購企業(yè)的核心競爭力，對此，企業(yè)要將重心放在對目標企業(yè)內(nèi)部競爭要素的整合上。完成并購后，要按照自身企業(yè)的制定的戰(zhàn)略對目標公司的內(nèi)部管理體制、生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)、人事構(gòu)成、企業(yè)文化等各方面進行整合，對目標企業(yè)組織結(jié)構(gòu)進行合理的調(diào)整，從而使目標企業(yè)在各方面都能與自身企業(yè)相適應(yīng)[14]。

4.流動性風險控制措施

企業(yè)流動性風險主要是由于并購過程中產(chǎn)生的資產(chǎn)負債風險，為盡可能降低流動性風險，就必須加強對營運資金的管理，通過合理配置和調(diào)整資產(chǎn)負債的方式，規(guī)避所產(chǎn)生的風險。但在并購的過程中，需要并購企業(yè)資金具有穩(wěn)定的流動性，如果為降低企業(yè)資金流動性采取相應(yīng)的措施，很可能會導致企業(yè)收益降低，對此，就要建立流動資產(chǎn)組合，即穩(wěn)定企業(yè)流動性，這樣也可以帶來一定的收益，流動性風險也會明顯降低[15]。

六、結(jié)語

總而言之，企業(yè)通過并購的方式，能在短時間內(nèi)快速擴張自身的實力，提升企業(yè)整體競爭力，促進企業(yè)的發(fā)展，但企業(yè)在并購過程中發(fā)生的風險其實存在于多個方面，如果不能有效控制，很容易對企業(yè)自身造成不同程度的影響，所以，為實現(xiàn)成功并購，必須對其中的風險進行預防和控制，從而促進企業(yè)的良性發(fā)展。