商業銀行被動持有債務重組信托受益權的會計處理

方立新 徽商銀行

自天津渤鋼系企業重整將信托受益權引入債權清償體系以來，利用金融工具搭建債務清償通道成為企業集團重整實踐中的優先選擇。據公開報道，目前已經有一大批破產重整企業采取信托受益權清償債權，比如天津物產集團、海航集團等，這些集團規模大、業務多、資產復雜、債務巨大，因資金鏈斷裂導致破產重整。商業銀行一般是企業集團的最大債權人，破產重整中銀行債權損失最大，為減少破產重整的阻力，保持地方經濟安全平穩，以信托受益權作為債權清償越來越常見。本文就商業銀行被動持有債務重組信托受益權的稅會處理及資本計量進行探討。

一、信托受益權概念

信托受益權是信托合同明確的關系人享有信托財產管理以及處理后收益的權利，如果信托合同結束，信托合同相關的關系人享有信托財產本身利益的權利。 信托受益權屬于兼具物權和債權性質的財產權，是受益人對信托享有的權利和利益，且其具有可轉讓性，這決定了信托受益權的價值。它的轉讓常伴隨著融資業務的產生，并逐漸被引入債權清償體系之中。

運用信托受益權份額清償債務時，債務人會以其持有的資產、股權收益權等作為信托財產，委托信托公司新設立信托計劃，并引入資管公司作為信托計劃管理人。債權人依據其債權額分配相應的信托受益權份額，債權人行使權利機構是信托受益人大會。管理人對信托資產進行管理和處置，處置所得將向債權人進行分配。

二、渤海鋼鐵債務重組信托受益權案例

2019年1月，天津市二中院裁定批準“渤鋼系企業重整計劃”，重整后的渤鋼系企業一分為二，重組設立一個鋼鐵資產平臺和一個非鋼資產平臺。鋼鐵資產平臺引入戰略投資，參與鋼鐵資產控股平臺和鋼鐵資產運營平臺，債權清償方式為現金清償、留債和債轉股；非鋼資產平臺委托信托公司，成立專項信托計劃，引入資管公司進行管理，主要通過信托受益權份額進行清償。

破產重整信托受益權安排的優點。一是通過信托受益權使得破產企業的資產剝離、分割具有可操作性，有利于保護優質資產的整體性和獨立性，可減少重整投資人的顧慮，降低重整投資人的負擔，重整工作更容易成功。二是重整計劃有嚴格的期限要求，管理人很難做到在短時間內將所有資產和業務都找到合適、價格最大化的處置方式，信托受益權的安排為非核心資產的處置騰出了時間，不必倉促進行拍賣處置。三是處置的主體由破產管理人變為信托公司和資產管理公司，避免債權人對原債務人的不信任。四是債權人的債權轉化為信托計劃的信托受益權，有確定份額，有確定的決策機關，債權人的債權清償利益實現證券化，為債權人轉讓債權提供更多客觀便利。總體來說，信托受益權安排是結合我國國情、來源于破產實踐的一項創新舉措，有其獨特的工具價值，也有廣泛的應用空間。但商業銀行在接收信托受益權時，其會計處理、資本計量尚有亟待探討之處。

三、信托受益權稅會處理及資本計量的相關問題

(一)信托受益權是否屬于金融資產。如果是金融資產，那么是債務工具，還是權益工具？

債權人依據信托受益權份額享受相應的收益分配，滿足金融資產定義中從其他方收取現金、其他金融資產的合同權利，因此持有的信托受益權是典型的金融資產，屬于金融工具范疇。而判斷該信托受益權是債務工具還是權益工具，取決于發行方如何履行合同義務。

企業會計準則規定，企業應當根據金融工具的合同條文及反映的經濟實質，而不是單純以法律形式，需要結合相關金融資產、金融負債或是權益工具的定義，在初始確認時，將金融工具分類為金融資產、金融負債或是權益工具。如果工具要求，企業在未來惡劣條件下，通過置換金融資產或是金融負債結算，需要企業承擔合同義務，那么發行主體對發行的金融工具，一般應當歸類為金融負債。引入債務重組的信托受益權合同雖約定信托期限，但賦予受益人大會可以根據資產處置情況對信托期限延期的權利。同時信托合同列明了受托人可向管理委員會申請不向全體受益人分配信托利益的情形：如經營、處置收益扣除費用后，不足一定金額；因稅務籌劃、財務要求等特殊目的，不宜進行分配；受托人認為不宜分配的其他情形。鑒于受益權合同無明確的還款計劃，該信托收益金融工具應歸類為權益工具。由于商業銀行是被動持有而非戰略性投資，在條件允許、價格合適時，可以擇機買賣，且其持有的份額一般不會構成對整個信托資產的影響或重大影響，因此不屬于聯營企業或合營企業的投資范疇。鑒于以上原因，商業銀行被動持有的信托受益權應分類至“公允價值計量且其變動計入當期損益”的權益工具。

(二)如何確認信托受益權的入賬金額

2019年5月，財政部發布了《企業會計準則第12號—債務重組》，次年4月發布了《債務重組應用指南》。準則及指南規定：債務重組指在不改變交易對手方情況下，經債權人和債務人協定，或法院裁定，對清償債務的時間、金額、方式等，重新達成協議的交易。債務重組如果以非金融資產清償債務，或者把債務轉成權益工具，且導致債權人將債權轉成對聯營企業、合營企業權益性投資的，債權人初始確認受讓的非金融資產，應以放棄債權的公允價值作為初始確認。債權人收到現金、單項或者多項其他金融資產，應按《企業會計準則第22 號》相關規定確認、計量。初始確認時公允價值金額與終止確認債權賬面價值的差額，記入“投資收益”。

目前破產集團重組方關于公允價值確定的建議：充分尊重不同規模銀行對風險偏好差異，參考重組方提供的估值報告、企業經營狀況、行業市盈率和退出安排等因素，商業銀行自行合理確定公允價值。在這種情況下，各家商業銀行對同一破產重整集團的信托收益權的公允價值存在不一致的情形，有的商業銀行直接以重組方提供的估值報告為入賬價值，有的商業銀行重新聘請中介機構進行評估，以評估價位入賬價值。

《商業銀行抵債資產管理辦法》中規定銀行取得抵債資產，應當按照抵債貸款本金加上表內利息作為抵債資產的入賬價值，銀行取得的抵債資產需支付的欠繳稅費、墊付訴訟費，以及同時取得的抵債資產需要支付相關稅費，均應當記入抵債資產價值。該辦法是財政部2005年制定的，時間久遠，制定時估值技術不成熟，未考慮公允價值作為初始確認價值，亦未區分金融資產和非金融資產不同的入賬情形。

筆者認為以公允價值作為信托收益權的初始確認價值更為合適，原因如下：一是信托資產的公允價值是根據未來的資產處置計劃，將處置收益折現計算。以其作為初始入賬價值，能更加準確、客觀的體現原債權真實的損失情況。二是由于信托受益權是FVTPL金融工具，若以重組債權的原值作為信托受益權的初始確認價值，入賬當期會出現較大的金融資產公允價值變動，影響利潤表穩定性，報表使用者會誤以為商業銀行金融投資業務出現較大的浮盈或浮虧。

(三)如何進行稅務處理

關于確認當期應納稅所得額時，稅務界有兩種處理稅務處理方式：一是債權人在接收信托受益權當期不扣除轉股損失，信托受益權未來的處置成本為原債權金額；二是確認債轉股損失，未來股權處置成本為初始評估值。這兩種方案不同之處在于將債務重組的損失在不同的時間點確認。筆者建議采用方式二，原因如下：一是符合企業所得稅相關規定。《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》中規定企業以非貨幣資產清償債務，應分拆為轉讓非貨幣性資產、非貨幣性資產的公允價值清償債務等兩項業務，確認相關資產所得或損失。《企業重組業務企業所得稅管理辦法》中規定以非貨幣資產清償債務，應保存各方當事人簽訂的清償協議或合同，以及非貨幣資產公允價值確認的證據。二是與會計處理方案一致，無稅會差異，便于理解和實操。需要注意的是，該資產后續公允價值變動，應作為暫時性差異進行調整。

(四)信托受益權的資本計量

《商業銀行資本管理辦法》中規定，在法律規定的期限內，商業銀行被動持有的工商企業股權投資風險權重為400%。商業銀行因債務人債務重組而被動持有的信托受益權在會計上被判斷為權益工具，但從信托受益權結構設計來看，委托人轉移的信托財產只是收益權，名義上保有信托財產的所有權仍是委托人(債務人)。信托受益人將其對原債權作為對價，換取的是信托財產處置的收益權而非股權。因此商業銀行因債務重組接收的信托受益權應不屬于對工商企業股權投資范疇，建議比照其他資產(100%風險權重)計量信托受益權的風險加權資產。

四、會計處理案例

2015年8月，A商業銀行給B公司貸款1億元，期限3年，到期一次還本付息，貸款到期日，客戶無法償還本息。截至2018年末，A商業銀行共為該筆貸款計提減值準備6 000萬元，該筆貸款逾期超90天，無表內應計利息，登記表外利息、罰息共計1 500萬元。2019年初，B公司申請破產重整，A商業銀行申報債權1.15億元，B公司以1.15億份信托受益權份額1:1 抵償A商業銀行債務，同時向債權人提供該信托受益權的價值分析報告，價值分析結論是1份額信托受益權價值1元。A商業銀行接收該信托受益權，并聘請獨立第三方對該信托受益權進行重新評估，信托受益權重新評估價值為3 500萬元。無其他相關交易費用。2019年末，企業對該信托受益權重新評估，評估價值為3 200萬元。2020年3月，收到信托受益權分配的信托收益120萬元。2020年9月，A商業銀行將信托受益權進行處置，處置轉讓價款1 800萬元。

(一)會計處理

1.債務重組時，債權人以重組債權的公允價值作為受讓的信托受益權的入賬價值。(單位：萬元，下同)

(二)所得稅處理

2019年債務重組損失500萬元計入應納稅所得額，但信托受益權的賬面價值小于計稅基礎(浮虧300萬元)形成可抵扣暫時性差異，應分別調增應交稅金及遞延所得稅資產75萬元(300×25%)。2020年確認處置損失1 700萬元(1800-3500)，即以賬面損失1 400萬元計入應納稅所得額，同時轉銷估值變動形成可抵扣暫時性差異300萬元。

(三)資本計量

2019年末該信托受益權風險資產為3 200萬元(3200×100%)。

五、結語

將公允價值計量運用到債務重組領域，可以使債務重組的各個環節更具體、透明、客觀、公正，但是由于現階段估值技術的不完善，信托受益權底層資產的復雜性，以及部分企業為了私利利用公允價值粉飾報表，導致公允價值在企業債務重組的運用還有一些需要解決的問題。

筆者建議信托資產管理人聘請專業評估機構評估信托資產，評估時應穿透至資產底層，客觀、逐筆判斷資產的回收情況，并匹配合理的折現率。債務人要委托第三方機構定期評估、公布信托資產價值，以保證不同債權人賬務處理的客觀性、準確性和一致性。同時，必須要健全監管機制，使政府、社會和企業三方聯動起來，責權相守，互相制約，防止出現利用公允價值操控利潤，損害債權雙方利益和影響社會穩定的情況。■