數字資產監管框架與會計問題研究
——兼評美國數字資產行政命令

鄔瑜駿（博士），曲曉輝，2（博士生導師）

一、引言

2022 年3 月9 日，美國總統拜登簽署了一項題為“確保負責任地開發數字資產”（Ensuring Responsible Development of Digital Assets）的行政命令[1]（簡稱“數字資產行政命令”），指示聯邦機構采用整體政府手段（Whole-of-Government Approach）研究數字資產給消費者和金融市場穩定帶來的潛在風險以及利用數字資產及其基礎技術所帶來的潛在利益，探索開發美國央行數字貨幣，并為確保美國在數字資產領域的“創新領先地位”制定一項廣泛的戰略。這是美國歷史上第一份針對數字資產領域采取整體政府手段的行政命令①。數字資產行政命令確立了數字資產開發的六個“關鍵優先事項”：消費者和投資者保護、全球金融穩定、防止非法金融、推動普惠金融、促進“負責任的創新”（Responsible Innovation）和確保美國在全球金融體系中的領導地位與經濟競爭力。數字資產行政命令的出臺，對未來數字資產風險監管及規范發展的意義重大，也可為推動我國數字資產的規范發展和完善風險監管措施提供參考。

數字資產是指使用分布式賬本（Distributed Ledger）技術發行并以數字形式呈現的資產，市場參與者曾使用不同的名稱來描述它，比如加密資產、虛擬貨幣或數字代幣等。數字資產行政命令正式對數字資產進行了官方定義，認為數字資產包括加密貨幣（Cryptocurrency）、穩定幣（Stable Coin）、效用型代幣（Utility Token）②、證券型代幣（Security Token）、基于非同質化代幣（Non-Fungible Token，NFT）的虛擬商品（在我國主要稱為NFT數字藏品）和央行數字貨幣（Central Bank Digital Currency，CBDC）等。此定義可認為是對數字資產概念的廣義定義。數字資產與傳統資產的一個關鍵區別在于資產的所有權及所有權交換的形式，傳統資產的所有權及其交換一般記錄在由主體或中介機構維護的中心化賬本中，而數字資產的所有權及其交換一般記錄在去中心化的數字化分布式賬本中。數字資產可以跨數字資產交易平臺進行交易，包括中心化和去中心化金融平臺，也可以通過點對點技術進行交易。加密貨幣、加密資產和數字資產定義間的關系如圖1所示。以比特幣為代表的非穩定幣和以Libra為代表的穩定幣是最先發展起來的數字資產類型，通常被稱為加密貨幣。加密資產類別中除包括加密貨幣外，還包括加密數字代幣和NFT虛擬商品等，而數字資產是在加密資產類別的基礎上又涵蓋了央行數字貨幣這一類別。

圖1 數字資產包含的資產類別

從圖1可以看出，加密貨幣是數字資產中非常核心的一種類型。在經濟領域，由于之前世界各國政府對加密貨幣大多采取不干涉的做法，以致加密貨幣的發展方向一直具有高度不確定性，但加密貨幣行業規模卻一直在擴張。隨著加密貨幣對經濟的重要性不斷增強，市場開始呼吁構建一個確定的監管框架來應對加密貨幣的潛在風險并指引其未來發展的方向，以促進加密貨幣行業的健康發展。

在會計領域，會計準則利益相關者也表示，各種類型數字資產在企業財務報表中的呈現正變得越來越普遍。在數字資產范疇不斷擴大的背景下，特別是數字資產類型既包括類貨幣型，又包括類金融工具和類無形資產型，應用既有準則可能無法對其進行合理的會計處理，其會計處理方法需要由準則制定機構進行具體指引。準則制定機構應該更為重視這一領域的創新動態，通過修訂既有準則或單獨制定數字資產準則來為會計人員提供更為清晰的指引。2019年6月，國際財務報告解釋委員會（IFRIC）發布了針對加密貨幣會計處理的議程決議（Agenda Decision），首次對加密貨幣的會計處理方法提供指引。2020年7月，歐洲財務報告咨詢組（EFRAG）針對包括加密貨幣和加密數字代幣等加密資產發布了《加密資產（負債）會計核算》討論稿。2021年，國際會計準則理事會（IASB）在其發布的第三次議程咨詢（Third Agenda Consultation）意見征詢稿中也把加密貨幣準則納入未來準則修訂（制定）的備選項目之中，說明準則制定和研究機構正在增加對這個領域的關注。

本文認為：首先，美國數字資產行政命令的出臺表明美國開始認可數字資產存在的合理性，希望將其納入國家監管體系中，這將終結包括加密貨幣、加密數字代幣等數字資產無序、野蠻生長的現狀。數字資產行政命令的頒布不僅將影響美國境內數字資產的發展，也會促使其他主要發達國家對數字資產態度的轉變，這將體現在加快對數字資產的開發、應用以及對數字資產的監管決策上。其次，拜登政府提出希望美國能處在數字資產創新的領先地位。鑒于美國在現有世界金融體系中的主導地位，這也將促使包括我國在內的其他國家加快對NFT數字虛擬商品、央行數字貨幣等數字資產進行更深入的研究，并且做出相應的決策與布局。最后，當規范數字資產行業發展的監管框架建立后，鑒于數字資產現有規模可觀和未來可見的高速增長趨勢，IASB 和美國財務會計準則委員會（FASB）應當更為重視對數字資產相關會計處理問題的研究，不應再制定狹義的數字加密貨幣準則，而應當啟動制定廣義數字資產新準則項目，對于不同類型的數字資產基于特征分類后確認入表，對不同類型數字資產采用混合計量模式，并協調各監管機構共同針對性解決數字資產的披露、托管和審計相關難點問題。

二、數字資產發展與研究現狀

源于加密技術和分布式賬本技術的區塊鏈創新推動了第一波具有類貨幣特征的數字資產發展浪潮。從2008年比特幣誕生開始，包括加密貨幣在內的數字資產規模增長迅猛。美國數字資產行政命令中公布的統計數據顯示，截至2021 年11 月非國家發行的數字資產總市值已經達到3萬億美元，遠高于2016年11月初的約140億美元。數字資產行政命令公布的調查結果也顯示，大約16%的美國成年人（約4000 萬人）投資、交易或使用過加密貨幣，100多個國家正在探索或試點央行數字貨幣。一方面，數字貨幣為去中心化的點對點支付奠定了基礎，構建了一個去中心化、基于先進技術的新型資產類別；另一方面，其不受監管的高速發展給金融穩定性等方面帶來了一系列挑戰，潛在風險與隱患不容忽視。數字資產的風險和發展機遇都很突出，主要體現在以下幾個方面：

首先，加密貨幣受價格極端波動的影響很大，如果沒有中間服務商參與，則難以大范圍使用，并且由于區塊鏈技術中工作量證明（Proof of Work，PoW）等共識機制的設定，對加密貨幣交易吞吐量形成了嚴格限制，一些數字資產價格波動較大，經常暴漲暴跌，給投資者帶來了較高的投資風險。信息不透明和欺詐問題也與數字資產相伴相生。許多數字資產“交易所”不受美國監管部門監管，其為了吸引更多參與者而經常夸大平臺交易量。因此，投資者一般不知道交易量和價格反映的是真實交易抑或市場操縱的結果。2019 年比特幣資產管理公司Bitwise Asset Management 提交給美國證券交易委員會（SEC）的一份研究報告顯示，在數字資產行情網站上顯示的比特幣交易中，有95%的交易量是虛假的或是通過“暗箱操作”完成的[2]。以比特幣為代表的數字資產初期形式的創新損害了較多的普通投資者利益，同時使一小部分投機者變得非常富有，這凸顯了加強監管以對消費者和投資者進行強有力保護的重要性。

其次，在數字資產規模呈爆炸性增長的同時，也使各界更為關注其可能產生的包括數據隱私安全、金融穩定和系統風險、金融犯罪、金融包容性、金融公平性及氣候風險等問題。對反洗錢網絡監管的不足是犯罪分子可以利用的最大漏洞，為犯罪分子和其他惡意行為者創造了利用加密貨幣洗錢或規避處罰的機會[3]。目前，大多數加密資產生態系統在設計時沒有考慮到核心控制功能，例如對制裁對象的身份篩選和對非法交易的可撤銷性，消費者也因此面臨數字代幣丟失、被盜或欺詐的風險。如果沒有監管，數字資產的無序發展將對公眾以及金融體系和國家金融安全的穩定性構成風險。

最后，數字資產的優勢也是顯而易見的。例如：提升金融包容性是金融監管機構的重要任務，數字資產可以支持中小企業創建電子交易賬戶并推廣數字支付模式；實現便捷快速且具有成本優勢的稅收支付；快速地支付員工工資、退稅和其他應付款；為普通公眾提供非銀行的付款賬號，促進公眾獲得普惠信貸的機會等。數字資產能夠在上述領域的創新中發揮重要且不可替代的作用[4]。近來隨著元宇宙概念火遍全球，基于非同質化代幣NFT 的數字虛擬商品也迅速發展起來。NFT進入我國市場后，在強監管下其交易投資屬性被弱化，開始以“數字藏品”等形式出現，也對推動文化創意產業數字化、數字產業化起到了一定的正向作用。

2020 年10 月我國在“十四五”規劃建議中提出“穩妥推進數字貨幣研發”；習近平總書記也多次提出“要加快數字經濟建設”，“積極參與數字貨幣、數字稅等國際規則制定”。在加強監管方面，2021年5月國務院金融穩定發展委員會明確提出“打擊比特幣挖礦和交易行為”；2022年2月銀保監會發布《關于防范以“元宇宙”名義進行非法集資的風險提示》。可見，我國對數字資產的態度一直是“有保有壓”，在防范風險的同時非常重視推動其規范健康發展。

根據美國國會全球法律研究局（Global Legal Research Directorate）發布的《全球加密貨幣監管》（Regulation of Cryptocurrency Around the World）研究報告[5]，截至2021年11月，全球有51個國家和地區對加密貨幣實施了禁令。與此同時，以北美和歐洲為主的發達經濟體對加密貨幣的態度更多的是增加監管框架，而不是實施禁令，但又遲遲未對這個高速發展的市場形成國家層面系統性的監管框架。隨著數字資產類型和規模的不斷擴展，美國數字資產行政命令的出臺意味著對整個數字資產行業監管的大幕拉開，監管規則將更為明晰且快速落地。

三、數字資產行政命令主要內容和重點措施

本部分重點介紹美國數字資產行政命令的主要內容。該行政命令的目標聲明表示，美國希望在數字資產領域中保持技術領先地位，支持創新，以降低對消費者、企業、金融體系和氣候的風險，還希望通過數字資產提升美國全球競爭力，在對數字資產的國際參與和全球治理中發揮主導作用。

（一）數字資產行政命令的行動原則

數字資產行政命令列出了美國在數字資產領域行動的六個“必須”原則，其可以被認為是構建未來監管框架的核心方向。具體內容概括詳見表1。

表1 數字資產行政命令的行動原則

（二）數字資產行政命令的主要內容

基于以上行動原則，數字資產行政命令的主要內容包括七個方面，前六個方面基本上與行動原則相對應，第七個方面涉及美國央行數字貨幣的研究、開發和評估。具體內容概括詳見表2。

表2 數字資產行政命令的主要內容

在實施路徑方面，數字資產行政命令責成行政當局繼續跨機構與國會合作，制定防范風險和指導負責任創新的政策，繼續參與多國實驗以提升應對國家安全風險的國際一致行動能力，并與私營部門合作研究和支持數字資產的技術進步。

（三）數字資產行政命令下未來數字資產監管框架展望與評述

1. 展望。本文認為：首先，數字資產行政命令所構建的未來對數字資產的監管框架以及推動其“負責任”開發和利用的監管思路體現了既有研究成果，其出臺必將影響其他主要發達國家對數字資產的態度，并推動未來全球數字資產的開發、應用以及監管政策的落地。其次，數字資產行政命令從美國發展數字經濟的戰略立場出發，其中部分政策目標和內容也凸顯了美國在數字經濟、數字金融領域的全球戰略思維。鑒于美國在很多方面確實處于領先和主導地位，其必將推動數字資產未來在國家間的競爭。最后，在數字經濟崛起的大背景下，我國也需要更加重視數字資產發展對央行數字貨幣的沖擊等問題，需要更細致地分析整個數字資產行業未來發展趨勢與潛在風險監管模式等方面。

2. 評述。本文對數字資產未來監管框架要點的評述如下：

（1）在充分考慮和做好潛在風險預案的前提下，推動數字資產行業健康規范發展。數字資產行政命令倡議促進全球監管合作，這對數字資產行業的健康規范發展來說是一個積極的信號。數字資產行政命令要求編制報告以總結各種類型數字資產可能導致的金融穩定風險和相關監管缺口，并提供解決此類風險的建議。多年來，SEC 一直以價格操縱、刷量交易等原因拒絕加密貨幣行業參與者推出基于比特幣（或其他加密貨幣現貨）的交易所交易基金（ETF基金）。數字資產行政命令和其他圍繞加密貨幣的監管框架可以削弱SEC 對數字資產尤其是對加密貨幣的反對程度。數字資產行政命令試圖解決美國缺乏加密貨幣相關風險監管框架的深層次問題，顯然對本國和國際數字資產監管規范的制定是利好。

（2）引領“負責任”地開發和使用數字資產以控制相應的金融和經濟風險。加密貨幣本身是一項變革性技術，其重要性不容忽視。但是數字資產相關技術的開發和應用存在游離于制度和法律之外的情形，因而應該“負責任”，即需要控制和降低與非法金融相關的風險，保護消費者、投資者和企業，并減小對金融體系和更廣泛經濟領域的威脅。

（3）引導數字資產普惠功能的開發、推廣和行業規則的建立。數字資產行政命令中提到：數字資產技術為沒有銀行賬戶的人提供了參與金融服務的機會。但是，如果沒有明確的官方行業規則，僅依靠私營部門自身，這一切都不可能實現。美國國家經濟委員會主席Brian Deese 在數字資產行政命令發布之后的聲明中表示：“數字資產行政命令要求對數字資產政策采取協調和全面的方法。這種方法將支持‘負責任’的創新，從而為國家、消費者和企業帶來巨大利益”[6]。由此可以預期，隨著數字資產普惠功能的不斷開發、推廣和行業規則的建立，弱勢群體、小微企業、消費者和中小投資者都將從中受益。

（4）推進數字資產跨境支付領域的國家間合作。數字資產行政命令表示希望通過“負責任”金融創新來降低跨境資產轉移和支付的成本，確保所有消費者都能公平享受金融創新的好處。既有研究也顯示，CBDC有潛力支持高效和低成本的交易，特別是跨境資金轉移和支付，不過這一點需要國際上其他國家的支持和配合，以及建立相應的監管規則、考慮跨境交易金融風險等問題[7]。數字資產行政命令提出：“與其他貨幣當局發行的CBDC 相互合作，可以促進更快、成本更低的跨境支付，并有可能促進經濟增長。”

（5）引發全球國家層面的數字資產競爭與合作。尤其需要關注的是，數字資產行政命令提到多種競爭場景。第一種場景是各國CBDC 間的競爭，例如提到各國推出的CBDC 可能帶來貨幣取代的現象，這些CBDC對目前以美元為主的國際貨幣體系可能造成沖擊。而美國希望保持自身在國際金融體系的中心地位，美聯儲CBDC可能加入全球央行數字貨幣間的競爭。第二種場景是CBDC與數字加密貨幣間的競爭，例如其要求“評估全球主權和私人生產的數字貨幣的未來以及對金融體系的影響”，并強調“美國在這一領域一直處于全球領先地位，必須加強美國在全球金融體系以及技術和經濟競爭力方面的領導地位”，說明數字資產將成為美國在數字科技競爭中的主要領域。

總之，隨著國家層面數字資產監管序幕的拉開，數字資產行業將迎來又一輪突破式的發展契機，數字資產在企業財務報表中的相關會計處理問題也將成為會計準則利益相關方重點關注的議題，此領域亟需破題。

四、數字資產會計處理的難點問題與國際準則相關機構的觀點

目前，IASB和FASB都沒有對數字資產的會計確認、計量、列報和披露制定單獨準則。2019年由于加密貨幣相關交易體量的不斷攀升，企業持有加密貨幣變得越來越普遍。利益相關者首先提出希望準則制定機構對加密貨幣的會計處理方法提供更為明確的指引。2019 年6 月，IFRIC 發布了針對加密貨幣會計處理的議程決議（簡稱“IFRIC 議程決議”），并表示由于數字資產的類別比較多，該議程決議僅對加密貨幣的會計處理方法提供指引；2020 年7月，EFRAG 針對加密貨幣和加密數字代幣等加密資產發布了《加密資產（負債）會計核算》討論稿；2021 年，IASB 在其發布的第三次議程咨詢意見征詢稿中將加密貨幣準則列為未來準則修訂（制定）的備選項目之一。以下通過對這三個文件的解讀來分析數字資產會計處理中的難點問題，并總結目前準則修訂的主要觀點和可選路徑。

（一）IFRIC針對加密貨幣會計處理的議程決議

1. IFRIC 議程決議的主要結論。IFRIC 議程決議的主要結論包括：第一，盡管一些加密貨幣可以用來交換特定的商品或服務，但加密貨幣并沒有被作為交換媒介、作為商品或服務定價的貨幣單位，或作為所有交易在財務報表中計量和確認的基礎。因此，IFRIC 認為加密貨幣不具備現金的特征，持有加密貨幣不應歸類為現金或現金等價物。第二，加密貨幣不是由另一個主體發行的權益工具，它既不提供給持有人合同權利，也不是持有人自身未來需要被結算的合同，因此持有的加密貨幣也不應該歸類為金融資產。第三，IFRIC 認為存貨準則（IAS 2）適用于在正常業務過程中以出售為目的而持有的加密貨幣。例如，企業經營活動中包括了加密貨幣“挖礦”（Mining）活動，以及銷售因“挖礦”而獲得加密貨幣的情況。第四，如果公司持有的加密貨幣不適用IAS 2，則可應用無形資產準則（IAS 38）進行會計處理。

2. IFRIC議程決議遭到的質疑。在IFRIC議程決議發布后，許多利益相關者進一步提出了疑問，核心要點包括：第一，運用IAS 38對加密貨幣進行會計處理的相關要求可能無法提供給報表使用者有用的信息，因為部分加密貨幣的經濟特征更類似于現金或其他金融工具，而非無形資產。第二，加密貨幣價格波動風險高，應以公允價值計量，但IAS 38僅允許在活躍市場中的無形資產運用公允價值計量，且公允價值的變化在其他綜合收益（OCI）中確認（而不是在損益表中確認），無法在后續公允價值回升后轉回。第三，IFRIC 議程決議覆蓋的范圍較窄。一些利益相關者建議IASB 開發單獨的教育材料（Educational Material）或修訂國際財務報告準則（IFRS），以提供對直接持有加密貨幣及加密貨幣其他相關交易的具體要求，包括間接持有加密貨幣或首次代幣發行（Initial Coin Offering，ICO）交易等。第四，IFRIC議程決議僅覆蓋加密貨幣這種類型的數字資產，對于其他類型的數字資產，例如基于區塊鏈中運行的產品或者服務而發行的效用型代幣，或是以真實資產作為支撐而發行的證券型代幣，甚至包括CBDC的會計處理規范也應該更為清晰。國內學者也對這一階段以比特幣為代表的主要用于支付和價值交換的加密數字貨幣的會計處理進行了分析，提出了以持有目的為場景的加密數字貨幣的會計確認和計量建議[8]。

3. IFRIC議程決議重要爭議問題：數字資產的分類問題。對于IFRIC議程決議引發的爭論，本文認為主要是由于數據資產分類的復雜性造成了適用準則的不確定性。爭議的核心問題是：數字資產作為科技創新迅速發展下的產物，其定義標準是基于應用的底層數字技術，而不是基于會計概念對不同類型資產按其性質進行分類。所以對于數字資產在會計報表上究竟應當屬于貨幣還是金融工具（例如證券）、存貨或無形資產的爭議較大，由此引發難以利用現有單項準則來對其進行會計處理的問題。

一般來說，貨幣是作為對商品和服務廣泛應用的支付手段和儲值的單位，金融工具的定義則強調要基于可執行合同條款，例如證券是一種投資人期望獲得合理利潤的投資工具，而存貨和無形資產是能夠為企業帶來未來經濟利益的一項短期和特定長期資產。數字資產行業中普遍認為，基于去中心化分布式賬本的一些加密穩定幣可能更偏向于貨幣而非金融工具，但大多數首次代幣發行應當屬于金融工具，特別是數字資產中的證券型代幣應當屬于證券。

從監管主體來看，當數字資產符合貨幣或證券定義的標準時，中央銀行和證券監督機構才有權對其進行監管，而短期資產和無形資產則并不需要被金融和證券監督機構監管，更多是在報表上基于對應會計準則進行分類處理。在美國，SEC作為監督證券發行、銷售和投資活動的主要監管機構，迄今尚未針對數字資產是否屬于證券頒布具體規則，而是主要利用現有規則頒布了一些舉措來解決某些特定數字資產所產生的具體監管問題，例如：在2018年成立創新和金融技術戰略中心（Strategic Hub for Innovation and Financial Technology，FinHub），并在其基礎上建立了創新辦公室（Innovation Office）；對證券代幣發行商、數字資產交易商和資產管理公司等采取了執法行動，嚴格審查和審批新數字資產的發行等。

同時，美國許多提供數字資產交易服務的交易平臺都自稱“交易所”。根據美國聯邦證券法的規定，提供證券交易的交易所必須在SEC注冊為國家證券交易所或獲得豁免。在美國，市場中包括投資顧問、交易平臺和托管人在內的金融中介機構，其直接參與數字資產相關交易或者使用數字資產促進證券交易的活動時，應接受證券相關法律法規的監管，即受SEC監管。然而，實際上許多這類平臺提供的數字資產交易并不屬于證券交易。一些平臺注冊為貨幣匯款服務（Money-Transmission Services，MTSs），即從事資金轉移和支付業務的服務商，MTSs主要受州政府而非聯邦政府的監管，且相關州政府對MTSs監管法規的設計并未考慮數字資產交易。

由此可見，由于不同類型數字資產間的特征差異比較大，如果缺乏明確的性質分類，會造成對相關交易活動的監管和會計處理的難度上升。在此背景下，一些地區和國家標準制定機構（包括歐盟、澳大利亞、加拿大、日本和韓國等）以及其他專業機構（主要為四大會計師事務所）開展了覆蓋范圍更廣的加密資產會計處理研究工作，主要也是聚焦在對加密貨幣資產類別的看法上，但由于分歧較大，未能取得一致意見[8，9]。

（二）EFRAG的《加密資產（負債）會計核算》討論稿

2020年7月EFRAG發布了《加密資產（負債）會計核算》討論稿，其研究對象不僅包括加密貨幣，還包括加密數字代幣、穩定幣等加密數字資產和ICO等數字負債。該討論稿中總結了完善加密資產會計處理方法的三種不同可選方案，即不對IFRS準則進行修訂、對現有IFRS準則進行小范圍修訂和發布新的加密資產（負債）準則，并詳細闡述了采用不同可選方案的思路、原因及優缺點。其核心觀點概括見表3。

表3 EFRAG討論稿對于解決加密資產會計核算問題的可選方案及需考慮因素

續表3 EFRAG討論稿對于修訂IFRS準則的可選方案及需考慮因素

EFRAG 討論稿主要針對的還是加密資產類別，但隨著CBDC的出現，其作為數字資產的新類型對會計上的分類問題產生了新的挑戰，因此也應當納入準則的修訂范圍中。

（三）IASB的《第三次議程咨詢（意見征詢稿）》

為了應對上述爭議問題，IASB 在2021 年發布的《第三次議程咨詢（意見征詢稿）》中提出，對于加密資產會計，未來IASB 可選工作方向分為四種，具體為：第一，開發教育材料，作為對既有準則維護和一致應用活動的一部分。第二，對IAS 38進行有針對性的修訂，例如：在IAS 38中制定關于加密貨幣公允價值計量的額外披露要求（可能是一個小型準則修訂項目）；或對IAS 38 進行修訂，允許對更多的無形資產（包括加密貨幣）以公允價值計量，并考慮在哪些情況下在損益表中確認無形資產的公允價值變動是合適的（可能是中型準則修訂項目）。第三，考慮修改IAS 32 的范圍以包括加密貨幣（可能是中型準則修訂項目）。第四，新制定一個準則來涵蓋一系列僅為投資目的而持有的非金融有形或無形資產，但其中應包括加密貨幣、代幣、虛擬商品和碳排放權證券等（可能是大型準則修訂項目）。

利益相關方可以對工作方向的可選方案和其中優先需要解決的事項充分反饋意見，IASB 將基于收到的反饋意見最終決定工作方向。值得注意的是，IASB《第三次議程咨詢（意見征詢稿）》中用的名稱依然是加密貨幣準則項目。但隨著各類新型加密資產的出現，特別是近年來元宇宙相關技術的崛起，NFT 數字虛擬商品（數字藏品）得到了快速發展，CBDC正逐步破冰，美聯儲也加入了CBDC的開發，本文認為IASB 未來用數字資產準則替換加密貨幣準則作為新準則項目的名稱應當更為合適。

五、制定數字資產新會計準則的建議與思路

針對如何解決數字資產會計處理相關問題，本文建議應放棄原加密貨幣準則項目，而轉向制定覆蓋廣義數字資產范疇的新準則項目，理由和建議如下：

（一）反對制定數字資產準則相關考慮因素的重要性正在下降

從表3 中EFRAG 討論稿“需考慮因素”的表述可以看出，對于發布新準則的反對意見主要包括：第一，在IFRS 報告主體中，持有和交易加密資產（負債）并不普遍。第二，加密資產（負債）市場依然處于發展的早期階段。本文認為，基于數字資產的廣義定義，2022年非國家發行數字資產總市值已經達到3 萬億美元，數字資產行業已經跨過EFRAG討論稿發布時（2020年）的早期發展階段，進入高速發展期，企業持有各種不同類型的數字資產（而非僅為數字加密貨幣）的情況已經較為普遍，啟動數字資產會計準則項目的時機已經成熟。第三，將加密資產包含在現金或金融工具定義中，可能被認為合法化了此類風險產品，從而產生不利的經濟后果。本文認為，在美國正式推出數字資產行政命令的背景下，數字加密資產未來將納入整體國家監管框架中已是大勢所趨，其是否合法化的問題也不應再成為障礙。第四，準則修訂可能經歷漫長的修訂應循程序。本文認為，正因為如此，準則制定機構更應該盡早啟動制定數字資產新準則的應循流程，未雨綢繆，以應對未來數字經濟高速發展的嚴峻挑戰。

（二）數字資產定義清晰后擴大了準則修訂范圍，小范圍準則修訂已經難以適應

美國數字資產行政命令將加密貨幣、虛擬穩定幣、數字代幣、數字虛擬商品和CBDC 等都包括在廣義數字資產的定義中（詳見圖1），其大大擴展了原來僅關注加密貨幣、加密資產會計處理問題的范疇。本文認為，如果進行小范圍準則修訂，需要修訂的準則將包括IAS 2、IAS 38、IAS 32、IAS 7，還可能包括公允價值計量準則（IFRS 13）、外匯匯率變動的影響準則（IAS 21）等。由于涉及的修訂準則過多，一方面工作量巨大，不容易協調各方專家共同進行討論；另一方面，如果對多條準則修訂后對企業財務報表進行追溯調整，既不利于保持準則內容的穩定性，又將增加企業財務報表調整的投入工作量和成本壓力。因此，基于數字資產類別的復雜性，本文建議在未來工作方向選擇上，不應再選擇小范圍的修訂項目，也不應再啟動加密貨幣準則項目，而應直接啟動制定能夠全方位覆蓋所有數字資產（負債）類別，囊括對所有數字資產類別進行會計確認、計量、列報和披露要求的數字資產新準則項目，并將其列入IASB未來優先準則制定項目中。

（三）不同類型的數字資產應基于特征分類確認后入表

本文認為，在企業財務報表中應當單獨設立數字資產分類賬戶，對于不同類型的數字資產，基于其特征更偏向于貨幣、金融工具還是無形資產進行分類確認后進入此賬戶下。分類確認原則建議如下：對于CBDC，包括部分廣泛被用于支付結算的掛鉤法定貨幣的加密穩定幣（如天秤幣Libra），應被確認為現金型數字資產；對于部分以投資為目的而持有的非穩定幣、數字加密貨幣和證券型代幣，應被確認為證券型數字資產；在正常業務過程中生成并以出售為目的而持有的加密貨幣，包括部分效用型代幣，應被確認為存貨（短期資產）型數字資產；對于企業以長期持有為目的的效用型代幣和數字虛擬商品，例如元宇宙中基于NFT的虛擬資產、數字藏品等，企業投資這類藏品可能并不以投資為目的，同時其也不能被快速方便地交易，應被確認為無形資產型數字資產。

（四）數字資產應基于分類進行混合計量，并分別披露數字資產定量和定性信息

本文認為，由于數字資產的特征中有類貨幣、類金融工具、類存貨和類無形資產等不同類型，因此應當在分類確認的基礎上進行混合計量。本文建議借鑒既有金融工具準則的處理思路，對于現金型數字資產（如CBDC），應以基于其對應的法定貨幣價值進行計量：如果是掛鉤一籃子法定貨幣的加密穩定幣，應允許以其披露的公允價值進行計量；對于以投資為目的的證券型數字資產應當以公允價值計量，并將其公允價值變動計入損益表；對于存貨型數字資產應當以成本計量，在銷售完成后將市場價格與成本差值計入損益表；對于無形資產型數字資產，應允許以公允價值計量，并將其公允價值變動計入其他綜合收益。

在披露方面，建議在財務報表的附注部分單列數字資產披露模塊，單獨披露企業持有（除CBDC之外）的各類型數字資產期初、期末定量信息，披露各類型數字資產的期間動態調整表等，并規范化披露與企業持有數字資產的目的、使用的估值方法和潛在風險等方面相關的定性信息。

（五）數字資產的托管、所有權確認和審計問題

數字資產由于技術上的特殊性（如主要存儲于基于區塊鏈加密技術的數字賬戶中），其托管、所有權確認和審計問題也應引起足夠重視。現行基于傳統資產的托管規則可能會給數字資產托管帶來挑戰。與數字資產相比，傳統資產比數字資產更容易保護和產生有形的存在記錄，容易進行托管、所有權確認和審計。到目前為止，數字資產行業的常見做法為通過保存私有密鑰（簡稱“私鑰”）來確認資產所有權。但這種做法產生了一個問題，即應該如何定義數字資產的擁有權或控制權，以達到資產托管、會計確認入表和審計等目的。這些挑戰包括但不限于數字資產可能有多個私鑰或不存在單個私鑰、私鑰真實性的驗證等問題。因此，本文認為數字資產托管的定義應該包括對私鑰的驗證，企業應當保留私鑰相關證明文件，同時審計師也應當有權利和義務對數字資產私鑰的來源、所有權歸屬和托管情況進行信息的獲取和驗證，并構建和完善數字資產標準審計程序。

總體來看，本文認為數字資產監管框架的建立是確立數字資產合法地位的關鍵步驟，也是數字資產未來健康發展的前提和保障，只有在完備的監管框架下，企業才有信心和動力進入數字資產領域，數字資產托管、數字資產會計處理和審計工作才有可能健康、規范地展開。

六、總結

本文從美國數字資產行政命令的評述出發，分析了數字資產未來監管框架的總體構建原則和思路，并對數字資產會計存在的爭議問題進行了梳理，提出由于數字資產類型多樣、發展迅速，應當建立新準則，而不是對既有多個準則“打補丁”式地進行修訂，并對數字資產會計準則的制定提供了初步設想，可為IASB、FASB 和我國會計準則制定機構啟動數字資產新準則項目提供參考。隨著數字經濟的加速發展，以我國CBDC為代表的數字資產正在更廣泛的應用場景中逐步落地，希望我國通過加強數字資產的深入研發，不斷提升現有貨幣和金融運營效率，建立和完善對于加密貨幣、數字藏品等數字資產的監管體系。而我國企業也應積極關注數字資產會計領域的變革動態，未雨綢繆，為應對數字資產入表早做準備，助力我國企業在數字經濟時代的競爭力提升。

【注 釋】

①行政命令是美國憲法賦予總統的行政特權，不需要國會批準，具有法律效力，有助于行政部門履行自己的責任。

②Token在文獻中也經常被譯為“通證”，本文使用“代幣”來表示，其定義與“通證”保持一致。