同一控制下的合并報表中兩類調整、抵銷分錄原理探究
——基于契約理論

萬仁新（副教授）

一、引言

合并報表編制一直是會計界的難題，其中一個重要業務就是即使企業集團沒有發生任何內部交易，也要進行調整、抵銷。這就是同一控制下控股合并形成的企業集團必須做的兩類調整、抵銷分錄（以下簡稱“兩類調整、抵銷分錄”）：第一類是母公司對子公司投資形成的長期股權投資（以下簡稱“母公司的長期股權投資”）與子公司的股東權益調整、抵銷（以下簡稱“第一類調整、抵銷分錄”）；第二類是母公司依據子公司凈利潤確認的投資收益（以下簡稱“母公司的投資收益”）與子公司的未分配利潤的調整、抵銷（以下簡稱“第二類調整、抵銷分錄”）。這兩類分錄成為合并報表編制的難點，“如何理解”成為實務界的痛點和學術界的熱點。現有研究多介紹國際上合并報表的會計處理方法[1]和理論[2]，分析我國合并報表編制的現狀[3]，構建合并報表會計方法的理論結構[4]。這些研究推動了我國合并報表編制方法發展，引致持續關注合并報表的國際動態[5]、全方位比較權益法與成本法的優缺點、將合并報表準則內容以舉例的方式具體化，以便于實務界對照操作。但是，合并報表編制的難題依然存在，并成為會計界公認的全球性難題[6，7]。如母公司的長期股權投資采用成本法核算，割裂了母公司財務報表與合并財務報表的本原邏輯關聯[8]，合并報表的編報規則與財務會計概念框架相沖突，有的詮釋不符合會計原理[9]。由此可見，兩類調整、抵銷分錄是一個急待解決的難題，值得探討。

與以往研究不同的是，本文從財務報表中會計要素項目記錄的會計主體權利、義務[10]出發，基于權利人和義務人歸于同一人時權利義務自動消失的契約理論觀點，考察同一控制下的控股合并形成的企業集團，經過一年生產經營，年底編制合并報表中的兩類調整、抵銷分錄的難點問題，形成相應的編制規制。

二、合并分錄調整、抵銷分錄原理的理論分析

合適的理論淵源是難題紓困的一把金鑰匙。關于會計理論淵源的探討，Mattissich Richard[11]指出：“如果沒有內部動力和其他學科向本學科的滲透，現代會計研究就不可能出現大量的思想創新”。這得到了我國學者的高度關注，認為法學、經濟學和管理學是會計學建立與發展的理論支柱，是其立論的依據[12]。由此看來，法學、經濟學和管理學三者的共同點，是探索會計理論淵源的重要依據。研讀法學、經濟學和管理學的文獻可發現，三者的共同點是契約。這些均由會計發揮其計量功能[13]并記錄于賬簿。這表明會計是因企業契約的簽訂和執行而產生[14]，將契約中的權利、義務由契約體（會計主體）分類為會計要素具體項目界定并記錄[10]。具體到合并報表，也是如此。由此可見，契約理論作為合并報表的理論淵源，具有合理性。契約理論下權利人和義務人歸于同一人，權利義務自動消失，記錄這些權利義務的會計要素具體項目也要去除。這為兩類調整、抵銷分錄難題的解決提供了一把金鑰匙。

其一，契約理論應用于本文中的會計主體、資產等財務會計概念之詮釋和分析，為解決兩類調整、抵銷分錄難題提供了獨特的視角。企業契約理論認為，企業具有契約屬性，本身就是“若干契約的聯合”，企業的行為是“若干契約的形成過程”。特別是股東在企業中享有權益，從而促使契約性的企業有動力區別于其他主體，并引致會計主體的形成。由此可知，企業法人作為契約體，是一個會計主體；由多個企業法人組成的企業集團，也是一個契約體，形成合并報表的會計主體。這表明企業作為契約體，有著自身的邊界以及獨立的權利和義務[15]。作為契約體的會計主體，通過業務來往形成契約，產生自身的權利、義務，由會計分類成會計要素的具體項目。也就是說，財務報表列報的會計要素項目，是對會計主體權利、義務進行界定和記錄的載體。因此，這些會計要素的定義，實質上就是契約體的權利、義務。作為契約體的會計主體，擁有或控制的資產，是會計主體享有的權利。該權利的一個本質特征表現為排他性地從其他主體獲得經濟利益，且該經濟利益是從會計主體外面流入會計主體里面。這是營利性企業作為契約體所享有權利的本質表現。也就是說，資源若無法給會計主體帶來經濟利益，也就無法形成企業的權利，不能將其確認為會計主體的資產。

同理，企業集團的資產，可借鑒基本準則中第二十條定義，將合并報表中列示的資產定義為“企業集團過去的交易或者事項形成的、由企業集團擁有或者控制的、預期會給企業集團帶來經濟利益的資源。”由此可知，合并報表列報的資產，是企業集團的權利載體，要求能夠給企業集團帶來經濟利益。這表明，若權利無法給企業集團帶來經濟利益，或是權利自動消失，該權利定然不是企業集團的權利，也就不能將其確認為企業集團的資產。這為本文抵銷資產要素項目提供了理論和邏輯思路。

其二，契約理論應用于本文中的股東權益、損益類等財務會計概念之詮釋和分析，為紓困兩類調整、抵銷分錄難題提供了新視角。“所有者權益是指企業資產扣除負債后由所有者享有的剩余權益”，其包括所有者投入的資本、直接計入所有者權益的利得和損失、留存收益等。這些均是股東（所有者）在會計主體中所享有的權益，該股東權益實為會計主體對股東的義務。這表明，會計主體對股東的義務，由股東權益來界定和核算。不過，會計主體對股東義務的增加，應以取得資產性權利為前提，即承擔義務以取得權利為前提。如企業接受股東投資，具體會計分錄為借記資產類項目、貸記股東權益類項目。這表明，股東權益增加，需要從會計主體外部取得資產性權利為前提，否則會計主體對股東的義務不會增加。

其他引致股東權益變動的損益類項目也是如此。例如，按成本法核算的長期股權投資，收到分配的現金股利，具體會計分錄為借記銀行存款、貸記投資收益；期末結轉時借記投資收益、貸記本年利潤；再結轉時借記本年利潤、貸記利潤分配——未分配利潤。這三個分錄可綜合為：借：資產類項目銀行存款；貸：利潤分配——未分配利潤。可見會計主體確認的投資收益，引致的資產增加歸股東所享有，結果是股東權益增加。具體到企業集團，也是如此。這表明，若前述權利不是企業集團的權利，或因企業集團而自動消失，則企業集團對股東的義務也就消失，即對應的股東權益也就不是企業集團的股東權益。這為本文緩解兩類調整、抵銷分錄難題，提供了理論和邏輯思路。

三、兩類調整、抵銷分錄編制規制的剖析

同一控制下控股合并條件下的兩類調整、抵銷分錄編制規制基本原理的剖析，具體舉例如下。

例：A 股份有限公司是一家上市公司。2021 年1 月1 日，A 公司支付銀行存款9000 萬元，從關聯方處取得了B股份有限公司60%的股權，于同日通過產權交易所完成了該項股權轉讓程序，并完成了工商變更登記。A公司（以下簡稱“母公司”）與B公司（以下簡稱“子公司”）屬于同一控制下的企業。

B 公司2021 年1 月1 日（合并日）資產負債表有關項目信息為：股東權益總額為15000 萬元。其中：股本為10000 萬元，資本公積為3000 萬元，盈余公積為600萬元，未分配利潤為1400萬元。

B 公司2021 年12 月31 日資產負債表有關項目信息為：①股東權益總額為20000萬元。其中：股本為10000 萬元，資本公積為3000 萬元，盈余公積為1600 萬元，未分配利潤為5400 萬元。②2021 年全年實現凈利潤5000 萬元，當年提取盈余公積1000萬元，年末未向股東宣告分配現金股利。③2021年，A公司和B公司之間未發生內部交易和往來事項（假設母子公司的會計政策、會計期間一致）。

為方便對照數據的勾稽關系，會計主體母公司A 公司對子公司的投資業務分錄編制如下：借：長期股權投資9000（15000×60%=9000）；貸：銀行存款9000。

根據當前合并報表編制的方法，在編制合并報表時將母公司的長期股權投資的核算方法從成本法調整為權益法，具體如下：借：長期股權投資3000（5000×60%）；貸：投資收益3000。

根據母公司和子公司的個別財務報表，計算出財務報表要素項目的合計數，在合計數的基礎上，做如下兩類調整、抵銷分錄，以期得出合并數。

第一類調整、抵銷分錄：借：股本10000，資本公積3000，盈余公積1600（年初600+當年新增1000），年末未分配利潤5400（年初1400+當年新增4000）；貸：長期股權投資12000（9000+5000×60%=12000），少數股東權益8000（15000×40%+5000×40%）。

第二類調整、抵銷分錄：借：投資收益3000，少數股東權益2000，年初未分配利潤——年初1400；貸：未分配利潤——本年提取盈余公積1000、——年末5400（年初1400+當年新增4000）。

為了便于剖析上述兩類調整、抵銷分錄的原理，詮釋上述分錄中應抵銷、多抵銷應調回、多調回需再次抵銷的編制規制，將相關的會計要素具體項目列于表1中。

表1 會計要素具體項目 單位：萬元

上述兩類調整、抵銷分錄的編制規制方法原理，應用前述契約理論和相關財務會計概念框架中的概念剖析如下。

其一，母公司的長期股權投資與子公司接受母公司投資形成的股東權益，應抵銷。具體來說，母公司作為股東對子公司投資，形成了對子公司的權利（益），該權利的記錄載體是資產要素項目長期股權投資，權利（益）人是母公司；子公司接受母公司投資，形成了對股東母公司的義務，該義務的記錄載體是子公司的股東權益，義務人為子公司。權利人母公司和義務人子公司，由于投資控制契約而形成企業集團。此時，權利人母公司和義務人子公司歸于企業集團同一個主體。根據契約理論，權利人和義務人歸于同一人時，權利和義務自動消失。由此可知，母公司對子公司投資形成的權利和子公司接受母公司投資形成的義務，因義務人和權利人歸于企業集團同一個會計主體而自動消失。據此，記錄前述權利、義務的母公司長期股權投資、子公司股東權益，通過上述第一類調整、抵銷分錄借方子公司股東權益20000萬元中60%部分12000萬元（年初15000 萬元×60%+當年新增5000 萬元×60%）、貸方母公司的長期股權投資12000 萬元（年初15000 萬元×60%+當年新增5000萬元×60%），分別從股東權益的合計數、資產合計數中去除。

其二，第一類調整、抵銷分錄借方中的子公司股東權益，也包含了少數股東的權益，該部分不應抵銷，應調回記入貸方少數股東權益。具體分析如下，前述調整、抵銷分錄的借方為子公司的100%的股東權益（20000萬元）。這些股東權益，60%為子公司對股東母公司的義務（12000 萬元），40%的部分8000 萬元（年初15000 萬元×40%+當年新增留存收益5000萬元×40%）為子公司對少數股東的義務。也就是說，前述調整、抵銷分錄借方子公司的股東權益，不僅將子公司對股東母公司的義務去除了，也將子公司對少數股東的義務去除了，其實子公司對少數股東的義務不應抵銷。根據契約理論可知，子公司向少數股東籌資形成義務，義務人為子公司，權利人為少數股東，義務人和權利人兩者不歸于企業集團同一個主體，義務和權利不因企業集團自動消失。這緣于少數股東來自企業集團外的第三方，子公司對少數股東的義務，也就是企業集團對少數股東的義務，該義務需要通過會計要素項目股東權益列報于合并報表，不應抵銷，即子公司的少數股東權益，也是企業集團的股東權益。據此，前述調整、抵銷分錄借方子公司股東權益所包含的少數股東權益不該抵銷，需要調回，即貸記少數股東權益8000 萬元（年初15000 萬元×40%+當年新增留存收益×40%）。

其三，第一類調整、抵銷分錄借方子公司股東權益，包含了子公司接受母公司投資后經營實現的當年新增留存收益5000 萬元，分別為盈余公積中的1000 萬元和年末未分配利潤中的4000 萬元，它們不該抵銷，也應調回。由表1 可知，新增加的留存收益5000萬元，分成兩部分，一部分是盈余公積1600 萬元中的1000 萬元，另一部分是年末未分配利潤5400 萬元中的4000 萬元。也就是說，借方盈余公積1600萬元、年末未分配利潤5400萬元，分別包含了新增的留存收益1000萬元、4000萬元。由此可知，當年子公司新增的留存收益5000 萬元也抵銷了。由前述舉例可知，子公司當年新增的留存收益5000 萬元，是子公司與企業集團外的第三方從事銷售等契約活動實現的。根據契約理論可知，子公司在銷售活動過程中，與企業集團外部第三方形成契約，產生義務人和權利人關系，他們不歸于企業集團同一個會計主體，義務和權利不因企業集團而自動消失。這些契約活動形成權利、義務，也就是企業集團的權利、義務，記錄這些權利、義務的會計要素項目也就是企業集團會計要素項目，不應抵銷。由此可知，前述子公司留存收益類的股東權益增加，也就是企業集團會計主體的股東權益。由此看來，子公司在銷售契約活動過程中，從企業集團外部第三方取得的新增資產性權利，也就是企業集團在銷售契約活動中取得的新增資產性權利，該權利的增加引致了企業集團這個會計主體對其股東義務的增加，即企業集團的留存收益類的股東權益，這部分不應抵銷。但是，第一類調整、抵銷分錄借方100%的股東權益項目（子公司2021 年年末）把不該抵銷的新增留存收益5000 萬元抵銷了，這就需要調回，從而記入第二類調整、抵銷分錄貸方，具體為“未分配利潤——本年提取盈余公積1000 萬元”和“未分配利潤——年末5400萬元”中的4000萬元。這表明，第一類調整、抵銷分錄中存在“將不該抵銷的新增留存收益”抵銷的情況，應通過第二類調整、抵銷分錄貸方未分配利潤調回。也就是說，第一類調整、抵銷分錄與第二類調整、抵銷分錄之間，存在邏輯上的關聯。

其四，第二類調整、抵銷分錄貸方“未分配利潤——年末未分配利潤”包含的年初未分配利潤1400萬元，不該調回，需要再次抵銷。該部分屬于股東權益，由股東母公司、少數股東分別享有60%和40%。根據前述其一分析可知，股東母公司享有的60%的部分840 萬元（1400×60%），權利、義務因企業集團而自動消失，是應抵銷的，也就是不該調回；少數股東享有的40%的部分560 萬元（期初1400×40%），這部分正如前述其二中分析，不應抵銷，應調回，但該調回存在重復調回。由表1可知，它與第一類調整、抵銷貸方少數股東權益8000萬元中所包含的560 萬元（期初1400×40%）是重復調回。由此可見，第二類調整、抵銷分錄中貸方年末未分配利潤5400 萬元所包含的1400 萬元年初未配利潤，不應調回記入貸方。由此看來，年初未分配利潤1400 萬元60%的部分840 萬元不該調回，40%的部分560萬元是重復調回，從而導致多調回年初未分配利潤1400 萬元。這就需要再次抵銷記入第二類調整、抵銷分錄借方年初未分配利潤1400元。

其五，第二類調整、抵銷分錄貸方調回的當年新增留存收益，存在部分重復調回，需要再次抵銷。具體來說，第二類調整、抵銷分錄貸方“未分配利潤——提取盈余公積1000 萬元”和“未分配利潤——年末5400萬元”所包含的當年新增未分配利潤4000 萬元，它們之和正是2021 年新增的留存收益5000 萬元，即2021 年新增留存收益100%調回了。與之有部分重復的是第一類調整、抵銷分錄貸方少數股東權益中的部分金額。具體來說，由表1 可知，第一類調整、抵銷分錄貸方少數股東權益8000萬元，包含了少數股東享有的子公司新增留存收益的40%部分2000 萬元（5000×40%）。由此可見，新增留存收益貸方共調回了140%。顯然，重復調回了40%，也就是少數股東權益8000 萬元中所含有的2000 萬元（5000×40%），需要再次抵銷、去除，即記入借方少數股東損益2000 萬元，最終從未分配利潤的合計數中去除。

其六，母公司由成本法調整為權益法，確認了借方長期股權投資和貸方投資收益，不但該長期股權投資要抵銷記入第一類調整、抵銷分錄貸方，而且對應的投資收益也應抵銷。眾所周知，確認貸方投資收益最終會引致形成會計主體利潤，其未分配利潤形成留存收益，也就是股東權益增加，即會計主體對股東義務的增加。契約理論認為，會計主體確認投資收益引致對股東義務的增加，應以取得資產性權利為前提。若未取得對應的資產性權利，會計主體對股東的義務不會增加。具體到會計主體企業集團，也是如此。由前述其一分析可知，母公司由成本法調整為權益法確認投資收益而新增的長期股權投資不能作為企業集團的資產，與該資產匹配的投資收益，也就不是企業集團的投資收益，無法形成企業集團的利潤、留存收益類股東權益，也就不增加企業集團對股東的義務。這就需要將前述母公司的投資收益從合計數中抵銷，從而記入第二類調整、抵銷分錄借方投資收益3000萬元。

四、結論

本文從契約理論的思路出發，應用財務會計概念框架中的會計主體、會計要素等概念，剖析了同一控制下控股合并投資兩類調整、抵銷分錄的編制原理，緩解了合并報表中的難題，并形成如下兩類調整、抵銷分錄的編制規制：一是企業集團中母公司、子公司之間投資、籌資形成的權利、義務，權利人母公司和義務人子公司歸于企業集團同一個會計主體時，前述權利、義務則自動消失，記錄前述權利、義務的會計要素項目不應列報于合并報表，從而通過第一類調整、抵銷分錄將前述會計要素項目抵銷，即記入借方子公司股東權益和貸方母公司的長期股權投資，以及第二類調整、抵銷分錄借方投資收益。二是第一類調整、抵銷分錄借方為子公司的100%股東權益，包含了少數股東權益，這部分不應抵銷，應調回記入第一類調整、抵銷分錄貸方少數股東權益。三是第一類調整、抵銷分錄借方為子公司的100%股東權益，還包含了子公司接受母公司投資以后，與企業集團外的第三方業務往來，實現利潤未分配形成新增的留存收益，這部分也不應抵銷，應調回記入第二分類調整、抵銷分錄貸方未分配利潤。四是前述的調回中存在多調回情況，需要再次抵銷。由于習慣性思維定式和會計方法的應用，前述調回時將需要調回的會計要素項目做了部分重復調回、有的不該調回的項目也做了調回，從而產生多調回，需要再次抵銷。

會計自信來自其理論的生命力，源于會計理論對問題的闡釋能力。本文應用契約理論，緩解了本文兩類調整、抵銷分錄難題，不僅可以增強會計理論自信，而且可以讓實務界對合并報表知其所以然，從而在編制兩類調整、抵銷分錄時不再只是按圖索驥，推動會計高質量發展。