首席合規官：新崗位新使命

◎ 文 《法人》全媒體記者 銀昕

“很多央企法務部一直有類似職務，國資委的文件進一步明確了首席合規官的職責和組織原則。”一位曾向大型國有企業培訓過合規內容的資深律師對《法人》記者說。

《中央企業合規管理辦法》 （下稱《辦法》）提出，央企應當結合實際設立首席合規官，領導合規管理部門組織開展相關工作，指導所屬單位加強合規管理。對此，國務院國資委政策法規局負責人表示，在央企設立首席合規官，是強化合規管理工作的一項重要舉措。從國際大企業實踐看，設立首席合規官是世界一流企業的普遍做法，首席合規官作為企業核心管理層成員，全面領導合規管理體系建設與運行，發揮了積極作用。

新增首席合規官職位

《辦法》要求，首席合規官由總法律顧問兼任，對企業主要負責人負責，領導合規管理部門的工作。“重大決策事項的合規審查意見應當由首席合規官簽字，對決策事項的合規性提出明確意見。業務及職能部門、合規管理部門依據職責權限完善審查標準、流程、重點等，定期對審查情況開展后評估。”

9月19日，國務院國資委政策法規局負責人在答記者問時表示，從央企實際看，近年來合規管理工作取得積極進展，但頂層設計和統籌依然不夠，工作協同有待進一步強化。為此，一些企業已經設置了首席合規官并取得良好效果。2021年，國際標準化組織印發的《合規管理體系 要求及使用指南》（ISO 37301：2021）明確規定，應當指定一人對合規管理體系運行負有職責、享有權限。世界銀行、經合組織等國際組織鼓勵企業設立首席合規官，并作為評估合規管理水平的重要指標。因此，在央企設立首席合規官，既有利于進一步明確合規管理職責、落實責任，統籌各方力量更好推動工作，也展現了央企對強化合規管理的高度重視和積極態度，對推動各類企業依法合規經營具有重要示范帶動作用。

新崗位帶來的新問題

首席合規官的設立，即便是在既有的法務部門框架內完成，但仍要面對與其他部門的地位關系等問題。

《辦法》規定，首席合規官身兼法務管理和合規管理的職責，而這兩個職責之間又存在潛在的利益沖突。身兼首席合規官的總法律顧問，一方面在合規工作中，能夠越過經理層，對企業主要負責人負責；另一方面在法務管理中，卻又要對經理層負責。這種雙重角色定位，不利于首席合規官獨立、有效開展合規管理工作。

對此，華東師范大學企業合規研究中心研究員周萬里曾建議，首席合規官的任命，由央企自主確定。例如，總法律顧問可以兼任首席合規官，也可以由其他的“第二道防線”的部門負責人擔任，或由獨立的合規部門負責人擔任。理想情況下，由獨立的合規管理牽頭部門負責人擔任。

京都律師事務所高級合伙人張利賓此前在跨國企業和大型民營企業從事過法務工作，他告訴記者，按照《辦法》的要求，首席合規官勢必要深入地參與到幾乎每一個業務部門和職能部門的幾乎每一項業務決策中，此前的平級關系，不可避免地要發生改變。在這個過程中，央企如何協調其他部門與法務部門之間的關系，要在未來的實踐中找到答案。

北京德和衡律師事務所高級合伙人陶光輝則認為，首席合規官更多的是為各個業務部門和職能部門提供合規審查的服務。

跨國公司的首席合規官

北京市中聞律師事務所主任趙虎認為，明文要求設立首席合規官，是國務院國資委要求央企向國際成熟現代企業制度看齊的標志。趙虎告訴記者，跨國公司設立首席合規官，有些是在法務部之內、總法律顧問之下設立，向總法律顧問匯報；還有一種情況在金融領域比較多，就是單獨設立合規部門，由首席合規官來領導，不受法務部的管轄，首席合規官與總法律顧問平級，各自有不同的職責范圍。

張利賓介紹，跨國公司通常采取第一種情況。以某跨國公司為例，在2006年爆發貪腐案之后，重新搭建了合規管理體系，在法務部框架內設立首席合規官，向總法律顧問報告，同時有權直接向公司管理委員會和監事會提交報告。值得注意的是，雖然首席合規官向總法律顧問報告，但二者管轄范圍并不重疊，公司的一整套合規管理體系，由首席合規官全面負責，并向各個業務集團和區域公司派遣集團合規官或區域合規官，負責各業務集團和各區域公司的合規事宜，他們向首席合規官報告工作。

金融企業則有所不同，公司可在法務部之外單獨設立合規部門，首席合規官由具有法律專業背景或原政府監管部門的人士擔任，直接向公司首席執行官負責，與總法律顧問同級，合規部門與法務部門平級。