央企合規建設進入新階段

◎ 文 《法人》全媒體記者 李遼

在中國古代社會治理中，就有類似“合規”的意識與規則，西周時期的“周禮”就與合規中的“道德意識層面”相似，是一種防患于未然的預防。

企業合規管理也是一種對風險提前預防和實時監控的機制，相比事后再補救處理，更高效，更具主動性。這些年來，中國的企業合規進程在不斷加速，從最早的金融機構逐步延伸至其他行業，從專項合規擴展到大合規建設，而承擔著國計民生等服務職責的央企也率先做出垂范。

企業合規進程不斷加速

與境外合規發展類似，在中國，銀行、保險和證券三個高風險行業率先建立了比較完善的合規體系。2006年10月，中國銀監會頒布《商業銀行合規風險管理指引》，是“合規”概念最早在國家規范性文件中提出。

黨的十八大以后，黨中央明確提出全面依法治國，隨著法治中國、法治政府、法治社會的一體推進，合規建設開始向其他行業發展。以往側重的反腐敗、反洗錢、反壟斷等專項合規，也逐步向大合規體系建設靠攏。

央企作為國家經濟的骨干力量，合規已成為其健康發展的內生動力和走出國門的外部驅動。對此，中央出臺了多項政策。2014年，國務院國資委發布的《關于推動落實中央企業法制工作新五年規劃有關事項的通知》，提出在未來5年，各中央企業應“大力加強企業合規管理體系建設”；2015年，國資委印發的《關于全面推進法治央企建設的意見》中，提出了打造治理完善、經營合規、管理規范、守法誠信的法治央企建設目標；第二年，國資委選擇中國石油、中國移動、招商局集團、東方電氣、中國中鐵等5家央企作為試點單位開展合規管理試點工作。

2017年，中央全面深化改革領導小組審議通過了《關于規范企業海外經營行為的若干意見》，提出要“加強企業海外經營行為合規制度建設”。同年12月，國家質量監督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會頒布了ISO19600《合規管理體系指南》，對于企業想要全面系統地建設合規管理體系提供了指導。

2018年，國資委印發《中央企業合規管理指引（試行）》（下稱《指引》），并組織編制一系列重點領域合規指南，央企合規體系建設進入到法治化、體系化、專門化的新階段。這一年也標志著中央企業全面合規體系建設元年的開始。

央企合規建設特色鮮明

合規已成為中國企業健康發展的主要趨勢和主旋律。唯有建立科學規范的合規管理體系，才能應對風險的復雜性與不確定性。

“不少中國企業的合規管理是從外部監管推動開始的，但如今，強化合規管理更是企業自身發展的需求。”招商局集團風控法律審計部部長楊運濤在接受媒體采訪時表示。

國藥控股紀委監督室主任王鳳輝認為，合規工作對于企業經營的穩定性和安全性非常重要，合規已成為央企的必修課，央企的合規工作已經從原來的“要我合規”變成“我要合規”。

他介紹，央企的合規建設一般設置有三道防線：第一道防線是業務及職能部門，承擔合規管理主體責任；第二道防線是合規管理部門，牽頭負責本企業合規管理工作；最后一道防線是紀檢監察機構和審計、巡視巡察、監督追責等部門，依據有關規定，在職權范圍內對合規要求落實情況進行監督，對違規行為進行調查，按照規定開展責任追究。

在合規制度建設上，合規手冊成為主要抓手。“合規手冊里對于合規的問題規定得非常詳細，可操作性很強，且該手冊不單是為合規部門制定的，它是給企業不同部門制定的，每個部門的每位員工都需要學習。”

王鳳輝說，央企合規委員會將企業的整個業務流程、生態鏈條進行梳理，要識別和判斷合規預警的風險點，同時組織財務、審計、運營等相關部門開展檢查，把不合規的地方找出來，督促改正。

如今，央企傾力打造合規文化，以線上線下培訓提高合規軟實力。根據國資委的要求，合規建設不能使用“原始武器”，要進行數字化轉型，用大數據、云計算建立系統，用科技的力量來做企業合規，這也正是央企合規的新特色。

目前，在一系列重點領域的合規指南的指導下，合規管理雖以央企為首，但已經拓展到了幾乎所有國企，很多省區市都有國企合規相關的制度和指引。

《辦法》更具剛性約束

在總結《指引》實踐經驗的基礎上，國資委對中央企業合規管理形成新的思路，印發《辦法》。《辦法》更加突出剛性約束，內容更全、要求更高、措施更實，在合規管理體系的架構、合規管理對象、合規管理負責人的稱謂、業務及職能部門、合規管理部門、合規審查、協同運作、合規管理協調等多方面進行了修改。匯業律師事務所郭青紅認為，改后的表述更準確，內涵更豐富，也更符合實際。

“這是一套具有中國特色的央企合規管理指導辦法。” 10月8日，郭青紅告訴《法人》記者，《辦法》強調了黨組織對合規工作的領導和推動相關黨內法規制度有效貫徹落實，紀檢監察機構和審計、巡視巡察、監督追責等部門作為第三道防線的監督保障作用。同時，《辦法》里有三條提到國資委對央企加強行政監管，這些都構成了央企合規建設的特色。

關于對“合規管理對象”的表述，郭青紅介紹，《指引》中提到的合規管理對象，是指“中央企業及其員工的經營管理行為”。而《辦法》將合規管理對象，修改為“企業經營管理行為和員工履職行為”。這意味著合規管理規制的是央企的經營管理行為以及員工的履職行為，不包括員工的非履職行為。這樣表述更加精準及符合企業經營管理的實際。

《辦法》將“合規管理負責人”修改為“首席合規官”。郭青紅說，設立首席合規官是世界一流企業的普遍做法。同時，世界銀行、經合組織等國際組織也鼓勵企業設立首席合規官，并作為評估合規管理水平的重要指標。“在中央企業設立首席合規官，既有利于進一步明確合規管理職責、落實責任，統籌各方力量更好地推動工作，也展現了中央企業對強化合規管理的高度重視和積極態度，對推動各類企業依法合規經營具有重要示范作用。”

在有關“業務及職能部門”的闡述中，郭青紅說：《指引》所述第一道防線，只包含業務部門，對綜合事務、財務、人力資源、質量、環保安全等職能部門未做清楚定位。《辦法》將“業務部門”修改為“業務及職能部門”，說明職能部門與業務部門同屬合規風險的第一道防線。

《辦法》將合規管理的部門名稱確定為“合規管理部門”，并由其牽頭開展合規管理，區別于之前《指引》中的“合規管理牽頭部門”。新的稱謂與國內外合規管理實踐以及國際經驗更為符合。

在《指引》中，合規管理部門的“合規審查”規定不明晰，職責限于“參與”，范圍限于“重大事項”，在實務中難以準確把握，更難有效落實。而《辦法》明確規定合規管理部門“負責規章制度、經濟合同、重大決策合規審查”，便于落實執行。

關于“合規管理評價”，《辦法》規定：“中央企業應當定期開展合規管理體系有效性評價，針對重點業務合規管理情況適時開展專項評價，強化評價結果運用。”郭青紅認為，其中的“合規管理有效性評價”更符合該構成要素的實質，也與相關國際組織文件、標準及國家部委的規章一致。

《辦法》規定了完整的違規舉報機制，包括舉報渠道、舉報受理、舉報調查、違規問責、舉報保密、舉報獎勵和反打擊報復等，更具有操作性，是一大進步。

《指引》規定的合規管理重點領域包括“市場交易、安全環保、產品質量、勞動用工、財務稅務、知識產權、商業伙伴”等，并對“強化海外投資經營行為的合規管理”作了比較詳細的規定。《辦法》刪減了“強化海外投資經營行為的合規管理”的規定，只提出央企“針對涉外業務重要領域，根據所在國家（地區）法律法規等，結合實際制定專項合規管理制度”。郭青紅表示，《辦法》對重點領域的范圍作了調整，突出了國家行政監管的重點，也與國際合規管理實踐緊密銜接。

可見，《辦法》對法治央企建設邁入實質性合規、全面性合規提供了方向指引和實踐指南。同時，《辦法》適用于央企，但并不限于央企，各類企業都可以從中得到合規建設的參考借鑒。