技術服務合同模式下國家石油公司審計淺析

劉洋 中海油國際公司

國際經濟進入新的發展時期后，隨著各個國家發展步伐的不斷加快，以及石油天然氣行業的逐步開放，越來越多的國際石油公司參與到原油勘探與開發領域。這樣的發展趨勢一方面有利于石油擁有國家的重建與石油工業的復興；另一方面，外國石油公司也能夠通過此類項目獲得利益最大化。石油技術服務合同是對國際油氣開發和管理的一種重要模式，相較于產品分成合同來說，技術服務合同模式相對來說更科學，但是就目前的情況來看，在技術服務合同模式的運行過程中，外國石油公司也面臨著更多的挑戰和問題，其中審計風險問題尤為突出。而外國石油企業要想積極應對這些挑戰，維護公司自身的利益，就必須進一步提升自身的管理水平并加強自身的風險防范措施，這對于境外油氣田企業的經營與發展來說是至關重要的。

一、A 國石油工業技術服務合作模式

2008 年11 月，艾哈代布石油合同成功簽署，標志著A 國石油技術服務合同（Technical Service Contract，TSC）模式在該國境內首次落地。此后，該國政府共與外國石油公司簽訂了多份石油合同，開放的上游油氣市場均采用TSC 模式。TSC 不同于其他常見石油合同（租讓制、礦稅制、產品分成、回購等），主要體現在管理架構、政府控制、油氣權屬與行使主體、成本回收與報酬等多個方面。首先，管理架構上通常設置有聯合管理委員會、作業委員會、主承包商、油田作業機構（FOD）等組織，由合同各方派遣人員進入上述組織共同管理油田項目，其中主承包商主要是管理監督FOD，為油田作業的順利開展提供保障；聯合管理委員會主要是對油田作業的相關工作計劃、預算以及財務、組織結構等方面進行審批，是油田作業的決策機構；油田作業機構則主要負責開展油田作業的各項活動。其次，油氣權屬于該國的全體國民，而參與其中的其他國家石油公司并不享有任何油氣所有權以及相關的油田權利。另外，國外石油公司投入的成本除明確約定不可回收支出項目以外，均可逐步回收，成本之外投資方享有桶油報酬金，報酬金水平與增產產量和達產速度掛鉤。相較于產品分成合同，TSC下外國投資者投入巨大，作業風險較高但利潤水平卻較低。在此背景下，如何保證投入的石油作業成本和附加投資成本能夠通過A 國指定石油公司的嚴格審計，并得以順利回收，成為現階段各外國石油公司面臨的重要難題。

二、A 國石油公司對油田作業機構（FOD）審計特色

（一）審計主體

A 國石油公司審計部門按照A 國石油部的相關要求，針對不同的合同區塊，組建專門的審計團隊并常駐于油田作業機構執行審計，以此對其實行更具有針對性的審計工作；除專設審計團隊外，針對重大和復雜審計任務，相關石油公司會從相關部門抽調部分專業人員，并組成審計小組對其實施專項審計活動。由A 國石油部審計辦公室對相關石油公司的各項審計工作發揮指導、監督、評估以及考核等作用，并在各地石油公司內部設立駐派機構。但石油部審計辦公室和相關石油公司的審計部門只承擔執行責任，一切重大審計事項還需要在A 國國家審計委員會的指導下進行。

（二）審計目的和審計對象

相關石油公司審計的首要目的是，通過檢查復核作業者列支在聯合賬簿的費用是否符合TSC 規定，從而判斷成本費用是否符合回收條件；其次是監督和管控作業者的生產過程，甚至是對油田作業機構某些特殊日常業務進行事前和事中介入。通常情況下，相關石油公司的常規審計對象為油田作業機構聯合賬簿和采購合同。但需要注意的是，企業在審計招標環節與采購合同時，由于無差別、逐個項目審計的行為不符合油氣行業的國際慣例，且存在重復審計的問題，因此遭到了外國石油公司的反對和抵制。后來經過石油部的強勢推動，外國石油公司被迫做出了讓步，相關石油公司的審計對象在現階段也更加明確。

（三）審計活動組織及審計人員

在開展審計活動時，由于部分石油公司的審計人員不具備審計計劃和進度控制觀念，導致在審計過程中存在以下幾方面的問題：其一，工作節奏緩慢和低效，經常會出現未按石油合同要求在約定時間內完成審計任務的現象；其二，審計方法采用不當，沒有使用抽樣審計法，而是對每一筆業務和支出均進行詳細審計；其三，審計活動中還存在例行審計和專項審計并行、財務審計和采辦審計交叉、正式審計和非正式審計交織、事中監控和事后審計重復進行等問題；其四，在審計過程中，不習慣通過電子郵件的形式進行溝通，更多是采用公函往來的形式進行正式溝通。

（四）審計爭議

聯合賬簿審計結果和外國石油公司的費用回收直接掛鉤，對于不允許回收的費用，相關石油公司審計部門經請示石油部后，通知財務部門在成本回收申請環節，予以單方面先行扣減。但是，這樣的行為違反了TSC 回收爭議處理的相關條款約定，凌駕于石油合同之上，侵害了外國投資者的經濟利益。按照TSC 規定，回收爭議所涉及的費用是需要先行支付給外國投資者的，關于后續的相關流程，如果雙方協商未果需要先征詢外部獨立專家的意見，然后再經過仲裁程序，最后可選擇通過訴訟方式解決。

三、外國石油公司審計風險防范措施建議

（一）轉變思想觀念

外國石油公司要想做好風險防范工作，首先需要轉變自身的思想觀念，因此外國石油公司應該盡快完成從東道國國家石油公司到國際石油公司、從甲方到乙方的角色轉換，放低身段適應A 國指定石油公司的審計要求；與此同時，由于TSC 模式下，產量最大化不一定就是代表經濟效益最大化。因此，現階段的企業經營活動應當圍繞創造經濟效益這一目的來開展，而不是將作業產量設為企業經營的第一目標。此外，外國石油公司需要以順利通過成本回收審計作為經濟效益提升的保障，基于投資成本回收來實現公司的經濟效益目標。

（二）企業內部灌輸全員風險管理和成本回收觀念

外國石油公司既然要將投資成本回收作為實現公司經濟效益目標的主要手段，那么就需要給公司內部全體員工灌輸風險管理和成本回收的觀念，使其在工作過程中將風險管理與成本回收作為主要目標之一。為此，外國石油公司在各項工作啟動階段、甚至規劃計劃階段，就要考慮后續執行中可能出現的審計風險，做到事前有考慮、事中有對策、事后有證據。除此之外，外國石油公司還要熟悉和利用TSC 規則，在管理層的引導下完成公司內部控制制度的建設與執行工作。在管理制度化、制度流程化的基本原則下，一旦出現審計爭議，是否符合相關制度流程將會是首要判斷標準。與此同時，也可以在聯合作業機構里營造出法治企業文化氛圍，不允許出現因追求工作效率而逾越制度流程的現象，避免對后續審計環節和企業經濟效益帶來不利影響。

（三）加強項目頂層管控架構設計

科學的頂層設計是支撐各項目順利完成的重要保障。因此，外國石油公司還需積極完善公司的治理結構，清晰界定國家石油公司、聯合管理委員會（JMC）、作業委員會（O.C）、作業機構（FOD）和主承包商這五者間的職責權限，限制和削弱國家石油公司的審計和管控權利。TSC 范本中，對A 國政府及其國家石油公司的審計權利僅僅做了一些概括性的約定，而且給予了A 國政府、國家石油公司以及聯合管理委員會擴大審計權限的機會，在政策界定不明晰的情況下，外國石油公司根本沒有強有力的拒絕理由，這使得A 國政府和其石油公司的審計工作保有一定的自由裁量權。但在此規定下，常常出現的情況是審計作為一個工具和借口，被東道國用作干預FOD 日常經營活動，實現他們的管理意志。比如說，A國國家石油公司將石油部審計辦公室下發給他們的行政指令或管理要求直接轉嫁給外國石油公司或著FOD，而按照TSC 的約定，國家石油公司是不能直接干預FOD 或外國石油公司的日常經營，他們的管理意志主要通過派駐至聯合管理委員會以及FOD 的人員來實現。

（四）精心組織審計準備和應對，從被動接受審計到主動影響和引導審計

鑒于審計工作的重要性和日?；贏 國開展業務的各個外國石油公司基本上都設置了審計部門，對口承接各路的審計工作，該審計工作就包括了由東道國石油公司執行的聯合賬簿回收審計。在審計團隊建設過程中，外國石油公司可以從這幾個方面入手：第一，在外國石油公司審計部門人員中需要配備一定數量的A 國雇員，以便更為順暢地和審計人員進行母語交流；第二，需要有計劃地舉辦各類專業研討會，以此來滿足審計人員的學習需求；第三，定期拜訪東道國國家石油公司審計負責人以及管理層，及時就審計過程中出現的異常情況進行意見交流；第四，建立和石油部及成本回收主管司局的溝通渠道，并進行定期拜訪，主要就審計過程中出現的一些共性問題或重大審計爭議，與在東道國的其他外國石油公司進行充分溝通，必要時可以抱團形成合力，以此來增加談判籌碼；第五，適度擴大投資規模，增加作業產量，這不僅有利于增加外國石油公司在東道國的影響力和話語權，而且有利于影響相關經濟政策的制定，從而改善外國石油公司在重大審計爭議事項談判中的地位。除此之外，很多審計事項會涉及一些關聯公司或者東道國本地的承包商，所以獲取他們的配合和支持在一定程度上也有利于審計問題的及時解決。尤其是一些關聯公司，由于在TSC 模式下，外國石油公司要想實現集團企業利益最大化的目標，就需要與關聯公司之間建立上下游一體化的發展戰略，提高價值鏈的運行效率，所以說外國石油公司加強與關聯公司的合作與溝通是尤為重要的。

（五）定期梳理和總結審計風險高發領域及突出的審計問題，做好審計整改工作，夯實基礎管理工作

國家石油公司審計的重點關注點主要有：東道國政府采購法的適用性，采辦招標、進口物資和設備的原產地，供應商延遲交貨的相關處罰，以及各類罰金、資產管理、關聯方交易和人員費用的管理。其中，對于作業機構采辦行為的管控和審計極大影響了項目推進的速度及效率，不僅直接影響了項目的經濟收益，而且迫使外國石油公司在回收安全性和經濟回報率上，只能選擇犧牲效率來保障回收的安全性。同時，資產管理狀況也備受審計人員關注。按照TSC 規定，所有與油田相關的物資設備自境外進入東道國境內后，即為國家石油公司所有，無論其成本是否已經回收給外國投資者。此外，由于東道國國家石油公司的審計時間相比較其費用發生時間有兩年左右的滯后期。在這期間內，如果公司發生人事變動，導致一些相關的書面憑據妥善保存或記錄不完整，會給后期的審計澄清帶來非常大的困難。因此，企業還要加強對各類文檔管理等基礎工作的重視度，在文檔管理工作中，尤其要重視滿足審計需求，為后續的審計爭議提供書面證據的管理。

四、結語

綜上所述，在技術服務合同模式下，外國投資者在國外運營一些上游油氣田項目時，存在政治社會環境復雜，以及法治體系不健全的情況，導致外國投資者的安全作業風險高且經濟回報相對較低。在這樣的背景下，外國投資者又面臨著石油公司嚴苛的回收審計條件，立志于在國外油氣富集區域長期發展的外國石油公司不得不直面挑戰。為此，外國石油公司應該采取轉變思想觀念、在企業內部灌輸全員風險管理和成本回收觀念、加強項目頂層管控架構設計、以及定期梳理和總結審計風險高發領域及突出的審計問題，做好審計整改工作，夯實基礎管理工作等相關措施，加強外國石油企業的審計風險防范，持續提升外國石油企業的管理水平，降低其審計和成本回收風險，通過規?；?、集約化和集團上下游一體化發展，提升項目整體經濟效益，并對東道國的社會發展做出貢獻。