中小銀行合規管理研究
——基于包商銀行案例分析

張彥婕

(青島銀行股份有限公司 法律合規部，山東 青島 266000)

2019年5月，中國人民銀行、中國銀保監會聯合接管包商銀行。2020年8月，包商銀行因嚴重資不抵債提出破產申請。2020年11月，中國銀保監會“原則同意包商銀行進入破產程序”。2021年2月，北京市一中院裁定包商銀行破產。包商銀行成為繼海南發展銀行、河北肅寧尚村農信社之后,第三家申請破產的銀行。包商銀行事件有其特殊性，但其根源也反映了部分中小銀行共性問題，金融機構應以包商銀行案例為警示，切實提升合規風險管理的意識和能力，推進合規管理與經營發展深度融合。

1 包商銀行合規管理存在的問題

1.1 大股東操縱掏空機構和違規利益輸送

根據中國人民銀行《中國金融穩定報告(2021)》，明天系自1998年起，陸續通過增資擴股和受讓股權等方式提高其在包商銀行的持股比例。截至2019年5月月末，明天系對包商銀行的持股比例達89.27%,包括第一大股東包頭市太平商貿集團有限公司在內的35戶機構股東均為明天系的影子公司。在明天系控股包商銀行期間，通過虛構業務、不正當關聯交易、資金擔保及資金占用等手段，將包商銀行變為其不受限制的“提款機”，以應收款投資、對公貸款、理財產品等形式，采取不合理的展期、重組方式掩蓋風險，造成資金損失高達1560億元。

1.2 董事會運作流于形式和風險管控失效

長期以來，董事長李鎮西在包商銀行形成了“一人獨大”的情形，是銀行實際的內部控制人，董事會、黨委、經營決策層重大問題的決策皆直接聽命于他。據接管組透露，不符合條件的貸款通過“綠色通道”和“特事特辦”審批通過，其中不良貸款率高達98%；有些關聯交易憑銀行行務會議紀要或蓋有領導印鑒的“特別貸款審批單”便可放款；董事會13名董事，對重大違規決策也為格式化一致意見，未提出獨立性的書面意見。

1.3 監事會人員構成不合理和獨立性喪失

包商銀行監事會成員包括1名股東監事、4名職工監事和2名外部監事，其中職工監事比重超過50%。由于職工監事獨立性不足，工作上受公司董事會領導，監督作用難以有效發揮。同時，監事會監事在法律、會計等方面專業知識不足、工作經驗較少。人員和結構的不合理導致監事會無法獨立有效地行使對董事、高級管理人員以及公司財務監督和檢查的權利。

1.4 風險管理體系不完善和風險管控防線失效

根據包商銀行2016年年度報告，包商銀行董事會下設風險管理委員會、關聯交易控制委員會、審計委員會等8個專業委員會，然而對于風險交易，各類委員會未做出科學有效的審議，未實質性發揮風險把控的職責。產品、客戶、風險經理由同一分管領導統一管理，總行風險部被架空，總行對各業務條線監督約束職能失控。同時，包商銀行未強化業務部門內控合規的直接責任，業務部門擺出各種理由阻礙內部審計部門行使內控監督職責，內部審計無法接觸大股東和董事長所謂的“特殊業務”，針對審計發現問題也未有效落實整改。

1.5 廉潔管理不到位和經營管理混亂

包商銀行內部“薪酬費用化”現象嚴重，費用報銷腐敗，員工通過虛列開支、虛開發票等方式，借管理費用的名義套取巨額資金并占為己有。銀行內部回扣現象嚴重，業務部門利用職務上的便利謀取不正當利益，非法收受他人財物，將規矩拋諸腦后。包商銀行紀委對大量違規舉報不受理、不查處、不追究，致使問題長期存在并蔓延，嚴重危害存款人利益。董事長花費逾3億元購置大量古董，經中介評估，其中絕大部分都是贗品，價值僅 800多萬元。

2 包商銀行合規管理問題產生原因

2.1 公司治理結構全面失靈

從表面上看，包商銀行“三會一層”組織架構清晰、分工合理、職責明確，合規管理決策、執行、監督相互制約，各項規章制度規范完善。但在實際經營管理過程中，包商銀行只是搭建了形式上的公司治理框架，高度集中的股權結構使大股東在銀行經營管理方面進行了深度的干預和控制，正常決策程序被虛化，沒有充分發揮股東大會科學、民主決策的作用。內部控制人控制董事會，董事會未對公司經營管理提出有見地的看法，董事會、監事會形同虛設，不能正常運作，給各類違法違規行為提供了滋生土壤，以至于經營發展蘊含風險逐步暴露。

2.2 貸款流程控制流于形式

在包商銀行被接管之前，其多地分行就已多次出現內部收受賄賂、違規貸款、詐騙的案件。包商銀行北京分行客戶經理劉某某，在發放貸款前未對借款企業提供的貸款資料進行認真審核、未進行實地盡職調查即審批發放貸款，造成銀行本金損失2億元，并在辦理信貸業務過程中，通過信托公司違規收取業務咨詢費回扣。錫林郭勒分行信貸經理李某，制造虛假貸款資料，偽造虛假貸款調查報告，幫助親屬騙取貸款15筆，合計人民幣550.4萬元。案件的頻頻發生也反映出銀行貸款流程管理混亂、內部管理制度及員工異常行為排查形同虛設。

2.3 內控合規治理架構失效

業務管理、風險合規、審計監督是商業銀行風險管控的三道防線，包商銀行未切實發揮三道防線的風險把控職能，未實際構建嚴密的合規和內控組織體系，缺乏內控合規的履職環境，導致執行人不受內部控制約束。業務流程控制流于形式，經辦人員未有效履職；各類風險管控崗位職能被完全弱化，無法形成完善的合規管理架構與支撐體系；同時，合規部門在與業務部門的合作中處于被動和滯后的位置，難以實現全面和系統化的合規管理，合規報告存在渠道受限、人為干預多的情況，內部控制完全失效。

2.4 合規文化建設不到位

包商銀行董事會和高級管理層對合規文化建設工作重要性的認識不夠到位，在合規管理方面缺乏主動性。一方面，班子成員履行“合規從高層做起”理念不到位，未充分發揮以上率下的領導帶頭作用，存在片面追求速度、規模等問題；另一方面，包商銀行未建立“合規人人有責”“主動合規”和“合規創造價值”的文化理念，員工欠缺合規意識及誠信意識，將銀行作為牟取自身利益的工具。銀行紀檢部門未充分發揮職能作用，對信訪舉報的違法違規行為默許縱容甚至包庇姑息，合規文化氛圍缺失的現象較為嚴重，為日后合規風險的出現埋下了隱患。

3 對中小銀行合規管理的建議

3.1 突出頂層合規，規范股東行為，確保關聯交易管理有效運行

在公司治理方面，中小銀行應深入研究最新監管政策要求，持續完善公司治理制度建設，通過完善與優化各項運作機制，切實保障“三會一層”履職到位，充分發揮其在科學決策、內控評估、監督制衡等方面的重要作用。在股東股權管理方面，按照相關法律法規的規定，定期開展主要股東評估，依法規范大股東行為，督促引導股東合規行權，防止越權干預經營管理。在關聯交易管理方面，堅守合規原則，規范開展重大關聯交易的審查審批及一般關聯交易的牽頭管理，持續加強系統開發建設，提高關聯交易的系統覆蓋范圍與管理能力。同時，加強關聯授信集中度管理和非授信類關聯交易合規性管理，嚴格控制授信集中度，重大關聯交易的具體定價應逐筆經董事會表決。持續規范和完善監事會和獨立董事機制，獨立董事和外部監事應勤勉盡責，按要求親自參加董事會、監事會會議，投入足夠的時間認真履職，并應適時開展監督檢查工作，提升履職獨立性和有效性。

3.2 緊盯風險領域，強化預警監測，提升重點領域風險管控能力

在重點風險領域管理方面，中小銀行應通過外部工商股權信息深度挖掘，整合生成清晰的集團客戶家譜，實現集團家譜信息的系統動態更新管理機制。深化資產質量指標管控強度，對重點風險貸款實施全流程動態精細化管理，嚴控新生不良和逾期貸款。探索建立信貸客戶風險預警平臺，形成與外部行政部門間密切的協作機制，實現各部門間信息資源共享，提升客戶身份識別及信用風險管理能力。通過數據分析、內置預警規則和預警信號閾值，實現對內外部風險態勢的實時監控、預警與推送，提高風險監控預警的及時性和風險處置的準確性。加強統一授信管理，堅持“穿透管理”和“實質重于形式”原則，將各類投資業務納入全行全面風險管理體系和統一授信管理，建立統一授信系統，通過系統管控最大限度代替人工，進一步夯實資產質量，提升內控管理的數字化效率。

3.3 加強監督檢查，嚴格考核問責，打造問題整改閉環治理機制

中小銀行應結合業務特點、風險狀況等，定期對重點風險領域的風險控制點、控制要求和應對措施進行常態化梳理自查，加強對制度的梳理整合和分類管理，重點對制度合規性與監管要求一致性進行排查，確保各項業務操作有章可查、有據可依，做到防患于未然；借助大數據手段，進一步健全內控合規管理體系，推動“三道防線”形成高效協同的監督合力，對重點領域加強監督檢查，通過現場檢查、非現場檢查等形式，拉開橫向到邊、縱向到底的立體監督網；發現問題立即通報批評并責令限期整改，對未及時整改的問題責任到人，采取通報、考核加倍扣分等方式進行監督約束，確保同類問題不再屢查屢犯。同時，制定穩健的績效考評目標和具體指標，堅持合規引領和戰略導向機制，提高合規經營類和風險管理類指標占比權重，充分發揮績效考核推動高質量發展的“指揮棒”作用。

3.4 緊抓行為排查，杜絕違規行為，強化異常行為的常態化監測

中小銀行應緊抓員工行為管控，提升家訪質效，摸排員工八小時外異常，及時發現并有效處置員工異常行為，防范案件及案件風險事件的發生。一是強化科技手段應用，豐富排查手段和方法，綜合運用“日常排查”“飛行檢查”，整合互聯網輿情、政府行政資源等信息，促進數字技術與案件風險防控深度融合，實現對案件風險的有效監測與預警。二是探索構建各網點“網格化”的排查工作機制，通過線上線下聯動、技防人防協同，充分發揮“大數據+網格化”的作用，將案件風險處置化解在苗頭時期、解決在萌芽狀態，實現員工行為的精細化管理。三是進一步完善誠信舉報機制，暢通信訪舉報渠道，對投訴舉報信息調查落實，對真實存在風險及時處理，對涉案人員嚴肅懲處，對案件反映出的內控漏洞及時采取整改措施加強內控管理。

3.5 聚焦制度建設，注重制度執行，完善內控合規制度流程系統

中小銀行應持續更新完善內部制度體系，通過開展系列制度建設活動對行內現有制度進行全面梳理，審視各項規章制度是否符合監管要求，是否與當前內控管理工作形勢、業務發展趨勢相匹配，定期開展制度檢視評估和專項清理，以評估結果作為制度繼續有效、修改或廢止的重要依據，對滯后制度進行統一修訂廢除，增強制度管理的“新陳代謝”功能。以實現合規管理制度化、制度流程化、流程信息化為著力點，推進內控合規管理和制度管理的信息化建設，積極拓寬一線參與制度意見反饋渠道，健全制度專家咨詢論證機制，組建多專業、多崗位、多層級團隊共同參與管理制度修訂完善，不斷提高制度科學性和可操作性。同時，加強員工制度培訓，對制度執行情況開展督導檢查，提高員工對規章制度的執行力和業務操作水平，嚴防人員操作風險。

3.6 厚植合規文化，健全管理機制，推動合規管理長效機制建設

中小銀行應加強員工合規意識培養及案件警示教育，普及相應法律規范，建立長期有效的內部合規管理長效機制。一方面，深化內控合規文化建設，開展形式多樣的合規管理活動，不斷在宣傳教育理念和宣傳方式上推陳出新，擴大合規文化傳播的覆蓋面和影響力，增進內部管控與外部監管的一致性，促進合規管理總體水平的提升；另一方面，健全內控合規管理架構，加強對內控合規管理人員崗位管理、重要崗位關鍵人員管理、內部問責標準與流程體系建設等領域內控合規管理建設，通過專題培訓、案例剖析、風險警示等形式，深化法治學習宣傳教育，引導全體員工知敬畏、存戒懼、守底線，全面提高運用法治思維和法治方式認識和解決問題的能力，逐步完善系統化、長效化和常態化的合規工作機制建設，夯實中小銀行穩健合規經營的根基。