《中央企業合規管理辦法》解讀與啟示

白若冰 沈永建

1.南京財經大學財務與會計研究院 2.南京財經大學會計學院

一、引言

為了深入落實依法治國重要戰略部署，促進法治央企建設，加強中央企業合規管理，切實防控風險，推動中央企業深化改革和高質量發展，國務院國資委在原有《公司法》《法治中國建設規劃（2020—2025年）》《中央企業合規管理指引》的基礎上制定了《中央企業合規管理辦法》（以下簡稱《辦法》），完善了監督問責機制，有助于提升國有企業依法合規經營管理整體水平，推動央企管理工作進入了新的發展階段，同時也對央企的發展及管理帶來了諸多啟示。

二、《辦法》出臺背景

習近平總書記多次強調守法經營是每一個企業應遵守的基本原則，只有依法經營才能促進企業長遠發展。在黨的十九大之后明確指出要貫徹落實習近平法治思想，加強企業依法管理，依法經營。在《辦法》正式發布前，我國為推動央企合規管理、依法經營出臺了一系列文件，旨在應對國內外復雜的經濟政治環境，幫助央企獲得健康發展的基本動力。隨著國際競爭愈漸激烈，在規則與法治并重的世界經濟發展背景下，央企面臨著巨大的國內外風險，必須要提高企業的依法經營管理水平，才能保障企業在正確的軌道上健康發展。為落實這一目標，2014年《關于推動落實中央企業法制工作新五年規劃有關事項的通知》，提出中央企業應加強企業合規管理體系建設。2015年《關于全面推進法治央企建設的意見》中要求央企提升合規管理能力，由法律事務機構及相關部門共同進行合規管理工作體系建設，制定有效、全面、明確的合規制度，形成全員合規的良性發展機制。2016年《關于在部分中央企業開展合規管理體系建設試點工作的通知》（國資廳發法規〔2016〕23號）將中國石油、中國移動、招商局集團在內的5家企業列為合規管理體系建設試點單位，為我國央企實施全面合規管理打下了重要基礎。2018年《中央企業合規管理指引（試行）》（國資發法規〔2018〕106號，以下簡稱《指引》）全面提倡依法合規管理體系建設，為央企依法合規管理體系建設提供了明確的標準、要求及方向。《辦法》則是在以上政策的基礎上，以促進央企適應現代社會發展，應對國內外突發風險為目標，加快依法合規體系建設，提高央企的依法合規管理能力，有力保障深化改革與高質量發展。

三、《辦法》相較于《指引》的主要變化

《辦法》主要圍繞央企依法合規經營管理。在《指引》的基礎上，對依法合規經營管理的整體框架結構及具體要求進行了全面升級與強化。《辦法》中提出的政策與要求都是在實踐的檢驗和累積中產生的，具有完善明確普適性特點，主要概念包括“合規”“依法合規”概念解讀；依法合規建設原則、方法；企業依法合規建設機制及路徑。《辦法》為央企加強合規管理體系建設提供了“指導說明”。

（一）強化了黨的領導

與《指引》相比，《辦法》明確了企業依法合規管理應堅持黨的領導，將黨的領導放在了企業依法合規管理工作原則的首位，同時強調企業依法合規管理應堅持黨的全過程領導，在第七條第一款中也明確了黨委在依法合規管理體系建設中的重要地位，黨委在企業的依法合規建設中應“發揮把方向、管大局、促落實的領導作用”。第三條中強調企業要堅持嚴格遵守黨政、黨規，加強黨建工作，促進黨內法治制度有效落實上述條文，明確闡述了黨在企業依法合規管理體系建設中的重要地位，不僅要讓企業的依法合規管理堅守黨的統一管理和政策方針，還應遵守黨內法規，建立良好的企業黨建工作環境，明確企業黨委黨內法規與權責，避免企業管理爭議和權責沖突。

（二）調整了合規管理權責

與《指引》相比，《辦法》在第四條中增加了國務院國資委在合規管理體系、考核評價及違規行為方面的追究職能，強調了國務院國資委在企業依法合規管理中的一級管理地位。國務院國資委可對央企實行直接監督、考核。在《辦法》第五條第三款中指出要堅持權責清晰，在這一工作原則的指導下要求企業各部門必須做到依法合規，明確業務范圍及職能權責，有效落實企業部門管理及監督職責。在《辦法》中取消了《指引》第六條的監事會監督職責，監督職責主要由企業紀檢監察機構、審視巡查等部門協同國務院國資委進行監督檢查。同時在《辦法》中強化了第一責任人的權責，并在第十條中將第一責任人的權責進行了單獨界定，細化了相關職能，優化了職能部門權責，避免因職能權責不清晰而造成的企業管理風險。

（三）增加了制度建設專章

《辦法》中將《指引》的合規管理重點變更為制度建設，刪除了原有的重點合規管理要求，制定了更加明確的分級合規管理體制，強調企業的自主性，保證企業在依法合規管理的基礎上確保合規管理體系與企業發展的契合度。同時在《辦法》中加強了企業合規管理工作部署，要求企業有效防范合規風險。在第十八條中規定，涉外企業的重要領域應制定專項合規管理制度，這充分說明當前應以國際發展形勢為核心，加強境外依法合規管理建設，在保障企業國際化經營的同時依法合規發展。同時在《指引》的基礎上完善了企業合規風險庫的建設，企業可建立單獨的合規風險數據庫，細化原有的風險庫，加強企業風險管理。

（四）加強了央企依法合規一體化建設

在探索企業依法合規管理體系建設的過程中，各管理體系要在同一企業組織構架中運行，而法律、風控、內控以及合規管理之間存在法律法規的重合性和交叉性，容易產生邊界不清的實際問題，影響企業資源利用。因此《辦法》在《指引》的基礎上，為促進企業高效運營與管理，建立了包括法律、管理、內控、風控為一體的管理體系。企業要堅持以風險管理為基本框架，加強合規管理，監督內控業務流程。《辦法》第二十六條中闡述了合規管理與法務管理、內部控制、風險管理為一體的聯動式管理體系建設制度及協同運作機制，使企業依法合規一體化建設更加全面。

（五）注重制度建設和信息化建設

《辦法》中第六條規定，中央企業的機構、人員、經費、技術是企業合規管理工作的基本條件。為促進合規管理工作順利進行，要加大企業依法合規管理制度建設的資源投入。按照《辦法》中提出的“務實高效”原則，由于央企規模體量較大，傳統的管理方法難以保障依法合規管理制度建設高效有序展開，不利于促進信息有效及時傳遞，因此在第六章提出了具體規定，要求加強合規管理信息化建設，利用信息化建設將合規制度條例、培訓等記錄保存，建立完整的信息檔案。第十九條中強調中央企業要及時對依法合規制度進行修訂完善。相比《指引》，《辦法》更加有利于貼合央企依法合規建設的實際情況和政策要求。

四、《辦法》核心思想解析

《辦法》對央企依法合規管理體系建設進行了全面闡述，強化了整體框架結構和管理要求，是推動央企依法合規管理的有效手段。對《辦法》的核心思想可總結如下：

（一）明確責任為必要前提，落實科學管理

《辦法》中將黨的第一領導作為主要方向，要求黨委在企業中做好把控方向、管理大局的基本工作，落實自身領導作用，推動企業在依法合規的前提下嚴格遵循和落實《辦法》條例。與以往的制度不同，本次重點提出了黨委在企業依法合規管理中的重要地位，黨委必須作為中央企業的管理層及關鍵組織參與企業的重大決策與企業領導共同開展工作，全方位、全過程監督企業、規范企業。《辦法》對央企開展依法合規管理工作制定了明確的監管責任制度，并提出了明確的要求，具有剛性約束特點。另外，通過加強黨委在依法合規建設中的重要地位，能夠避免企業因合規管理不到位而引發違規行為，完善管理監督追責制度，有利于形成適應企業內部的合規管理體制，從根本上避免“面子工程”。《辦法》中還規定了國資委對央企開展依法合規管理工作的指導、監督、考核功能，強化了央企依法合規管理建設的過程管控與結果管控。

（二）構建企業依法合規體系，突出合規管理重點領域

《辦法》中將制度建設作為企業依法合規建設的重點內容，要求央企根據自身實際情況建立依法合規管理體系，設置分級分類管理制度，并依照企業發展對管理制度進行及時修訂與完善，確保制度能夠科學有效落實。一是建立企業合規管理基本制度，應明確企業的整體目標、運行機制、考核方法，加強基層管理制度建設，完善監督問責機制，推動依法合規管理體系全方位、全過程科學落實，營造全員參與共同發展的良好模式；二是建設依法合規管理具體制度及專項指南，應針對反壟斷、反商業賄賂、安全生產等多個重點領域進行制度建設，結合企業自身經營重點，制定企業保護制度；三是建立專項合規管理制度，要求企業針對涉外業務進行制度建設，加強涉外業務重要領域的管理與控制，促進企業在跨境發展的良好環境下做到依法合規經營。《辦法》中規定的重點領域合規體系構建雖制定了明確的標準，并要求企業對規章制度進行及時修訂與完善，但也尊重了企業的自主權，企業可以在《辦法》的指引下結合自身實際情況制定依法合規制度，提高依法合規制度的適應性，這說明《辦法》相比起之前的企業依法合規制度建設更加具有普適性，能夠根據企業自身情況彈性變化。

（三）以文化滲透為方向，形成領導帶頭全員參與大格局

《辦法》第二十九條到第三十二條系統地從學習、培訓、教育、踐行等方面提出了合規文化建設的重要性以及具體實施要求，并指出企業合規文化建設應堅持企業領導帶頭的基本方針，由企業領導將合規意識滲透到企業全體人員，強化企業合規文化意識，形成常態化合規培訓管理體系。一是合規文化滲透應注重發揮企業領導的核心指引作用。企業領導應堅持黨的領導原則，將合規管理條例納入企業專題學習、法治學習相關范圍，結合企業文化，加強企業合規環境建設，形成系統性的企業依法合規建設基礎環境。二是完善企業培訓基礎，加快合規意識滲透。企業應將依法合規文化與制度培訓作為企業管理人員、重點崗位人員、新入職人員的基本培訓項目，塑造企業職工的依法合規意識和價值觀，夯實企業合規文化。三是打造全員依法合規風險防控機制，通過教育、培訓、員工手冊、合規承諾書等方式強化企業員工的合規意識。要求全體員工遵循符合自身工作崗位及發展需求的合規制度，促進企業的合規管理目標逐步構建，打造全員、全過程、全體系的合規管理機制。在這一模式下，企業依法合規管理，貫穿企業整個生產經營范圍，企業全體人員都應成為依法合規建設的主體，提高了企業依法合規建設的覆蓋性和全面性。

（四）加快信息化建設，推動企業合規管理有序發展

《辦法》中多次強調信息化建設的重要性，第五條中提出要充分利用大數據等信息化手段提高企業的管理效能，第三十四條中提出信息化手段要與合規要求、防控措施有效結合，第三十六條中提出要利用大數據等信息技術加強重點領域、關鍵節點的實時動態監測，實現合規風險即時報警。因此，信息化技術在《辦法》中具有重要地位。隨著現代信息化社會的建設，信息技術廣泛分布于企業生產經營的各個領域，企業信息化建設主要包括四個環節：一是完善基礎信息系統功能設置，將合規制度、典型案例、合規培訓、違規行為記錄等信息納入信息系統的基本功能當中，提高企業依法合規管理的信息化建設水平；二是利用信息平臺加強過程管理，如運用大數據、云計算、區塊鏈等新技術進行業務梳理、風險預警、關鍵節點審查；三是實現數據共享，包括財務系統、投資系統、采購系統以及其他與企業發展相關的信息系統、數據共享，促進企業信息化建設，加強企業資源高效利用；四是實施實時動態監測，利用信息技術作為輔助手段加強企業依法合規管理建設，依托于重點領域、關鍵節點設置合規預警風險系統和主動違規行為截停系統。這充分說明在現代企業發展過程中應將依法合規管理體系與信息化技術有效結合，提高企業依法合規建設的覆蓋性，促進企業依法合規制度科學落實、高效落實。

五、《辦法》對企業依法合規管理體系建設的啟示

依法合規管理建設是企業發展的“必修課”，央企應加強依法合規管理，配合《辦法》提出的依法合規管理建設條例，使新形勢下的企業建設更加完善，確保企業實現健康良性循環發展。《辦法》中的諸多亮點對央企依法合規管理體系建設的啟示如下：

（一）構建適應企業發展的合規管理組織體系

央企應具有健全的企業生產、經營組織構架，具備包括黨委、董事會、經理層、業務部門、職能部門、紀檢監察部門、巡視巡察部門在內的企業管理組織結構，由上述部門共同組建合規管理部門，由合規管理部門牽頭，負責企業依法合規管理工作建設，包括起草基本合規管理制度；負責企業重大制度、重大決策審查、監督；組織開展合規風險預警處理工作；加強與企業匹配的風險管理制度、信息化平臺建設；規劃企業合規培訓，提高企業合規專業化水平。企業主要負責人應作為推動合規落實的第一責任人，履行企業組織者、推動者和實踐者的重要職責，由企業法律總顧問兼任企業首席合規官，由業務部門骨干擔任合規管理員，接受合規業務指導與培訓，形成以企業負責人、首席合規官、職能部門、業務部門在內的全員合規管理隊伍，營造良好的企業依法合規建設氛圍，加強企業監督管理。建設以企業內部為核心的一體化管理環境，提高《辦法》系列合規要求的落實質量。

（二）建立適應企業發展的合規管理制度

根據《辦法》要求，企業依法合規管理體系建設應堅持全面覆蓋、全過程監督執行與管理，因此企業需將依法合規管理落實到各部門，形成上下貫通的管理環境。同時還要充分利用大數據等信息化手段，提高企業依法合規管理效能。在此背景下為促進央企依法合規體系管理建設，應建設適應企業自身業態發展的合規管理體系：一是加強調研，了解企業的生產經營及合規環境，分析企業的依法合規建設目標，形成企業依法合規建設清單，將依法合規建設與企業的整體戰略發展規劃相結合；二是設置企業合規管理基本要素，包括企業合規管理的覆蓋范圍、業務范圍、管理方針、績效評價方式與標準等基本管理制度信息，使企業依法合規管理做到有章可循，有例可依；三是制定適應企業發展的基本管理制度，如制定企業合規管理專項指南，根據企業的重點發展領域及高風險業務領域制定專項制度，將合規風險、制度化管控與業務范圍、業務實施標準、職能管理制度有效整合，強化合規管理專項指南在企業業務開展中的指導地位。通過以上方式促進企業依法合規建設與企業生產經營活動有效結合，將依法合規建設貫穿于企業發展中并推動企業發展。

（三）健全企業合規運行機制

在《辦法》中提出企業應建立明確的依法合規風險識別評估預警機制，全過程監督企業的生產經營活動，預測風險的可能性、影響程度及潛在后果。在此背景下企業可建立依法合規評估預警機制，加強企業依法合規運行。一是合理運用信息技術搭建企業風險管理平臺，定期梳理企業的各項業務、活動清單，對企業業務進行風險識別、分析、評估。建立企業合規風險數據庫，對普遍性、典型性的事件進行分析預警，全過程監督企業生產經營行為，對企業可能存在的風險問題進行監測預警，落實“早發現，早應對”的合規管理體系。二是將合規審查機制嵌入企業生產經營的基本管理流程，合規管理部門應依據自身權責，完善審查標準、流程、方法及制度，定期進行企業生產經營活動管理與評估，將企業依法合規管理制度嵌入企業的基本業務環節當中。三是建立風險報告與應對機制，依托于信息技術搭建企業風險報告與應對機制，結合企業的風險因素推送智能化風險應對策略。由企業合規管理部門建立問題整改問責機制，及時發現企業違規問題，降低企業違規發生概率。四是完善企業舉報調查與追責制度，利用舉報電話、郵箱、信箱等方式接受違規舉報，對違規問題移交紀檢部門或相關機構進行審查，保障企業違規問題能及時整改。

（四）培育適應企業發展的特色合規文化

企業文化能夠塑造企業員工的向心力和行動力。為推動企業依法合規建設，應培育適應企業發展的特色合規文化：一是企業領導要帶頭進行合規學習，發揮領導的示范作用。在《辦法》第二十九條中也指出應當將合規管理納入黨委（黨組）的法治專題學習，提高企業領導人的合規意識，促進企業依法合規經營。二是形成常態化培訓環境，企業應將合規培訓作為企業培訓的重點，對各級人員采用與其相適應的合規培訓方法，讓企業各級人員都能夠具備良好的合規意識。三是加強宣傳教育，利用企業的各種生產經營場合，適時開展合規宣傳與違規案例教育培訓活動，將合規培訓、安全培訓、生產經營培訓統一落實。四是發放《合規手冊》，明確企業人員應履行的合規準則、合規制度，指出合規監督考核具體要求。保障企業人員都能夠通過手冊隨時自我警醒與自我監督。五是要求企業人員簽署合規承諾書，以具體的條例及承諾強化企業人員的合規意識。最終營造良好的企業合規文化，促進企業依法合規建設順利進行。

六、結語

綜上所述，《辦法》是現代企業依法合規建設的重要指導方針，為企業依法合規建設提供了明確的要求、標準與策略。央企作為我國的支柱企業，應發揮好自身的“榜樣”作用，帶頭依法合規經營，營造良好的企業發展環境，科學應對國內外經營風險，切實保障企業深化改革與高質量發展。