國有企業投資并購的投后管理分析

黃 杰

國有企業在國民經濟中占據重要地位，部分國有企業能憑借著其對國家資源的掌控而取得良好經濟效益，但也有一些非壟斷行業的省屬或市屬國企因市場占有率低、企業運營成本高、缺乏研發能力或政策落實不到位等問題而正面臨著經營艱難的困境。因此，在當前中央大力號召國有企業“混改”以及整合的大背景下，并購是困難國有企業走出困境的有效途徑。雖然部分國有企業采取投資并購是其源于對促進技術進步與商業模式創新等的需求，但盲目并購也會對國有企業造成一系列的風險，諸如并購的定價及支付方式、后續整合成本及國有企業特有政治因素對企業并購帶來風險。黨的十八屆三中全會以來，國內外經濟形勢發生了巨大變化，我國經濟由高速增長階段轉向高質量發展階段，國有企業深化改革進入新時代。因此，新時代如何推動經濟高質量發展成為國有企業今后制定經濟政策的根本要求，許多國有企業為推進轉型升級，圍繞主責業開展增強弱項為主的投資并購，但股權投資高風險特征為投后管理提出新的要求。失效投資并購案例中80%以上由于未實施有效管理，包括管理措施不充分等原因。因此，需要研究國有企業投資并購投后管理有效策略。

一、國有企業投資并購動因步驟分析

國企要通過日常經營實現資產保值增值，由于承擔公共服務責任，注定國企并購目標是追求企業價值最大化同時完成國家政治任務。國有企業并購動因包括一般與特殊因素。一般動因有獲得企業協同效應，實現企業擴張式發展，挖掘企業潛在價值等；國有企業在我國基本經濟制度中發揮重要作用，其投資并購活動要滿足國家調控需要，國企并購特殊動因包括促進國有經濟布局調整，承擔更多公共目標等。實現國有企業多行業結合，使其通過規模經濟盈利是國有企業并購的重要內部原因，政府主導是促成國有企業并購達成的重要外部原因。

國有企業基于并購某些動因發起不同并購活動，以并購動因為劃分標準，將企業并購類型分為生產經營性、資本經營性等類型。生產經營性并購目的是打造世界一流品牌，國有企業要擴大自身生產規模，提高產品市場占有率。要求國有企業通過向前并購控制分銷商銷售市場，通過向后一體化并購控制原料成本，在行業增長前景良好時通過橫向并購等模式開辟新的國際市場。并購可能是企業面對競爭對手的合適對策，通過并購可以降低企業生產成本。如寶鋼與武鋼公司合并為寶武鋼鐵公司，減少過剩產能同時提高產品在全球市場占有率；再如中國能建吸收合并葛洲壩，屆時將通過資產、人員、品牌、管理等各個要素的深度整合，實現資源全面整合，合并后存續公司的綜合服務能力將進一步提升，核心競爭力和行業影響力將進一步增強。資本經營性并購是通過投資運營獲得經濟效益，投資者要分析資本市場狀況，獲得投資回報是將資金用于并購活動根本目的，企業并購可以在大范圍實現資本流動。投資者可通過選定目標企業以買斷資產方式成為企業所有者，通過聯盟等方式獲取對方專業化技能。

企業并購是復雜的投資活動，完成并購交易輔助工作是并購方國企起到主導作用，需根據不同時期完成各階段準備工作。國有企業并購前期需要從宏觀制定并購過程方案，進行并購交易時需要政府主管部門監管，并購方案包括制定并購策略，對并購合理性組織多次論證。并購策略選擇需要依法在上級部門指導下進行，制定合理并購目標，要對并購目標企業財務狀況，市場競爭等多方面情況進行調查，對目標企業經營狀況，企業管理情況等進行深入研究。并購方國企必須考慮并購后能否解決被并購方存在的問題，諸如被并購方持有資產的權屬是否清晰、部分離退休員工的部分費用承擔、領導干部人事安排問題等棘手的歷史遺留問題。

二、國企投資并購投后管理模式

為增加投后管理對被并購企業帶來的價值，要通過管控機構設置，企業文化傳播等影響被并購企業營銷財務等方面。企業發展到集團規模需要總部對下屬公司實施有效管控，主要包括體制機制制度方面，機制是運營約束激勵機制等，制度包括管理標準，工作流程等，體制是組織結構與治理結構?，F代企業制度下對并購企業投后管理模式分為服務戰略型、運營管理型與戰略管理型。服務管理型投后管理是投資主體通過財務手段對被并購企業管控，不對被并購企業戰略發展方向限定，投后管理模式主要用于參股型企業。運營管理型是通過業務管理對被并購企業經營運作管理，強調公司整體成長與對行業成功因素集中管控。戰略管理型是通過戰略調控與被并購企業建立關系，投資主體根據外部環境制定發展戰略，使被并購企業業務活動服從于集團戰略活動。國有企業對被并購企業管理，充分發揮總部對子公司戰略引領，服務保障等核心作用，實現經營效率最大化等，保障國有資產保值增值。

三、國有企業投資并購管理研究

國有企業投資并購基于國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國資委”）成立為分界點分為兩個階段。第一階段，我國通過改革開放從計劃經濟過渡到市場經濟，國有企業投資并購從屬于行政命令式；第二階段，在國資委的指導下國有企業通過自主行為從事投資并購，開始更大范圍投資并購活動。國有企業基于“走出去”戰略的推動，逐步開始面向國際市場進行投資并購，以提升自身實力。隨著中國經濟體制改革深化，國有企業投資并購活動逐漸增多，企業投資并購數量逐年增加，有效推動國內產業結構調整升級。

國有企業主要任務是代表國家執行國有資產保值增值，國有企業投資并購是市場經濟下企業自主行為，但不能忽視相關政策對企業市場經濟活動的影響，如國家通過職能部門出臺法規實現對企業投資并購行為激勵，國有企業投資并購受到相關部門考核，是投資并購順利進行的關鍵因素。了解國家對國有企業投資并購要求具有重要意義。人大常委會，國務院等機構為促進國有資產保值增值出臺大量指導國有企業改革的法律、法規，相關文件影響國企的投資并購活動，其他相關部委出臺配套措施激勵國企投資并購活動。《中央關于國企改革發展重大問題的決定》，指明國有企業改革發展方向，指出國有經濟要控制行業包括涉及國家安全，提供重要公共產品服務行業等，可通過資產重組結構調整，提高國有經濟整體素質。

國家對國有企業改革發展態度落實在強化對國有資本控制，雖然國家對國有資本改革發展路徑存在不同認識，但總體思想是國有企業需要進行職能劃分。一方面，國有企業產業出現動態演變，國有資產流失成為社會關注的焦點問題；另一方面，隨著市場競爭的規則健全，國有企業逐步實現穩妥退出競爭性領域?！吨醒肫髽I投資監管辦法》規定投資監管要遵循突出主業，非主業投資符合企業調整方向，投資規模與企業資產經營規模相適應，預期投資不低于同行業同期平均水平等原則。該辦法明確主業是企業發展戰略經國家確定公布主要經營業務，非主業投資發展需要符合企業戰略調整方向。國有企業投資并購可以分為投資產業屬主業，與主業無關類型，國資委對不同類型投資并購采取不同的政策措施。

目前眾多國有企業通過投資并購實現擴大企業規模，尋找新的盈利增長點，但因國家約束給國有企業發展造成一定程度的挑戰，國有企業投資并購活動也并不順暢。雖然國有企業承擔了很多社會責任，但市場經濟行為并非隨意進行，國資委對國企經營范圍劃定，提出國有企業必須圍繞主業開展相關業務。國有企業非主業投資控制中國資委實行審核管理非主業投資項目，要求企業制定相應風險防范措施。很多國有企業依靠國家政策大力支持，在投資并購中選擇跨行產業投資，甚至選擇關系到民生產業從而導致社會監督約束，隨著國家改革開放深化，社會監督機制完善影響國有企業投資并購管理。國有企業目前投資并購后管理不完善，壟斷性國有企業與競爭領域民營企業在人才運營等方面存在較大差異，工資薪酬體系也存在國資委的預算考核或者條件約束，國有企業通過投資并購進入新的競爭領域，現有制度下能否適應新競爭模式是持續發展的重大挑戰。

四、國企投資并購投后管理對策

改革開放后我國企業成為市場經濟獨立經濟體，企業快速發展中存在不同路徑選擇問題，企業成長動力分為內外部擴張模式，內部擴張需要較長時間戰略規劃，外部擴張是利用外部資源促進企業快速發展方式。隨著市場不確定度的提高，導致企業面臨發展壓力逐漸增加。很多企業考慮利用不同手段強化競爭優勢。國有企業投資并購核心目的是實現綜合競爭力提升，投后管理要實施戰略組織管理等系列整合，以公司科學治理，產業有效融合為思路，通過加強黨建，優化公司管理，強化戰略整合等措施實現投資并購投后管理目標。

1.加強發揮黨建組織優勢

黨的十九大明確提出社會主義本質是黨的領導，國有企業要加強黨的建設，使黨組織更好地參與公司治理。國有企業必須堅定扛起歷史使命和重大責任，堅定不移走中國特色國有企業改革發展道路，進入新發展階段，無論是構建新發展格局，還是化解外部風險挑戰，都對國有企業提出了全新要求，國有企業必須積極主動深化改革，努力在全面建設社會主義現代化國家新征程中堅決走在前、作貢獻，以實際行動展現責任擔當。國有企業投資并購必須堅持黨的領導，強化核心領導作用，引領企業高質量發展。國有企業黨委（黨組）發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規定討論和決定企業重大事項。國有企業投資并購要實現協調運轉的現代企業治理目標，結合國有控股資本構成多元，管理要求多樣等特點，推進黨組織建設作用發揮，促進包括各要素良性互動，形成高效的動力平衡機制，是企業經營發展的有力保證，可以更有效發揮國有政策性優勢。

2.科學優化公司治理管理

投資并購投后管理要制定合理的股權比例，依法確立股東（大）會、董事會、監事會等各方權責，建立運轉協調的公司法人治理結構，完善董事會決策機制，保障董事會代表各相關股東的利益，充分發揮董事會在投融資決策等方面的作用，充分發揮監事會對企業經營管理行為的監管作用。公司章程對并購重組公司非常重要，要根據公司法相關法規，結合運行實際情況特點，研究制定保證公司良性運行的章程條款，公司章程對股東董事具有約束力。按照公司章程建立股東（大）會、董事會、監事會制度，研究規范三會議事規則與決策程序，明確董事會義務職責，健全完善董事會專門委員會。強化董事會決策監督職能，國有企業股東股權比重大往往會導致董事會虛設，完善董事會治理需要從完善考評問責制度等方面入手。加強并購企業法人治理建設，強化對高管人員履職的監管，積極引入外部董事發揮外部專家優勢，對公司董事會進行有效監督。

3.促進企業文化相互融合

企業文化是企業發展內在驅動力，國有企業投后管理面臨實體地域跨度大及社會背景復雜，呈現市場化特點等挑戰。部分被并購企業文化背景，行為準則等與國有控股企業差異較大，必須重點關注企業核心價值觀，發展理念等方面存在的差異，實踐企業核心價值體系，積極引導員工把行動落實到企業發展建設各項工作部署中，為各項工作順利開展提供有力的思想組織保障。人才隊伍與公司治理水平密切相關，為發揮人才對企業價值創造驅動作用，投后管理要開展人力資源組織建設，應搭建適合企業發展的組織架構，優化團隊結構，提供包括招聘，薪酬等各方面的咨詢建議指導服務，堅持在一線考察選拔干部，在攻堅克難中激發才能斗志，安排核心骨干經受鍛煉，在實踐經驗中增長才干。

4.強化戰略整合形成良好協同效應

國有企業投資并購投后管理要提升整體經營能力優勢，需要重視投資主體與被并購企業全方位融合與協同發展，重視整體戰略協同管控，關注建立科學先進的考核激勵機制。實施經營戰略整合大局保持一致，要結合投資并購目標推進總體經營戰略統一，從被并購企業做起結合并購為企業帶來的優勢，及與競爭對手相比存在的不足，調整自身發展戰略。要理解發展規劃重要性，很多國有企業由于不開展戰略規劃研究導致發展失敗，投資主體要發揮對行業的認識，對競爭策略等有專業的認識，促進被并購企業主業凝聚，優化產品結構。

投后管理要提升綜合競爭力，必須實現企業融合發展，包括發展戰略思路，價值觀文化融合，產業發展與市場開拓融合等多方面。協同發展是提升整體競爭力的有效手段，企業要本著支持融合原則發揮各自優勢，通過優勢互補，實現協同研發，協同供應鏈等，在產業產品資源市場上協同拓展，實現被并購企業高質量持續發展。短期激勵方面強調個人團隊與組織激勵結合，薪酬激勵設計從價值評價事前事后環節出發；長效激勵利用好股權激勵工具，國家對國有科技型企業發布骨干人員股權激勵管理辦法，采取股權出售，股權期權等方式，建立長效激勵約束機制，吸引高端人才資本促進企業發展。

結語

改革開放以來，中國經濟持續高速發展，國有企業經歷系列變革獲得快速成長。國有企業擁有現存資源可以支撐企業大規模商業活動，企業需要有更多的財務、人力資源支撐未來持續發展，投資并購是企業改變發展模式的重要機制，是在嚴格管理機制下進行制度性活動，企業投資并購情境等方面存在差異，導致難以使用固定管理模式運用于所有投資并購活動。很多觀點認為國有企業快速成長關鍵因素是依靠其壟斷地位，國有企業在發展歷程中不斷進行自我創新，有些企業在投資并購活動中出現一些問題，如風險管控體系不健全，后評價體系執行不到位等工作欠缺。新時期國有企業需要對以往不合理管理制度變革，創造滿足國企投資并購現實需要管理體系，探索符合國情的資產管理模式，是企業在經營中必須解決的現實問題。