新證券法實施對注冊會計師行業的影響及對策研究

劉小華 立信會計師事務所（特殊普通合伙）湖北分所

引言

證券市場的運行情況與我國社會經濟發展的穩定性存在密不可分的關聯，尤其是各大上市公司在證券市場中必須做好信息披露工作，而注冊會計師作為公司信息披露審計的主體對象，更需要依托于新證券法積極履行自身職責與義務，進一步推動注冊會計師行業實現健康長遠發展。

一、新證券法實施對注冊會計師行業的影響

（一）進一步明確了會計師事務所的職責

站在法律角度分析，注冊會計師在享有法定權利的基礎上還需要履行義務，一旦注冊會計師達到應盡的義務就需要承擔相應的法律職責，這意味著權利、義務、責任三者相輔相成、密不可分，只有實現辯證統一才能不違背法律政策制定的初衷。新證券法在一定程度上拓展了注冊會計師證券服務在市場中的容量，真正為會計師事務所賦予了一定的話語權和參與權，使其在明確自身職責的同時還能對各種違法行為進行嚴肅處理。首先，注冊會計師事務所對違法行為進行責任追究，在給予相應的處罰措施時，可以針對違法行為適當提高處罰金額與幅度比例，嚴格按照法律規定沒收違法所得，并按照責任劃分機制科學確定罰款數額。與此同時，新證券法還對民事責任與代表人訴訟等法律條款進行了補充與完善，進一步加大了違法行為人的民事法律責任追究力度。實際上，若證券服務機構若未嚴格履行自身職責與義務，使得出具的文件報告存在弄虛作假、誤導性陳述或出現重大遺漏現象，那么不僅需要對其沒收收入，還需要處罰業務收入一倍以上十倍以下的罰款，并對直接責任人處以二十元以上兩百元以下的罰款，同時給予相應的警告，情節嚴重還需要面臨禁業的可能。其次，新證券法中還融入了集體訴訟制。實際上，這種以投資者保護為核心的訴訟機制，在某種程度上為投資者的合法權益提供了基本保障，在降低單個原告訴訟成本的同時還帶動了投資者申請訴訟的積極性。這意味著在新證券法支持下，可以充分利用集體訴訟制與連帶責任賠償機制，督促會計師事務所履行自身應盡的義務與職責，并對出現重大遺漏、誤導性陳述的會計師事務所要給予相應的法律懲處，使其依法為自身做出的違法行為付出代價。

（二）提高了注冊會計師審計意見的法律地位

新證券法中已明確要求證券發行方式將從核準制過渡轉變為注冊制，也就是為市場賦予一定的審核權。與此同時，新證券法還將注冊會計師的無保留審計意見評定為首次公開發行的重要參考依據，這在一定程度上深化了注冊會計師對發行人在經營管理方面的法定職責，新證券法為基礎奠定了注冊會計師的無保留審計意見在首次公開發行中的法律地位，真正為注冊會計師審計意見的發表提供法律層面的保障，極大地提高了會計師事務所的參與度和話語權。新證券法下的注冊會計師事務所需要以中介機構為載體對發行人進行嚴格審查，同時會計師事務所還需要全面核查、驗證與發行人有關的文件資料，在出具相應的文件報告時同樣需要承擔一定的法律職責。

（三）增強了審計實務方面的綜合能力

在新證券法實施前，持續盈利能力向來是各大企業發行上市時不得不面臨的重要影響因素，究其根本原因在于這項重要能力可以將各大具備高新技術實力的優質企業排除在外。自新證券法修訂與改正以來，首次公開發行條件中的持續盈利能力逐漸轉變為持續經營能力。結合香港證券市所多年來積累的實踐經驗可知，港交所在衡量持續經營能力這一指標時，主要遵循以下兩方面原則：第一，不將單一凈資產、收入或凈利潤指標作為衡量企業是否具備發行上市資格的唯一條件，而是需要從多個角度著手考慮各種可能影響公司業務經營情況的因素，以及收入與主營業務收入之間的關聯、收入結構與其他關聯業務能否為企業正常運營提供強有力的支撐等。第二，對企業進行科學評估時不以某個數字為特定指標，尤其在定量分析過程中，需要以公司在某一階段的主營業務經營情況為著眼點，定性分析公司的持續經營能力及相關影響因素，也就是判斷主營業務的獨立性、公司的高新技術創新能力、業務隊伍的素質水平等。綜上所述，持續經營能力并非是一個簡單的財務概念，其綜合涵蓋了影響公司正常運營管理的行為與要素，并且這些要素還與公司的持續能力存在密不可分的關聯，這也在一定程度上對注冊會計師的業務能力與專業判斷水平提出了更高的要求。而會計師事務所更需要嚴格按照新證券法中提出的規定和要求，緊密圍繞著持續經營能力，實時觀察內外部經營環境、業務運行情況以及市場結構變化等客觀因素，從業務團隊、高新技術、市場財務指標等方面著手建立完善的綜合評估體系，同時充分考慮這些指標的可行性與全面性，從源頭上避免公司受周期性因素或偶發性交易事件的影響而無法保證數據評估指標的真實性與可靠性，甚至給出不具備參考價值的否定結論。

（四）調動了注冊會計師行業的發展活力

自新證券法實施以來，包括會計師事務所在內的證券服務機構不再以審批制為證券業務的主要監管方式，而是將其轉變成了備案制，這在一定程度上降低了證券所的準入門檻，各大會計師事務所只需要嚴格按照程序在證監會與財政部做好備案就可以獲得證券期貨相關業務資格。與此同時，即便是會計師事務所暫時未達到相應的要求和標準，也可以通過轉制的方式獲取相應的業務資格。這意味著證券機構的數量和規模在未來發展階段將會顯著增長，在為注冊會計師行業賦予活力與生機的同時，還會提高會計師行業在市場中的核心競爭力。

（五）減輕注冊會計師工作量的同時提高了審計質量

新證券法的實施在一定程度上拓展了注冊會計師違法行為的覆蓋范圍，在提高違法成本的同時加大了處罰力度，對于涉及違法行為的主要責任方也給出了具體的處罰規定。與此同時，企業、注冊會計師及其事務所受到的違法成本與懲處力度變化帶來的影響還存在明顯差異。其中對企業違法行為進行的懲處，可以有效避免企業出現徇私舞弊行為的現象，使得注冊會計師在企業審計過程中有意識地約束自身行為舉止，從源頭上避免了錯誤陳述、重大遺漏現象的發生，并且注冊會計師需要執行的審計程序也能得以有效簡化，極大地減輕了注冊會計師的工作負擔。對于出現違法行為的注冊會計師及其事務所進行懲處時，很可能使注冊會計師認為該行業的執業風險過大，從心理層面上產生相應的落差，甚至將目光投向其他行業。實際上，我國證券市場對注冊會計師的需求正與日俱增，一旦原有注冊會計師離開該行業，就會進一步拉大注冊會計師與市場供求之間的差距，長此以往還會對注冊會計師行業的長效穩定發展造成消極影響。

二、新證券法下注冊會計師行業的應對策略

（一）加大自律意識，加大風險防控力度

會計師事務所對于行業積累的失敗案例和經驗應及時進行歸納與總結，從思想層面上樹立起規范的風險防控意識，同時建立起完善的風險管理機制，在審計工作開展過程中，從多個角度著手思考各種可能潛在的安全隱患，同時采取具有針對性的風險防控與規避措施。這需要注冊會計師按照法律法規履行自身職責與義務，始終保持高度嚴謹性和自覺性，加大審計程序執行力度的同時，做好審計信息、證據等資料的采集工作，并在法律法規與行業準則的指引下給出客觀真實的判斷，使得最終發表的審計結論具有良好的公開透明度、公平公正性。

（二）及時更新專業知識，提高核心競爭力

在現代社會發展進程不斷加快的背景下，資本市場環境正面臨著日新月異的變化形勢，一方面，需要注冊會計師緊跟時代發展趨勢，有意識地豐富自身專業理論知識儲備，在把控內外部環境變化的基礎上充分了解其可能對服務對象的日常經營管理活動造成的影響，從而有針對性地識別、評估、應對各種風險，深入挖掘市場經濟的本質，對資本市場變化給出客觀真實的評斷。另一方面，會計師事務所還需要積極做好質量控制工作，深入挖掘與采集各種具有價值的數據信息，并將其進行有效整合，同時充分考慮行業未來發展方向和定位，盡可能為行業審計經驗與審計資源的積累奠定堅實的基礎，基于供給側結構性改革研發高質量產品和服務，進一步拓展注冊會計師行業在市場與客戶群體中的影響力和知名度。注冊會計師事務所在規模化經營過程中，只有始終堅持高質量發展的基本理念，才能有效降低會計師事務所可能面臨的成本管理風險，并具備處理復雜業務的綜合能力，真正在激烈的證券市場中占據有利地位。

（三）找準市場定位，打造專業優勢

會計師事務所應找準市場定位，提前采取科學有效的發展戰略目標。而中小型會計師事務所則需要有意識地提高自身業務能力與風險抵抗能力，以證券期貨業務為著眼點，積極打造專業優勢，并將重心放在某些特定業務的發展上，同時針對某個特定的目標市場提供差異化、高品質專業服務，最大限度地避免會計師事務所受低價競標影響陷入同業惡性競爭環境。除此之外，會計師事務所還需要圍繞著證券業務進行深入研究、縱深發展，采取科學有效的審計手段和應對措施的同時，憑借自身積累的豐富審計經驗，打造具有核心競爭力的高質量產品和服務，以此得到市場和廣大社會公眾的關注與認同，進一步推動注冊會計師行業實現長效穩定發展。

（四）提高注冊會計師的工資薪酬，加強行業誠信建設

由于新證券法的實施對注冊會計師的違法行為加大了懲處力度，使得注冊會計師不僅需要面臨龐大的工作負擔，還需要及時處理各種風險因素。因此，會計師事務所必須結合當前發展現狀建立完善的激勵機制，通過制定科學可行的激勵方案帶動注冊會計師行業的活躍性，本著高風險與高收益并存的基本原則，切實保障廣大注冊會計師的合法權益。與此同時，注冊會計師行業在未來發展過程中，還需要始終堅守誠信發展理念，這也是注冊會計師行業在激烈的市場競爭中占據穩固地位的重要舉措，只有做好行業誠信建設，才能降低經濟交易成本，最大限度地提高市場雙方的經濟利益，同時幫助注冊會計師行業塑造一個良好的品牌形象。從法律層面分析，新證券法加大了違法行為的懲處力度，為行業誠信建設提供了法律層面的支持。在行業教育領域，財政部門、注冊會計師協會、會計師事務所則需要面向注冊會計師開展誠信教育活動，通過軟硬兼施的方式約束注冊會計師的違法行為，并為行業發展營造一個良好的誠信環境。

（五）加大人才培養力度，增強注冊會計師的職業道德

新證券法的實施使得注冊會計師出現供不應求的情況，并且新證券法還將核準制轉變成了注冊制，由此使得上市審計業務的數量和規模顯著增長。與此同時，在當前市場環境日益完善的背景下，社會各界將會對審計質量提出更嚴格的要求，一方面，需要會計師事務所積極做好人力資源分配工作，在條件允許的前提下培養上市審計業務能力強、素質水平高的工作會計師，真正為項目業務的落實提供人力方面的支持。另一方面，注冊會計師行業還應適當提高專家比例，定期邀請專家開展座談會議，同時有效增強相關工作人員的職業道德素養，整體提高審計質量控制的有效性。另外，會計師事務所還可以定期開展心理健康輔導活動，積極與項目組成員進行密切溝通交流，充分了解每位注冊會計師的心理訴求及其提供的反饋意見，通過人性化手段為注冊會計師行業留住更多人才。

三、注冊會計師行業在未來發展中應注意的事項

注冊會計師行業應緊密圍繞著新證券法的變化，積極學習相關專業理論知識，而中注協也需要做好宣傳工作，深入研究新證券法中出現的政策變化與實施條例，并針對資本證券市場可能面臨的風險和影響采取相應的防范措施。與此同時，注冊會計師在審計工作開展過程中，還需要適當提高多元化資本市場審計的技術含量，進一步劃分會計師事務所與注冊會計師的法律職責，同時定期組織中注協與地方協會人員參加教育培訓活動，要求注冊會計師對新證券法的實施細則有更深層次地了解和認知。在此基礎上，一方面，可以結合市場發展動態，建立注冊會計師行業長效監管機制，針對注冊會計師的日常工作表現設定科學合理的評價指標，以此為投資者提供具有價值的參考依據。另一方面，還可以從整體上提高注冊會計師行業的收入標準，對于各種違法行為還需要適當加大懲處力度，確保注冊會計師行業的責任與義務兩者相輔相成、密切相關，盡可能為注冊會計師行業留住高素質人才。此外，建立完善的糾察錯漏輔助體系，會計師事務所與注冊會計師可以對違法情節不嚴重且經濟損失也較小的投資機構進行酌情處理，給予其糾錯改正的機會，切實保障廣大投資者的合法權益。

結語

新證券法的實施對注冊會計師行業的整體發展造成了不同程度的影響，而注冊會計師行業若想在激烈的市場競爭中占據有利地位，就必須深入解讀新證券法中的實施細則，通過對比分析新證券法與舊證券法之間的差異來制定科學有效的應對策略，更好地迎合新時代發展機遇對注冊會計師行業帶來的挑戰的同時，為廣大注冊會計師的合法權益提供基本保障。