創業投資企業個人合伙人所得稅稅務處理
—基于財稅〔2019〕8號

吳鳳霞 北京經濟管理職業學院

引言

創業投資在鼓勵企業科技創新，推動企業高質量發展等方面發揮著不可替代的作用。為支持創業投資企業（以下簡稱創投企業）發展，提高創投企業個人投資人的積極性，2019 年年初，財政部、國家稅務總局等多部門聯合發布《關于創業投資企業個人合伙人所得稅政策問題的通知》（財稅〔2019〕8 號，以下簡稱《通知》），予以明確創投企業個人合伙人所得稅的計算方法。該《通知》可在一定程度上降低創投企業個人合伙人的整體稅負，對鼓勵和支持創投企業的發展發揮作用。為保證該稅收政策能被創投企業精準執行，本文就這一稅收新政策操作要點做出詳細解析，以供大家實務中參考。

一、何為創業投資企業個人合伙人

（一）合伙創業投資企業

根據我國《創業投資企業的管理暫行辦法》，創投企業是指我國境內注冊，主要從事創業投資的經營組織。創投企業從事創業投資的目的是希望被投資的創業企業發育成熟或較為成熟后，通過轉讓創業企業的股權以獲得資本增值。創投企業是私募股權基金開展實際投資的較為特殊的形式，其主要會以起步期的成長型企業為重要投資目標。成功投資阿里的日本軟銀、投資甲骨文的紅杉資本均是鼎鼎有名的創投企業。在我國，創投企業既可采用公司制形式也可采用合伙制形式。由于合伙企業采用“先分后稅”的原則，和公司制相比，相關的投資人能夠獲得更為優異的稅收優惠待遇，且我國修改后的合伙企業法承認了有限合伙企業的合法地位，合伙創投企業成為當前投資人所廣泛青睞的重要組織模式，并且成為我國股權投資企業在實際發展過程當中的主要模式。

（二）創投企業個人合伙人

依據《合伙企業法》等相關法律法規規定，合伙創投企業分為普通合伙創投企業以及有限合伙創投企業。普通合伙創投企業的合伙人為普通合伙人，在實際的運營過程中，需要對創投企業自身的債務承擔無限連帶責任。而有限合伙創投企業合伙人則由有限合伙人及普通合伙人構成。其中，普通合伙人負責合伙創投企業的運營管理，并對創投企業的合伙債務承擔無限連帶責任，而有限合伙人不參與創投企業的具體經營管理，主要以分享合伙收益及獲得資本增值為目的，其以認繳出資額為限對創投企業債務承擔有限責任。在具體實務構建過程中，無論何種類型的合伙創投企業，自然人均可作為普通合伙人或有限合伙人進行投資入股，由此成為創投企業的個人合伙人。

二、創投企業個人合伙人所得稅政策規定

《通知》明確了創投企業個人合伙人的個人所得稅處理方法，規定創投企業個人合伙人來源于創投企業的所得計算個人所得稅應納稅額，可選擇按照單一投資基金核算，也可選擇按照年度所得整體進行核算。

（一）單一投資基金核算的具體規定

創投企業個人合伙人采用單一投資基金核算的，需要對其從該基金中分得的股息紅利所得和股權轉讓所得按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。其中股權轉讓所得的應納稅所得額=年度股權轉讓收入-股權原值-轉讓環節合理費用。如創投企業一個納稅年度投資多個項目時，股權轉讓所得按照不同投資項目的所得和損失相互抵減后的余額計算，余額大于或等于零的計算繳納個人所得稅，余額小于零的，該基金年度股權轉讓所得按零計算且不能跨年結轉。股息紅利的應納稅所得額為所有投資項目分配的股息、紅利等收入合計。需要說明的是，《通知》規定，采用單一投資基金核算時，發生的包括投資基金管理人的管理費和業績報酬在內的其他支出，在計算個人所得稅時不允許稅前扣除。

（二）按年度所得整體核算的具體規定

創投企業采用按照年度所得整體核算的，以每一納稅年度取得的與經營有關的收入總額減除成本、費用以及損失后，計算出應分配給個人合伙人的經營所得按照5%-35%的超額累進稅率繳納個人所得稅。如創投企業個人合伙人沒有綜合所得的，在計算個人所得稅時還可依法減除基本減除費用、專項扣除、專項附加扣除以及國務院確定的其他扣除。需要注意的是，為和國稅函〔2001〕84號政策相一致，創投企業計算經營所得時，投資項目分回的股息紅利不并入創投企業的收入，而應單獨按照“利息、股息、紅利所得”計算繳納個人所得稅。

三、特殊類型合伙創投企業稅收優惠

合伙創投企業在投資初創科技型企業過程中，滿足財務制度健全，稅收采用查賬征收方式，且其不屬于被投資初創科技型企業的發起人的，如投資初創科技型企業2年內，創投企業及其關聯方持有被投資初創科技型企業的股權比例合計低于50%，創投企業個人合伙人可以按照對初創科技型投資額的70%在股權持有滿兩年的當年抵扣其應從創投企業分得所得。采用單一投資基金核算方式當期不足抵扣的，不得跨年結轉；采用年度所得整體核算方式當期不足抵扣的，準予結轉到以后年度。

四、案例解析

例：2018年6月，中國公民張先生出資4000萬元與其他合伙人共同出資設立A合伙創投企業（以下簡稱A企業）。合伙協議約定張先生出資比例和分配比例均為40%。2019年1月，A企業以1000萬元現金出資購買B初創科技型企業（以下簡稱B企業）40%股權，2019年7月，A企業又以1000萬元購買C非初創科技型企業（以下簡稱C企業）50%股權。2021年A企業發生以下事項：

1.3月5日，取得B企業分回的股息、紅利收入250萬元；

2.3月10日，取得C企業分回的股息、紅利收入50萬元；

3.5月10日，將所持B企業20%的股權以2000萬元價格轉讓給D公司，轉讓時發生審計費、評估費等50萬元；印花稅、手續費等5萬元；

4.12月31日，由于C企業2021年度發生較大虧損，A企業將所持C企業全部股權以700萬元價格轉讓給E公司，發生律師費、評估費20萬元；印花稅、手續費等2萬元；

5.2021年支付基金管理人管理費和業績報酬為100萬元。

假定張先生除從A企業分得所得外，無其他任何所得，張先生2021年依法享受的專項扣除為5萬元，專項附加扣除為3萬元。張先生2021年度個人所得稅應納稅額計算如下：

（一）采用單一投資基金核算方式

如A合伙創投企業選擇采用單一投資基金核算方式，張先生需要針對從A合伙創投企業取得的股息、紅利所得和股權轉讓所得分別繳納個人所得稅。

1.股息、紅利所得稅處理

張先生分得的股息、紅利需以A企業投資所有項目分得的股息紅利等全部收入適用20%稅率計算繳納個人所得稅。

張先生按照分配比例分得的股息紅利為（250+50）×40%=120（萬元）；

張先生分得的股息、紅利所得的應納稅額=120×20%=24（萬元）。

2.股權轉讓所得所得稅處理

股權轉讓所得的應納稅所得額=轉讓財產的收入額-財產原值-轉讓合理費用。轉讓環節的合理費用為印花稅、契稅、手續費等，因轉讓股權發生的審計費、評估費、律師費等不屬于合理費用，在計算應納稅所得額時不得扣除。

故A企業轉讓B企業股權的所得額=2000-1000/40%×20%-5=1495（萬元）；

A企業轉讓C企業股權的所得額=700-1000-2=-302（萬元）。

采用單一投資基金核算的股權轉讓所得，要把一個納稅年度內不同投資項目的所得和損失相互抵減后的余額來確定應納稅所得額，故A企業在2021年度轉讓股權的所得額合計=1495-302=1193（萬元）。

A企業2021年支付基金管理人管理費和業績報酬100萬元不得在所得稅前扣除，即A企業的股權轉讓所得即為1193萬元。

張先生在A合伙企業中的分配比例為40%，張先生分得的股權轉讓所得=1193×40%=477.20（萬元）。

案例中的B企業為初創科技型企業，A合伙企業直接股權投資到B企業已經滿2年，且兩年內A企業持有B公司股權比例低于50%，張先生投資到B企業的投資額允許按照70%部分予以抵扣，即可抵扣的投資=1000×40%×70%=280（萬元）。

張先生本年度分得的股權轉讓所得為477.2萬元，可抵扣的投資額為280萬元，故張先生針對2021年股權轉讓的應納稅所得額=477.2-280=197.20（萬元），應納稅額為197.2×20%=39.44（萬元）。

3.應納稅額合計

應納稅額=股息、紅利應納稅額24萬元+股權轉讓的應納稅額39.44萬元=63.44（萬元）。

（二）采用年度所得整體核算方式

1.A企業2021年度經營所得所得稅處理

A企業的年度經營所得=收入總額-成本-費用-損失

A企業轉讓B企業股權的投資收益為1495萬元，轉讓C企業股權的投資收益為-302萬元，故收入總額=1495-302=1193（萬元）。

A企業2021年支付基金管理人管理費和業績報酬100萬元及轉讓股權發生的審計費、律師費、評估費70萬元（50萬元+20萬元）屬于該企業的成本費用支出，在計算經營所得時允許扣除，故A企業2021年度經營所得合計=1193-100-70=1023（萬元）。張先生按照分配比例分得的經營所得=1023× 40%=409.20（萬元）。

由于A企業滿足投資初創科技型企業稅收優惠規定，故張先生對B企業投資額的70%即280萬元可抵扣其應從合伙創投A企業中分得的經營所得；再結合張先生無綜合所得，2021年依法享受的專項扣除為5萬元、專項附加扣除為3萬元及生計費用6萬元可在稅前扣除，得出張先生應納稅所得額=409.20-280-6-5-3=115.20（萬元）。

張先生經營所得適用的個人所得稅稅率為35%，速算扣除數為6.55萬元整，故經營所得的應納稅額=115.2×35%-6.55=33.77（萬元）。

2.股息、紅利所得稅處理

由于采用年度所得整體核算投資項目分回的股息紅利不并入經營所得而應單獨作為股息紅利所得處理，和采用單一基金核算方式相同，張先生股息紅利應繳納的個人所得稅為24萬元。

3.應納稅額合計

應納稅額=經營所得應納稅額33.77萬元+股息、紅利應納稅額24萬元=57.77（萬元）

（三）兩種方式稅負的比較

兩種核算方式計算的當期應納稅額不同，采用年度所得整體核算的所得稅比按單一投資基金核算的所得稅少63.44-57.77=5.67（萬元）。《通知》給合伙創投個人合伙人納稅籌劃提供了一定的空間，在一定程度上降低了個人合伙人的整體稅負。

五、尚需明確的問題

（一）與現有稅收政策沖突的問題解決

《關于切實加強高收入者個人所得稅征管的通知》（國稅發〔2011〕50號）第三項中明確規定：合伙企業的股權交易所得應當按照生產經營所得依法征收個人所得稅。合伙創投企業的個人合伙人從創投企業取得的股權交易所得自然應當遵守這一規定，按照“經營所得”項目征稅。而通知中允許創投企業的個人合伙人按照“財產轉讓所得”項目繳納個人所得稅便于國稅發〔2011〕50號產生了政策沖突。此外，《通知》是專門針對創投企業個人合伙人給予的稅收優惠，違背了稅收公平原則中“禁止在沒有正當理由的情況下對特定納稅人給予特別優惠”的規定。《通知》是在減稅降費的背景下稅務總局在國務院的調和下暫時做出對創投企業的具體讓步，由于該項政策和當前現有的政策相矛盾，該項政策可能難以持續，未來創投企業個人合伙人如何納稅將成為需要解決的問題。

（二）政策適用期結束后的銜接

《通知》的執行期限為2019年1月1日起至2023年12月31 日止。截至現在，該項政策還有不到2年到期，未來政策的銜接問題尚未明確。而創投基金的存續年限通常是 5至10年，政策執行期限短于創投基金存續年限。政策到期后未退出的創投基金的稅收處理也是需要考慮的問題。

結語

《通知》雖然還存在一些尚待解決的問題，但毋庸置疑，這是國家鼓勵創投企業穩健發展，保證穩定就業，促進民營資本向市場有序流入的一項重要舉措。創投企業一定會在該項政策的支持下穩健成長和取得一定的發展！

注釋

① 國稅函〔2001〕84號規定：個人獨資企業和合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”項目計算繳納個人所得稅。

② 初創科技型企業需滿足財稅〔2018〕55號規定條件。