企業并購中的財務風險評價與控制研究芻議

王會超 見知世紀科技(北京)有限公司

在全球進入經濟一體化的過程中，各個企業在不斷參與市場競爭的過程中，開始以企業并購的方式去實現自身發展結構的優化，發展環境的優化，以提高供市場占有率，提升市場地位，實現規模經濟、協同效應或者快速進入其他產業，實現多元化經營。但是需要注意的是，在實現企業并購的過程中，很有可能出現財務風險，此時就需要企業能夠建立完善的財務風險評價和控制機制，以確保對應的并購效益能夠全面發揮出來。

一、企業并購中財務風險評價與控制的價值分析

企業在并購的過程中，因為各種主客觀因素導致企業財務層次上出現了風險。企業高層在選定目標企業的時候，在簽訂并購方案的時候，在融資方案設計的時候，在支付方式選擇的時候，在資源整合的過程中，都可能出現各種各樣的不確定性問題，這些不確定性問題會對于企業并購中企業資本運作和生產經營的財務行為造成不良影響，使得并購企業的預期效益難以達成，此時也會出現投資風險、資產營運風險、收益分配風險，繼而使得企業的利益受到損失，有的甚至會使得企業出現破產的極端情況。從上述內涵來看，并購中財務風險的類別可以歸結為：定價風險、融資風險、支付風險、整合風險，這風險都可能在實際的并購方案執行中衍生出來，引起企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性。需要看到的是，企業并購的初衷是實現企業更好的發展，但是如果處理不好并購中可能存在的財務風險，就可能因此陷入財務危機中，這樣自然難以進入到理想的財務管理格局。因此，對于企業而言，在進行企業并購的過程中，需要關注企業并購財務風險的評價和控制，確保企業并購的綜合效益得以全面發揮。部分企業在實際并購方案執行的過程中，就是因為忽視了并購中財務風險的存在，或者認為并購中財務風險評價和控制沒有必要進行太多的投入，繼而導致在實際并購的過程中出現諸多的問題，最終導致出現財務風險，有的甚至因此走到了資不抵債的境地，由此可見，企業并購中財務風險評估和控制體系的構建，關乎到企業的生死存亡，必須要引起高度重視，否則就可能影響到企業的可持續發展和進步。

二、企業并購中財務風險評價與控制的策略

對于企業而言，通過并購能否實現企業持續發展能力的提升及核心競爭力的增強，其關鍵在于并購效益是否可以完全發揮出來。在此過程中，需要企業關注的節點比較多，就需要樹立正確的財務風險評價和控制意識，切實地做好財務風險評價和而控制工作。詳細來講述，在此過程中需要做好的工作主要有：

(一)借助模糊層次綜合評價模型，形成財務風險報告

將企業并購財務風險按并購過程來分析，將其歸結為并購前定價風險，并購中融資風險，并購中支付風險，并購后整合風險。基于上述風險，細化對應指標：對于定價風險，可以將其歸結為盈利預測風險、財務報表風險、價值評估風險；對于融資風險，可以將其界定為融資能力風險、融資結構風險和融資成本風險；對于支付風險，可以將其歸結為現金支付風險、股權支付風險和債券支付風險；對于整合風險，可以將其歸結為業務整合風險、財務整合風險和人力整合風險。在此基礎上界定模糊層次綜合評價模型五大要素：評價因素集、指標評價值、模糊關系矩陣、評價權向量、評估結果向量。在此基礎上可以將風險等級界定為：高風險等級、較高風險等級、一般風險等級、較低風險等級和低風險等級。接著實現模糊矩陣的確定，合計設定12個指標，各個指標隸屬度都是以專家打分法來進行的，由此建立對應的模糊矩陣生產表。再者，實現模型權向量的評估，進入綜合評估結果運算中去，在此基礎上得出財務風險評價結果。在生成對應財務風險報告之后，還需要對于報告中的財務風險指標進行全面的分析，思考造成對應問題的原因，在此基礎上進行反思，確保在并購中的財務風險管理和控制能夠進入到更加精細化的狀態。當然依靠上述的措施，需要專業的財務管理團隊來進行，這樣的團隊可以確保實際的報告質量處于理想狀態，繼而引導企業并購中財務風險控制工作進入到更加高質量的狀態。

(二)企業并購中的投資風險防范措施

并購重組活動中，由于存在信息不對稱等因素，并購方不能獲取被并購方全部重要信息。處于信息劣勢的并購方很容易做出不利于自身的投資決定，導致自身投資損失。在并購重組結束后，并購方為了被并購企業持續穩定發展通常不會全部更換管理層，由于雙方存在的委托代理關系，所有者和管理者的信息不對稱，也會導致并購方不能及時發現公司管理層的不作為或管理失職，標的公司的業績下滑使并購方遭受投資損失。通過簽訂對賭協議，并購方在對賭協議中與被并購方約定相應的業績指標和補償條款，來降低自身所面臨的投資風險。并購方可以大幅度降低自身由信息不對稱等原因造成的并購風險。

對賭協議是一種估值調整機制，是并購雙方面對未來不確定情況作出的約定，一般是被并購公司未3—5年利潤增長率或者凈利潤等業績指標能否達到一定標準的約定，若未來達到或者超過了約定的條件，則投資方給被并購公司一些獎勵；若屆時未能實現約定的條件，則被并購公司給投資方相應的補償。簽訂對賭協議相當于購買方在并購時取得了一個“看跌期權”，該“看跌期權”的標的是并購雙方在對賭協議中制定的業績指標等條件，當被并購方不能達到制定的業績指標等條件時，即標的價格低于投資者的支付的對價，并購方可以行使期權，避免過大的投資損失；相反，則可以獲得沒有上限的收益。期權價格則是并購方所支付的并購溢價。對賭協議不同于賭博，不是零和博弈，如果能合理設置對賭條款并加強風險控制，可以有效降低并購的財務風險，保護并購投資者的利益，也能起到激勵被并購方企業管理層的作用，最終實現雙贏的效果。對賭協議主要是通過設置業績條件和補償條款減低投資風險和平衡并購雙方經濟利益的。

對賭協議中最關鍵的是補償條款的設置。補償條款包含補償方式和補償金額的計算。補償方式常見的方式是現金補償，還有股票補償，混合補償方式等。補償金額的計算通常按未完成業績承諾的一定比例來計算，并設定補償金額的最大值，例如，2020年度陜西秦煤實業集團運銷有限責任公司收購北京科銳的股權時補償金額為：如果未完成業績承諾，補償金額為三年累計承諾的凈利潤與三年累計實際凈利潤的差額，補償金額的最大值為并購溢價，如果完成了業績承諾則無需補償。

(三)企業并購中定價風險防范措施

首先，對于目標企業進行更加全面更加深度的調查。也就是在并購之前，要對于目標企業的財務運行情況進行調查，關注最近幾年的財務情況、業務運營情況、企業盈利情況，確保專家開展評估的時候有著更為全面系統的資料作為支撐，這樣就不會出現定價偏差，實踐中通常聘請具有相應資質的會計師事務所到被并購公司進行盡職調查，以獲取對方全面的財務信息；其次，在進行目標企業估值的時候，還需要邀請更多的專業評估師參與進去，依靠獲取到的資料，進行更加準確更加科學的評估，尤其是行業內的專家，最好可以架構專業評估團隊，在調查分析基礎上，確保可以從資產結構維度、從經營狀況維度、從資產價值維度、從獲利能力維度來進行歸結，生成對應價值評估報告；再者，在進行價值評估的時候，要選擇科學有效的價值評估方法。比如，對于一些企業，有著大量的無形資產，可能是技術專利權、可能是客戶信息、可能是市場占有率、可能是網絡服務平臺，對于這些無形資產進行評估的時候，就不能使用傳統的評估方法，此時可以建立價值評估模型，在此基礎上考量多方面因素，確保可以更加科學更加全面地評估。

(四)企業并購中融資風險防范措施

在企業并購過程中，融資屬于重要的環節，在此環節也容易出現對應的風險，應該懂得采取對應的措施來進行規避和防范。在此過程中需要做好的工作主要有：其一，采取多方面的措施，實現合適融資方式的選擇。要對于企業自身經營情況進行分析，確保可以選擇合適的融資方式。多數情況下，可以堅持先內后外和先快后慢的原則，依照融資時間訴求，選擇對應的融資方式，還可以從融資成本角度入手，確保融資結構可以不斷優化，在此基礎上思考融資規模和財務風險等因素，并且盡可能地實現融資規模的控制；其二，確保并購財務預算體系得以構建。依照前期對于目標企業經營情況，資產情況等財務信息的掌握情況，對于并購每個環節中需要資金資源進行合理的配置，在此基礎上還需要思考企業償債能力和經營情況，在準備充分并購資金的基礎上，可以合理地進行資本結構優化，確保資金成本得以控制。

(五)企業并購中支付風險的防范措施

在實現支付風險控制和防范的過程中，需要關注的節點主要有：其一，確保選擇的支付方式是科學合理的。在支付方式確定的時候，可以充分了解自身的實際情況，對于符合雙方利益的方式，可以優先選擇。再者還可以結合實際情況實現支付方式的組合，選擇不同的支付方式來支付，這樣可以規避支付風險，確保不同支付方式的優勢發揮出來。避免因為現金支出太多，導致企業現金流出現問題，把股權支付控制在合理范圍內，避免股權稀釋帶來的喪失控制。其二，實現支付成本的控制。關注支付結構的優化，確定現金支付、杠桿支付和股權支付的占比是科學合理的，依照自身企業實際財務情況和償債能力，確保公司控制力不會下降，增加股權支付占比，降低債券支付比例，控制現金使用，避免在后續運營的時候出現現金不足的情況。也就是說，依靠上述的措施，確保支付成本能夠得到合理的控制。

(六)實現整合風險的防范

在企業并購的過程中，還可能在整合環節出現問題，此時就需要樹立風險防范和管理意識，切實地做好此環節的優化調整工作。詳細來講述，在此過程中需要將焦點放在如下幾個環節：其一，建立全新的財務管理制度。部分并購案件中，存在跨國并購的傾向，此時兩個企業在企業管理上有著很大的差異性，此時并購后需要建立符合企業發展的財務制度，建立新的財務團隊，確保對于財務工作人員的責任進行更好的劃分。在此過程中雙方可以對于彼此的人員配置情況，資產結構情況，業務范圍情況，文化差異情況進行探討，正確認識彼此存在的差異性。在并購之后，對于人財物以及文化進行合理的整合，制定有利于雙方發展的財務制度，此時需要考慮的有：組織架構因素，人員配置因素，員工意愿因素，關注資產之間的整合，規避技術壁壘，確保人員、渠道和市場資源可以進入到共享的狀態，這樣自然可以降低企業運營成本，確保規模效益得以完全發揮。其二，高度重視企業之間業務整合工作的推動。正確看待兩個企業在服務平臺和細分市場上的差異，確保自身優勢得以保護的基礎上，能夠遵循取長補短的原則，確保客戶資源和渠道可以不斷創新，在此基礎上實現服務平臺和業務類型的優化。內部資源配置的過程中，也可以使得市場競爭優勢不斷創造，繼而使得客戶可以享受更加理想的服務。其三，高度關注企業文化之間的整合。文化整合的難度比較大，在此過程中需要關注的有：對于高管的換血，需要從企業文化和企業經營理念維度入手，在此基礎上生成整合方案。在此過程中需要思考傳統文化的差異、語言、員工管理方式、工作效率、企業薪資福利、企業考勤制度等，確保多方面的內容可以進行優化整合。在此過程中，要懂得從企業文化差異入手，思考已有企業文化的特點，在此基礎上保證能夠做到充分尊重。再者采取措施引導員工，確保雙方企業文化可以慢慢地融合起來，尊重人的價值培養，尊重員工，確保每個員工可以度過并購帶來的變化階段，然后使得企業文化與企業發展目標保持吻合，這樣自然可以使得企業并購效益得以全面發揮。

三、結語

綜上所述，企業并購的過程中，必須要高度重視企業財務風險評估和防范工作的開展，在此維度進行更多的投入，優化財務風險評估和防范行為，確保財務風險評估和防范體系得以構建，這樣才能夠進入到更加理想的財務風險評估和防范格局。在此過程中，企業要懂得從全局的角度入手，生成更加精細化的財務風險評估體系，建立更加多元化的財務風險防范機制，繼而確保財務風險評估和防范工作能夠進入到更加理想的狀態。