試析投資并購中企業稅收籌劃的價值及策略

郭妨 山東公用控股有限公司

引言

探索投資并購中企業稅收籌劃的價值及策略，需并購企業能夠綜合分析本身的生產經營結構，綜合考慮市場發展現狀、并購模式、支付方式、政策法律等多項要素的基礎上，選擇最佳的并購企業，以此來優化成本、資源配置的情況下，實現經濟價值與管理效益最大化，為企業的未來發展奠定基礎。此外還要求并購企業在考慮多方因素的情況下制定對應的籌劃方案，并在不斷地推演與計算后對其進行補充與完善，使其發揮出最大的效用。

一、投資并購概述

（一）投資并購內涵

投資并購指的是企業通過獲取目標企業的全部或者部分資產與股權，達到對目標企業實際控制的一種資本運作行為，其中涵蓋了兼并、收購兩部分內容。

（二）投資并購動因

借助投資并購能夠有效拓展企業的生產以及經營規模，并提高與供應商、顧客的議價能力，從而在客戶關系、融資渠道、成本控制層面得到較大的優勢，利于企業在行業壁壘優勢、商業模式、競爭實力等層面的優化與提升，實現企業的可持續發展。在并購進程中，能夠促使企業管理進一步優化，對各項資源資金進行優化配置，進一步發揮出并購后企業在其各自領域（管理、專利、技術、產品、市場等）方面的特長，建筑強勢的“護城河”，維護企業的穩定性、規模性，使其在后續的行業競爭中處于有利位置。

二、投資并購中企業稅收籌劃特點

（一）合法性

稅收籌劃不但要求遵守系列的法律法規，還在一定程度上體現出稅收本身的政策導向。就形式來說，其以法律條文為根本依據，而在實施時，各項措施應順應立法意圖進行。故而在國家鼓勵與允許范圍，節稅動機合理、手段合法。

（二）擇優性

因稅制要素中各項稅負彈性以及財務制度中的各項核算方式存在，使得企業如何通過合理的方式，綜合所有者權益以及負債情況，按照納稅義務各項規定選擇出最佳的結構設置，以及按照納稅情況選擇對應的經營情況，都會直接關系著企業本身的稅款繳納以及稅后利潤。而稅收籌劃的意義就在于在若干稅收方案中，選擇稅負最佳或者最輕的方案，從而達到企業的生產、經營效益最大化。需注意的是，納稅方案擇優標準并非稅負最低化，而是最大化企業價值以及股東財富，這符合企業未來發展的根本要求。

（三）籌劃性

籌劃性指的是事前的規劃、設計以及布置。各項經濟活動進程中，納稅義務一般具備滯后性特點，在企業完成投資并購后，會按照要求繳納銷售稅或者增值稅，在收益分配后，再繳納對應的所得稅，然后在取得財產后繳納財產稅，以此類推。這在客觀層面為納稅事前歸納提供了可操作空間。此外，投資以及理財是多元化的，稅后規定亦具備相應針對性，納稅對象與納稅人存在著本質區別，因此會產生相應的稅收機遇，這也為納稅人提供了一定的機會，使其通過相應的操作來執行低稅負決策。若是并購活動正在發生階段，應該繳納的稅收卻選擇欠繳稅款或者偷漏稅款，皆不能看作稅收籌劃。

三、投資并購中企業稅收籌劃價值

（一）增強企業競爭力

企業在進行并購時，通過稅收籌劃，可對所有的稅收成本進行全面保障與控制，以此來強化籌劃效果，并對各項事務作出最合理的決策，這能夠進一步完善企業的各項管理舉措，發揮管理價值，為企業爭取更多的社會效益與經濟效益。

（二）凸顯經濟杠桿作用

按照企業本身的生產經營情況，企業在應用國家各項稅收政策時借助并購中的各項稅收籌劃，能夠進一步掌握國家當前各項政策的實際要求以及發展軌跡，從而選擇出最佳的稅收籌劃方式，強化其本身的稅收管理能力，使得企業整體產業結構水平保持在較高水準。此外在稅收管理時，能夠發揮出產業結構布局整體的指導能力，以此來凸顯稅收經濟杠桿作用，這對于維護企業穩定性有著積極的意義。

四、投資并購中企業稅收籌劃策略

（一）不同投資并購下的稅收籌劃

1.橫向并購

橫向并購指的是企業選擇同種類型的企業作為并購目標，其核心目的在于提升市場份額與壟斷實力，并消除競爭對手，在最后形成一定的規模效應。就稅收層面來講，并購后企業的經營范圍以及行業沒有明顯的變化，且不會改變納稅環節以及稅種。按照先行稅法來說，若是企業規模存在差異，其稅收待遇亦會有所區別。例如在增值稅法中，分為小規模納稅、一般納稅人。對前者而言，以下幾種情況，征收率為5%：①小規模納稅人出租其取得的不動產。②房地產開發企業中的小規模納稅人出租自行開發的房地產項目。③小規模納稅人銷售其取得的不動產。（取得的全部價格和價外費用-該項不動產購置原價或者取得不動產時的作價=銷售額）。此外，小規模納稅人轉讓2016年4月30日前取得的土地使用權，可以選擇簡易計稅方法。（取得的全部價款和價外費用-取得土地使用權的原價=銷售額）小規模納稅人轉讓2016年5月1日后取得的土地使用權，沒有政策規定和特殊規定，按財稅36號文件規定，以取得的全部價款和價外費用為銷售額，按3%的征收率計稅。對后者而言，以下幾種情況，征收率為5%：①一般納稅人出租其2016年4月30日前取得的不動產，可以選擇適用簡易計稅方法。②一般納稅人2016年4月30日前簽訂的不動產融資租賃合同，或以2016年4月30日前取得的不動產提供的融資租賃服務，可以選擇適用簡易計稅方法。③一般納稅人將2016年4月30日之前租入的不動產對外轉租的，可選擇簡易辦法征稅。此外，除了適用5%征收率以外的納稅人選擇簡易計稅方法發生的應稅銷售行為均為3%，計稅方法一經確定，36個月內不得變更。由此觀之，因企業合并之后出現的規模變化，其遵循的增值稅率以及所得稅率會提高。故而在實施橫向并購時，需綜合考慮納稅人屬性與身份變化產生的稅率變化，再綜合分析成本以及收益問題，明確方案的可行性。

2.縱向并購

縱向并購指的是在生產、經營環節具備關聯的企業間進行的并購，簡而言之，是供貨者與顧客間進行的并購。通過縱向并購，企業完成以下轉化：市場交易→企業內部交易，以此來縮減交易成本，這為企業采用該項并購方式進行稅收籌劃提供了可操作空間。故而對并購企業來講，因把原先向客戶銷貨或者供應商供貨轉變為了內部購銷活動，使得增值稅環節出現減少趨勢。但是因縱向并購會拓展企業未來階段的生產、經營領域，并在一定程度上改變納稅主體屬性，增加納稅環節與稅種。例如若是鋼鐵企業對汽車企業并購，將會使得消費稅稅種增加，納稅主體屬性亦會發生變化，經營行為也會增加關于消費稅的納稅環節。此外以石油企業為例。其整體生產經營包括勘探→開采→提煉→銷售等，不同環節企業之間出現的并購行為就屬于縱向并購，在生產企業與采礦等上游企業出現并購后，需繳納對應的資源稅。另外，企業合并有時亦會減少相應的納稅環節，比如增值稅，在合并前，并購雙方都需繳納該稅項，但是在合并之后只需繳納一次即可，但是需注意的是該種投資并購方式會因規模擴大而引發納稅人身份以及屬性出現變化，在稅收籌劃時需關注該點內容。

（二）目標企業所在地稅后籌劃

1.利用好經濟特區的各項稅收政策

其一，一些外商投資企業會選擇設在經濟特區，對于這些企業，會按照減15%比例來減收所得稅。其二，對設在經濟特區老市區的一些外商生產性企業，會有24%的所得稅減免額度。知識密集、技術密集、回收投資耗費時間長的項目，抑或者屬于國家鼓勵、港口碼頭、交通、能源的項目，會按照15%減免所得稅執行。其三，對位于經濟特區的服務型外商企業，若是投資大于500萬美元，且在10年以上經營期的，在批準之后，第一年會不收取所得稅，第二、三年會減半征收。

2.利用好沿海開放城市的各項稅收政策

俄羅斯方塊告訴我們：犯下的錯誤會積累，獲得的成功會消失；植物大戰僵尸告訴我們：須常調整狀態，方能應付不同挑戰；憤怒的小鳥告訴我們：有時沉下身心，是為了飛得更高；跑跑卡丁車告訴我們：永遠別覺得時間還多，可以浪費；水果忍者告訴我們：水果與炸彈同在，機遇與挑戰并存！

其一，對于在沿海開放城市市區的外商企業，若其屬于交通運輸、包裝工業、紡織、輕工、建材、化學、冶金、能源、電子工業、機械制造等，抑或直接為各項生產服務的精密儀器維修、產業信息咨詢、地質勘查、科技開發等，亦或者屬于建筑業、水利業、畜牧業、林業、農業、制藥工業、醫療器械等會按照24%的比例減收所得稅；其二，對于存在老市區的外商企業，若是其屬于知識密集、技術密集、投資時間長項目，或者屬于港口建設、交通、能源項目，則按照15%比例減免所得稅。

3.對保稅區的各項政策

保稅區范圍內的金融機構、外資企業、國家鼓勵內資企業，在享受外匯、海關、土地等優惠政策外，還多會享受如下優惠稅收政策：其一，報稅區范圍內加工出口外商企業，按照15%減免政策繳納稅款；其二，報稅區范圍內進出口貨物，不超過限定范圍的，增值稅予以免繳。

（三）不同經營狀況下的稅收籌劃

綜合分析以往各項并購案例。會有很多虧損比較難嚴重的企業被大量并購。按照所得稅要求，在并購前，民事主體未變化的，比如資產轉讓、股權重組，在并購之后納稅主體也不會出現變化。故而企業并購之前仍舊沒有彌補完的虧損，可選擇在虧損彌補限期內，經并購企業進行逐年延續彌補。若是企業在其后的某一年虧損，其不但可免付該年所得稅，虧損亦可遞延，以該種方式來抵消后續盈余。若是企業一年中出現嚴重虧損，亦或者數年不盈利，并伴有虧損累及，會被考慮當作并購對象，或該企業選擇并購一些盈利企業，利用其在納稅上的諸多優勢。這種虧損遞延條款為并購企業進行稅收籌劃提供了較大的可能性與可操作性、因此在實際操作時，如果并購企業盈利水平較高，為調整其納稅地位，可選擇經營虧損企業并購，在抵消盈利與虧損時，減免所得稅，而所示合并納稅時有所虧損，企業可選擇虧損遞延，以此來推遲稅款繳納。

（四）不同并購支付方式下的稅收籌劃

1.現金并購

現金并購單單只是收購行為，其由并購企業支付對應數額的現金來獲取目標企業所有權，而在目標企業獲取這部分現金后，會瞬間失去其對企業所有權，這是當前一種最簡單、最迅速的出資方式。該種模式對企業稅負有著多方面的影響：其一，并購企業能夠得到對應目標企業在資產重估增值之后折舊的這部分稅收減免；其二，目標企業股東需按照要求明確資本收益之后進行資本所得稅繳納，若是進行現金分期交付，則可在一定程度上降低并購企業的資金負擔，并讓目標企業股東得到延期支付資本利得稅等諸多好處；其三，目標企業將不會出現凈經營虧損，所有相關方都難以得到其稅收減免。

股票收購指的是合并企業以其發行的股票來替代目標企業的資產或者股票，包括吸收與新設合并、股票換資產合并等方式。在并購活動時股票收購不會有任何形式的稅費支出，但是會對企業稅負產生影響：其一，目標企業股東可以不必明確換股帶來的資本收益，在其售出股票時可明確需繳納的資本利得所得稅，以此來獲取延期繳稅的諸多好處；其二，股票收購類型不同，其適宜選用的會計處理方式亦存在一定差異，例如選擇購買法、權益集合法時，其在資產確認、賬面價值差額、市場價值等層面的處理方式有著差異化的規定要求，并購之后的企業納稅狀況亦會造成相應的影響；其三，在股票收購之后，若是目標企業以并購企業子公司的模式繼續存在，子母公司所得稅繳稅時分開計算，子公司的一切經營凈虧損不會為母公司帶來相應的稅收減免。而目標企業在清償后作為并購企業分公司存在，并購公司才可獲取相應的稅收減免，與此同時，目標企業也將負擔起回收折舊與其他因素帶來的稅務結果，因此在進行稅收籌劃時需綜合考慮這兩方面因素。

（五）不同資金籌措途徑下的稅收籌劃

1.增資控股

在選擇增資控股進行并購時，企業需通過股票發行與銷售來支付價款，該種方式下并購企業可減免或保持負債率，提升企業再融資能力。然而該種方式會稀釋每股帶來的收益，當前股東在完成收購后持股比例下降，并與新加入的股東共同分享利益，支付股利亦屬于稅后利潤，難以實現利息低稅。

2.股權置換

股權置換，其目的通常在于引入戰略投資者或合作伙伴。通常股權置換不涉及控股權的變更。股權置換的結果是：實現公司控股股東與戰略伙伴之間的交叉持股，以建立利益關聯。股權置換方式：其一，買方出資購買賣方股權，而賣方股東在得到資金后認購收購方增資股，交易雙方可直接進行資本集中而不需要額外籌措資金；其二，賣方出資認購買方增資股。若選擇第一種模式，企業并購報表可選擇權益結合法，不再承擔商譽攤銷的同時，亦不會因資產虛構造成折舊增加。

結語

綜述，文章就投資并購中企業稅收籌劃的價值及策略進行論述與分析，探討了稅收籌劃對于企業投資并購的重要性，要求企業管理層能夠按照其本身的整體需求推進并購工作，并關注稅收籌劃對投資并購效益的提升作用，若是投入成本大于籌劃收益，則代表籌劃失敗，需綜合分析失敗理由對籌劃進行進一步的調整與完善，以此來促進企業社會效益與經濟效益的提升，使得并購后的企業具備更強的競爭力。