年報簡潔明晰性和通俗易懂性的問題及改進路徑
——基于2019 版《證券法》對信息披露的新要求

洪韻華

（浙江機電職業技術學院， 浙江 杭州 310053）

2019 版《證券法》對上市公司信息披露新增兩個要求：簡潔明晰性和通俗易懂性。根據中證登數據，截至2020 年9 月，個人投資者賬戶數為1.73 億，機構投資者賬戶數為40.64 萬，個人投資者賬戶數占比達99.77%。個人投資者是中國證券市場的主要參與者。因此，信息披露的新要求有助于減少信息不對稱，尤其有利于保護個人投資者的權益。那么，新要求的具體含義是什么？參照新要求，還存在哪些問題？有哪些改進路徑？本文將試圖進行探討。

一、2019 版《證券法》對信息披露的兩個新要求

(一)信息披露的兩個新要求：簡潔明晰性和通俗易懂性

截至2019 年底，《證券法》共有6 個版本，其中前5個版本都對上市公司一致規定 “信息披露要求真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”，概括為三條要求：真實性、準確性和完整性。2019 版《證券法》第78 條規定“信息披露義務人披露的信息，應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”。除了信息披露的“真實性、準確性和完整性”三條要求外，2019 版《證券法》新增了“簡潔明晰性和通俗易懂性”兩條要求。

(二)信息披露“簡潔明晰性”的含義

“簡潔”有兩層含義：一是簡單，不復雜；二是簡要，不冗雜?！懊魑庇袃蓪雍x：一是指事物本身概念明確，不含糊；二是指事物之間的關系清晰，一目了然。據此，上市公司信息披露的“簡潔明晰性”需要具備四個要求：一是信息簡單。投資者難以理解的、復雜的信息要簡化到通俗易懂后披露。二是信息簡要。只披露與投資者價值判斷和投資決策密切相關的信息。在信息簡單和信息簡要的基礎上，最終達到信息簡潔。信息簡潔的外在表現是頁面和字數的精簡，內在表現是去掉多余信息而留下重要信息。三是信息明確。不披露模棱兩可的信息。四是信息之間關系清晰。披露的信息之間勾稽關系和因果關系清晰。

(三)信息披露“通俗易懂性”的含義

在漢語中，“通”指通達，沒有障礙；也指使知道、傳達于對方?！八住敝笢\顯和樸實的語言，非專業術語；也指用熟悉事物解釋未知事物?！耙锥敝咐斫獠焕щy。讓人聽懂是對信息的基本要求。據此，上市公司信息披露的“通俗易懂性”需要具備兩個要求：一是“通俗性”。用“通用語”和“俗語” 解釋專業內容。如用會計通用術語表達財務狀況，用“OK 近視鏡”來說明“角膜塑形鏡”。二是“易懂性”。確保投資者不用費勁就能理解信息，節約信息解析成本。簡言之，“通俗性”是信息披露手段，“易懂性”是信息披露要求。

(四)信息披露“簡潔明晰性和通俗易懂性”的判斷標準

2019 版《證券法》第19 條提出，“發行人報送的證券發行申請文件，應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，內容應當真實、準確、完整”。信息披露本質是是為投資者服務。因此，無論是政府的監管行為，還是上市公司的遵從行為，判斷“簡潔明晰性和通俗易懂性”根本標準是：是否有利于投資者做出價值判斷和投資決策。

(五)信息披露“簡潔明晰性和通俗易懂性”的意義

詹姆斯·格雷克認為，信息疲勞、信息焦慮以及信息過剩是出現到的新問題，而信息過載讓人們深受其害(詹姆斯?格雷克，2013)。嚴格地說，投資者是通過采集信息和分析信息來分配資金的。大腦本質上是一個信息處理器。過多或過雜的信息可能讓投資者大腦信息處理出問題，進而影響資金配置決策。因此，年報需要具備簡潔明晰性和通俗易懂性，也就是具備可讀性。Li 研究認為，年報可讀性越小，管理者通過年報復雜性隱瞞壞消息的概率越大(Li，2008)。Miller 研究認為，年報的可讀性越強，小投資者交易越多(Miller，2010)。國外的研究結論認為，個人投資者更偏向投資年報可讀性強的公司。事實上，本文對受訪投資者的調查也同樣證實了這一結論。如前所述，中國證券市場的個人投資者占比很大。因此，年報的可讀性對于個人投資者的價值判斷和投資決策尤具意義。

二、上市公司年報披露“簡潔明晰性”存在的問題

年報是上市公司披露的最常見信息，本文將對年報抽樣分析信息披露的“簡潔明晰性”問題。樣本選擇如下：一是選擇上市超過5 年的2613 家上市公司作為總樣本；二是剔除48 家重組、ST 等非正常經營公司；三是按中國證監會《上市公司行業分類指引(2012 年修訂)》計算18個行業門類的樣本數量。最后，按前述標準隨機抽取100家樣本公司。

(一)上市公司年報披露“簡潔性”存在的問題

1.復雜信息，不符合信息簡單的標準。一是業務表述復雜。有的上市公司甚至在年報中列出產品的生物分子式，有的上市公司列出排污的化學物詳細信息。這些與投資者的價值判斷和投資決策關系不大，但降低了信息采集效率。81.90%受訪投資者認為年報業務應簡化后披露。二是數據繁雜。大多數上市公司業務規模以億元計，至少有11 個數字。對樣本公司2014-2019 年報統計發現，財務數據平均達到12 位，最長達到15 位。當前，即使是年報摘要，財務數據、持股數等仍然是精確數字描述，并不做簡化。通過改變計量單位，把長數據簡化成短數據可以降低閱讀困難。調查發現，86.43%受訪投資者認為年報數據應簡化后披露。

2.冗余信息，不符合信息簡要的標準。一是多余解釋。對常識概念、法規常用概念、財務常用術語進行解釋，屬于多余解釋。有年報對“深交所指圳證券交易所、“中國證監會指中國證券監督管理委員會”、“證券法指中華人民共和國證券法”等常識概念進行釋義。78.73%受訪投資者認為這些釋義并無必要。有年報對“報告期指1 月1 日至12 月31 日”、“財務報告幣值為人民幣”等法規常用概念進行解釋。有年報對“現金及現金等價物”等財務常用術語進行解釋。二是重復信息。多數年報摘要只是簡單重復年報內容，而不是精簡。監管規章也要求避免重復披露?！秳摌I板上市公司年度報告的內容與格式(2012 年修訂)》第六條規定，“在不影響信息披露完整性和不致引起閱讀不便的前提下，公司可采取相互引征的做法，對相關部分進行適當的技術處理，以避免不必要的重復和保持文字簡潔”。三是業務表述主次不明。如有年報對占比很小的業務進行詳細描述。又如超過半數(56.11%)受訪者認為“核心競爭力”描述要在1000 字以內，而樣本年報實際描述字數平均達1167 字。

3.年報披露“簡潔性”呈下降趨勢。樣本年報及摘要的篇幅逐年迅速增加(如表1 所示)。從年報頁數看，從2014 年平均154.6 頁上升至2019 年平均209.5 頁，五年間增加了25.55%，年均增加6.27%。從年報字數看，從2014 年平均73093 字上升至2019 年平均100890 字，五年間增加了38.03%，年均增加6.66%。2014 年至2019 年五年間，樣本公司的年報摘要頁數介于8-10 頁之間，字數介于5000-8000 之間但總體有所增加。

表1 樣本年報與年報摘要的篇幅變化趨勢(2014-2019)

年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年年報頁數（平均）年報字數（平均）年報摘要頁數（平均）年報摘要字數（平均）154.6 73093 10.0 5701 162.4 85597 8.3 5252 177.7 87729 8.9 6940 188.3 91971 9.6 6121 193.9 97136 9.6 6123 209.5 100890 10.2 7996

(二)上市公司年報披露“明晰性”存在的問題

1.模糊信息。業務表達模糊，不明確。目前，中國上市公司年報對產品的描述主要是從“分行業”、“分產品”及“分地區”三個維度對主營收入構成進行披露。浦墨等研究認為，中國上市公司產品信息披露存在著以下問題：信息量不足，產品劃分籠統，缺乏產品供求分析和競爭力分析，缺乏產品比較等方面的披露。如果通過強制性產品信息披露，可以增加年報的產品業務的明晰性(浦墨等，2019)。

2.雜亂信息。比較突出的是排版不清晰的問題，如斷表、表格大小不一和不居中等。100 個樣本年報平均斷表從2014 年的60.9 處上升至2019 年的80.2 處，其中2019 年報中財務報告斷表平均高達54.3 處，給財務數據的閱讀造成很大困難(如表2 所示)。90%以上樣本年報還存在表格大小不一和不居中的排版問題。另外，有年報還存在因果關系不明晰的問題，如對新舊業務轉換、高管更替、重大資產買賣等因果關系沒有清晰地說明。

表2 樣本公司表格清晰度變化趨勢(2014-2019)

年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年全部斷表處(樣本平均)財務報告斷表處(平均)其他斷表處(平均）表格大小不一(平均）表格不居中(平均）60.9 41.2 19.7 99 97 64.2 40.7 23.5 100 98 70.6 44.0 26.6 90 97 71.5 45.6 25.9 92 97 72.6 45.7 26.9 93 98 80.2 54.3 25.9 99 99

從保護投資者利益的角度看，上市公司應該避免空泛和模板式語言，避免過多披露不重要的事項而掩蓋重要信息，避免內容繁雜和排版混亂，確保年報簡潔明晰。但統計數據表明，目前上市公司年報披露的“簡潔明晰性”與投資者的預期還存在著一定差距。

三、上市公司年報披露“通俗易懂性”存在的問題

“通俗易懂性”是一個形容性語言，依賴于投資者的金融認知水平和主觀感受。為此，本文對221 名投資者進行“年報通俗易懂性”問卷調查，其中專業投資者43 人，占19.46%；業余投資者81 人，占36.65%；新投資者97人，占43.89%。通過對投資者的調查發現，當前上市公司年報在“通俗性”和“易懂性”兩個方面存在以下問題：

(一)上市公司年報披露“通俗性”存在的問題

從“通俗性”看，當前上市公司年報存在三個方面突出問題(如表3 所示)。一是財務術語難懂。81.90%受訪者認為非常用會計術語會計解釋、政策變更說明不足等。二是業務描述復雜。78.73%受訪者認為年報業務描述不夠通俗。如對高新技術業務等描述不夠詳盡。又如列明公司環保數據但沒有說明環保達標情況，列明營收數據但沒有說明市占率情況。三是數據表述龐雜。同樣有78.73%受訪者認為年報數據存在數據長，數據多、數據雜等問題。

表3 投資者對年報“通俗性”的主觀感知

年報通俗性的難點 頻數 占比財會術語難懂業務描述復雜數據表述龐雜總人數181 174 174 221 81.90%78.73%78.73%100.00%

(二)上市公司年報披露“易懂性”存在的問題

從年報披露看，“簡潔性”、“明晰性”、“通俗性” 最終影響到“易懂性”。從對“簡潔性”預期看，61.09%受訪者認為年報字數繁多，94.57%受訪者希望年報在200 頁以內，95.47%受訪者希望年報摘要在15 頁以內。從對“明晰性”預期看，34.84%受訪者認為當前年報編制粗糙，不夠明晰。從對“通俗性”預期看，78.73%受訪者認為當前年報業務描述復雜，不夠通俗。最終，從年報的“易懂性”看，投資者的評價是相對悲觀的(如表4 所示)。其中，三分之二(65.61%) 投資者認為不大能讀懂年報，不到三分之一(29.41%)投資者表示基本能讀懂年報，容易讀懂年報的投資者僅占3.17%。

表4 投資者對年報“易懂性”的評價

年報易懂性評價 頻數 占比容易讀懂基本能讀懂不大能讀懂讀不懂總人數7 65 145 4 221 3.17%29.41%65.61%1.81%100.00%

四、上市公司年報披露“簡潔明晰性和通俗易懂性”的改進路徑

如前所述，年報的改進路徑要以“簡潔性”、“明晰性”和“通俗性”等問題為導向，以“易懂性”為基本要求，以是否“有利于投資者價值判斷和投資決策”作為根本判斷標準。關于年報披露簡潔明晰性和通俗易懂性的主要責任，在221 名受訪對象中，38.46%認為是監管部門，57.01%的認為是上市公司，4.52%認為是投資者。監管部門、上市公司和投資者是年報產品的重要利益相關者。其中，監管部門負責制定年報標準和監控流程，上市公司負責年報生產和改進，投資者負責年報使用和評價(如下圖所示)。據此，本文提出三條改進路徑：

年報編排、監管、使用及評價分工流程圖

(一)監管部門：制定簡潔明晰和通俗易懂的披露規范

羅進輝等認為，上市公司年報篇幅越長，權益融資成本越低(羅進輝等，2020)。因此，上市公司并不會自發精簡年報。這就需要監管制度的安排。一是修改年報規范。從有利于投資者價值判斷和投資決策的角度修訂《上市公司年度報告及摘要的內容與格式》。如年報第二節的“公司簡介部分”，把公司信息、聯系方式、注冊地址、股票情況、審計事務所等信息放在同一張表格，可以提高年報的簡潔明晰性。張蕾蕾認為，證監會強制嚴格規定年報用語行為可以增加年報的可讀性(張蕾蕾，2020)。事實上，中國證監會2015 年首次要求年報表述 “淺白、易懂”，2016 年再次要求年報的非財務信息“語言表達平實，清晰易懂，力戒空洞、模版化”。二是編排準入。要求上市公司對年報編排人員進行培訓，取得相應資格后上崗。三是易懂性測試。要求上市公司在年報披露前進行易懂性測試。四是建立年報評價制度。組織建立投資者對年報披露的進行評價，并根據評價結果采取監管措施。五是年報問詢函制度。陳碩等認為，監管問詢是證券交易所的一種常規監管手段(陳碩等，2018)。白靜研究認為，問詢函具有溢出效應，沒有收到問詢函的公司也會改進信息披露(白靜，2020)。根據新證券法的規定，證券交易所等監管機構負責判斷上市公司是否符合信息披露要求，督促其完善信息披露內容。因此，如果年報披露達不到“簡潔明晰性和通俗易懂性”要求，證券交易所可以發問詢函要求限期回復。六是董監高公開承諾。監管機構除了要求年報做出“本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任”的表述，還需要增加“并致力于提高年度報告的簡潔明晰性和通俗易懂性”的表述。調查表明，絕大多數(90.05%)受訪投資者認為年報披露監管能夠產生效果，對監管寄予厚望。

(二)上市公司：信息編寫上崗測試和信息發布易懂性測試

從簡潔明晰性看，上市公司需要參照書籍編寫和排版的要求，兼顧年報內容的完整性和簡潔性。一是資格準入。上市公司可根據工作需要，從獲得《出版專業技術人員職業資格證書》的人員中擇優聘任年報的撰寫人員和編排人員。于光宗認為，排版人員資格考試可以有效提高出版物編排的效果(于光宗，2011)。二是內容區別。信息披露通常設置兩個版本：摘要版和詳版。在受訪投資者中，40.72%投資者認為，年報為專業人士服務，應該是專業讀物；59.28%投資者認為，年報也為普通投資者服務，應該是通俗讀物。這就意味著年報需要兼顧專業性和通俗性兩個特性。因此，年報的詳版要側重于專業性，要有利于投資者查證信息。年報的摘要版要側重于通俗性，要有利于投資者快速獲取信息。三是摘要版通俗化改進。當前年報存在著財會術語難懂、業務描述復雜、數據表述龐雜、頁數字數繁多以及編排粗糙等突出的問題。對年報摘要版進行通俗化改進后，可以有效解決上述問題。實際上，93.67%受訪投資者認為年報摘要版通有必要通俗化，需求很迫切。

從通俗易懂性看，上市公司要制定內部測試制度和責任制度。一是易懂性測試。年報披露前需要進行內部易懂性測試，評價非專業人員讀懂信息文本的輕松程度。內部易懂性測試通過以后，再進行信息公開發布。二是易懂性確認。董監高作為信息披露的義務人，除了對年報的“真實性、準確性和完整性”負責外，還需要對年報的“簡潔明晰性和通俗易懂性”確認后簽發。三是易懂性媒體創新。三是創新使用媒介。按照信息披露規則，上市公司可以通過新媒介(如易企秀、微信、PPT 等)以通俗易懂的形式公平地向投資者發布信息。

(三)投資者：參與上市公司年報披露市場評價機制

年報披露的“簡潔性、明晰性、通俗性”，最終要通過“易懂性”來檢驗。參照淘寶的用戶評價機制，建立投資者對上市公司年報披露的評價機制。調查表明，89.59%受訪投資者認為這一機制有效。投資者對上市公司年報披露處設置評價欄。一方面，有助于新投資者對上市公司的年報披露質量的直觀了解，另一方面，有助于上市公司根據投資者反饋改進年報披露質量。這種評價在一定程度上影響到上市公司的股價表現，具有市場機能，可以監督上市公司改進年報披露質量。相對于年報披露“真實、準確、完整”的硬性要求，“簡潔明晰、通俗易懂”的軟性要求更需要通過投資者參與的市場機制來完善。

五、結語

新《證券法》明確要求上市公司年報具備“簡潔明晰性”和“通俗易懂性”。這有助于投資者做出價值判斷和投資決策，對于個人投資者占多數的中國證券市場尤具現實意義。研究發現：一方面，當前上市公司年報在“簡潔性”、“明晰性”、“通俗性”和“易懂性”四個方面存在著諸多問題；另一方面，個人投資者對年報的可讀性有很高預期。投資者對年報可讀性需求不斷增長和年報可讀性供給不充分之間存在矛盾。研究認為，監管部門、上市公司和投資者各司其職、相互配合，共同形成年報編排、監管、使用和評價的閉環機制，三者合力可以有效地解決這一矛盾。