保付加簽業務是與非

文/武春蓉 程羽 編輯/韓英彤

在保付加簽業務中，代收行承擔的風險較大，建議代收行加強面函審核，正確理解托收指示，對于不常見或不清楚的表述，及時發報與托收行確認澄清，避免引發歧義，造成損失。

在國際結算中，托收是建立在商業信用基礎之上的一種結算方式。出口商與托收銀行、托收銀行與代收銀行之間只是一種代理關系，由于銀行并不介入自身信用，出口商通常會擔心進口商存在付款違約的信用風險。當出口商難以把握進口商的資信情況時，會要求第三方（一般為銀行）對進口商的資信和清償能力進行擔保，保付加簽業務便是一種較為常見的擔保方式。然而，實務中代收行如未能正確理解托收行的保付加簽指示，無意承擔擔保付款之責，卻隨意使用相關擔保用語，會增加自身保付責任，并可能被卷入基礎貿易糾紛中去。

案例介紹

2020 年 7 月 3 日，托收行向代收行交單，指示代收行D/A承兌放單。7月27日，托收行沒有收到任何回復，于是發報將托收指示中的放單條件修改為單據以保付加簽后的匯票承兌放單（ON DA BASIS UNDER THE AVALISED DRAFT）。9月24日，代收行回報告知托收行付款人已承兌匯票及付款到期日，并在報文中注明：我行已保付（THIS HAS BEEN AVALIZED BY US）。

托收行未在到期日收到款項，遂向代收行發報催收。但代收行認為“根據托收統一規則（URC522），代收行沒有付款責任”并拒絕付款。雙方對于代收行報文中“AVALIZED”的含義及報文類型MT999的效力產生分歧且爭執不下，最終將該案例提交國際商會進行認定。

案例分析

托收結算中，D/A承兌放單項下出口商所承擔的風險較大，進口商承兌的匯票如果能夠經過銀行保付加簽，則可以有效降低收匯風險。但是，銀行做出保付承諾后，若不能按托收指示、國際慣例、法律法規等要求正確操作，就會將貿易結算的風險轉移到自身，甚至會形成不可挽回的損失。通過分析本案中銀行認識和操作的誤區，可發現以下問題。

代收行操作中存在的誤區

誤區一：不理解本案例中“AVALIZED”的真正含義。代收行反復強調其報文中“THIS HAS BEEN AVALIZED BY US”僅代表確認匯票上有付款人的承兌簽章，并不代表其加具保付，自身只是托收業務的中間人，只有收到付款人的款項，才會向收款人匯款。代收行注意到了托收行電文補充的指示“請確認你行已保付該承兌通知（MAKE SURE THAT THE ADVICE OF ACCEPTANCE IS AVALISED BY YOUR GOOD OFFICE）”，但并沒有理解此處“AVALIZED”意味著銀行應承擔保證付款責任，在回報中輕率地引用了保付加簽業務中擔保的常用專業表述“AVALIZED”。案例中，代收行認為URC522并沒有關于擔保的規定，其在紙質匯票中僅標注了付款人承兌日期等內容，并沒有使用“AVAL”等擔保用語，卻忽視了其在雙方往來電文中明確表明了“AVALIZED”并在法律上已生效的事實。

誤區二：未嚴格按URC522相關規定操作。案例中，托收行并未在首次寄單的托收指示中要求代收行保付，僅在電文中通過相關表述修改托收指示。鑒于時隔近一個月托收行才修改了放單條件，代收行出于審慎考慮須發報文核實關于放單的新托收指示及“AVALIZED”的含義，通過此方式確認托收指示中要求代收行保付的真實意圖。代收行如選擇不辦理保付加簽業務，須依據URC522的第1（b）、第1（c）條規定，毫不延誤地采用電訊或其他快捷工具發出拒絕接受其托收指示的通知。案例中代收行忽視URC522上述條款規定，未嚴格按國際慣例規定操作，因而未能確認托收行要求其保付加簽的指示并及時拒絕，給自身帶來了風險。

在國際商會R605意見中，托收行的指示為憑付款人的承兌以及代收行的聯合承兌或保付交付單據，并注明“若貴行不能聯合承兌或保付匯票，請回復并保管單據，聽候我方處置（IF YOU ARE UNABLE TO CO-ACCEPT OR AVALIZE THE DRAFT, PLS REVERT TO US HOLDING DOCS AT OUR DISPOSAL）”。代收行在不愿聯合承兌或保付的情形下仍然違背托收指示要求擅自放單，違反了URC522的第1（b）、第1（c）及第7款規定，同本案例中的代收行一樣，應為其不遵守國際慣例的行為承擔相應責任。

誤區三：否認SWIFT報文類型MT999的電文效力。在實務中，除非雙方沒有密押關系，銀行之間發生業務往來時為了確保發送報文的有效性，通常會使用加押電文。案例中，托收行要求代收行通過TESTED（加押的）/AUTHENTICATED （驗證的）SWIFT電文進行確認。代收行認為MT999電文并非為MT700、MT400等類型的加押電文，其一直使用MT999電文進行溝通，并未通過加押電文確認擔保事項，因此，其并未作為擔保人身份參與其中。一直以來國際商會并未否定MT999電文內容的效力，MT999電文雖非加押電文，但電文的接收、發送機構均能驗證雙方身份且確認電文內容為雙方所發送，代收行通過MT999發報滿足了托收行關于驗證電文的要求。因此，代收行的解釋并未得到國際商會的支持。

誤區四：不熟悉保付相關的法律法規。案例中代收行認為銀行保付行為不在URC522規定范疇，但不明白其通過電文保付行為已構成了在法律項下的擔保責任。代收行不清楚其回復“THIS HAS BEEN AVALIZED BY US”，實質上已經產生了適用法律下的保付責任，構成事實上的銀行擔保。各國法律在銀行保付方面都有適合本國情況的相關規定，代收行業務人員辦理保付加簽業務時如果不能主動熟悉了解，則可能形成風險。《中華人民共和國票據法》中就有相關規定：“保證人應當與被保證人對持票人承擔連帶責任。匯票到期后得不到付款的，持票人有權向保證人請求付款，保證人應當足額付款。”國際商會在TA.917rev終稿的結論中添加了“遵循當地法律”的表述，強調了保付加簽業務是需要遵循當地法律來辦理的。案例中代收行在收到保付加簽指示時，未充分了解本國法律法規相關規定，隨意使用擔保用語，致使風險產生。

托收行操作的不妥之處

案例中的托收行在交單時，托收指示注明交單條件為“承兌交單”，僅在匯票標注“AVALIZED”字樣，并未指示代收行保付加簽。根據URC522第4A（Ⅱ）款規定，銀行不會為取得指示而審核單據，因此代收行無須因匯票上“AVALIZED”的標注而將其視為保付加簽指示。由此可見，托收行在交單時的指示模糊不清，若代收行在托收指示修改之前，已按指示憑進口商承兌放單，且后續未接受托收指示修改，在進口商違約不付款時便無需承擔保付責任，因為僅在匯票上標注“AVALIZED”字樣并不構成對代收行保付加簽的指示。相反，托收行則需要承擔自身指示不清帶來的后果，若托收行對此筆業務提供了出口融資，指示不清晰的問題則會給自身帶來更大的風險。

風險防控建議

拓展保付加簽業務，可以豐富銀行擔保產品，拓寬中間收入渠道，增加客戶粘性。但如不能完善制度規范、疏于研究相關的國際慣例和法律法規、忽視員工培訓，則可能帶來風險隱患，甚至發生重大損失。

在保付加簽業務中代收行負有擔保付款責任，當進口商未能履行付款責任時，代收行須向出口商付款，故其承擔的風險較大，建議做好以下三點。一是加強面函審核，正確理解托收指示。代收行要認真審核托收指示，了解相關擔保用語的真實含義，對于不常見或不清楚的表述，要及時發報與托收行確認澄清，避免引發歧義，造成損失。二是充分落實擔保措施，防范客戶違約。代收行要重視客戶身份識別及盡職調查，確保貿易背景真實，要求進口商提供充足擔保，動態監控客戶貨物銷售及資金回籠情況，以防范進口商信用風險。三是加強人員培訓，避免糾紛爭議。代收行在保付業務中所面臨的情況較為復雜，應加強對業務人員關于國際慣例和相關法律知識等方面的培訓，員工不僅要熟悉URC522，也應了解諸如《中華人民共和國票據法》等相關法律法規，不斷提升專業素質以解決各類疑難問題。

托收行在保付加簽業務中需要重點關注自身操作風險，如其為出口商提供了融資便利，還須防范進口商和代收行信用風險。首先，托收行要在托收面函中準確表述客戶的托收指示，如果未能將托收申請書中的內容完整、清晰地反映，可能需承擔收匯風險。其次，托收行如果擬為出口商提供融資服務，需詳細了解代收行的資信狀況及銀行授信額度等，也可從該行辦理信用證開證業務（如有）時是否發生遲承遲付、無理拒付等方面了解其信譽情況及操作是否合規，確保其在進口商違約時能履行保付責任。