從企業及投資方角度談投融資活動

周小紅

江蘇圣典律師事務所，江蘇 南京 210019

融資的方式有很多種：債權融資、股權融資、租賃融資等等。其中，股權融資是企業融資的主要模式。股權融資是由企業原股東出讓股權，通過增資方式引進新股東，原股東與新股東按持有比例分紅，享有企業盈利、增長。股權融資包括上市融資、PE、吸收風險投資等。

在融資前，企業將面臨兩個風險，一個是競爭風險，另一個是系統性風險。通過融資，可提升企業三個層級的競爭力。第一是技術方面，可在時間上領先。第二可在市場層面領先，空間上優勢展現。第三在資本方面施加并購。在通過融資后獲得同質企業的專利、員工、市場等等，可抵御全方位的風險。

股權融資是直接融資，以公司股權交換投資方資金。操作方式是增資擴股或轉股套現。前者是投資方向的企業增資，增加企業的總股本。資方以增資后的總股本計算其股權，其他股東相應稀釋部分股權。增資擴股最終是投資給企業，稀釋原始股東股權；轉股套現是企業股東將股權轉讓給投資者，原股東可根據企業估值賺得股權轉讓費。股權融資，是拿時間換空間。企業讓出一些股權，但贏得了發展速度。

企業融資主要來自三個主體：個人投資、機構投資、企業投資。個人投資一般出現在企業初創期，也稱為“天使投資”。個人投資的機遇屬于偶發型，創業者恰巧與投資者志同道合，而且愿意同舟共濟。機構投資多指信托投資公司、投資基金公司、保險公司、投資銀行、公募方式等。企業投資是用企業資本公積金進行再投資。

一、內部融資計劃制定方式

（一）融資的最佳時期

確定資金量是內部融資計劃的關鍵，而明確公司所處階段是創業者客觀分析公司的融資能力，繼而結合綜合因素確定融資額的標準［1］。

擴大生產、大量開拓的時期，是引入風險投資的主要階段。該階段是企業的成長期，公司產品已經經過市場驗證，規模需要快速增長，市場的占有率不斷提升，此時公司資金需求量大，市場風險、管理風險增大。成長期的資金主要用于運營及擴張。

成熟期是公司上市前的最后一個階段，是風投退出和私募基金進入階段。成熟期的公司現金流已達到相當規模，技術很成熟，市場穩定，融資能力非常強。遺憾的是一些創業者誤將公司成長期判斷為成熟期，導致融資困難，也讓自己陷入發展困難期，造成被動局面。

不要等到缺錢時再融資，創業者缺錢時一定是掙錢，而非融資，要清醒地認識到融資是杠桿，不是根本。健康的企業應確保企業的資金流動進多出少，保持流動性與收益性的平衡，一般需要不低于一定時間的現金儲備。一是因為只有保證賬戶里的資金，項目才不會廢掉；二是因為完成一輪融資，花費6個月以上的時間屬正常，要將時間成本也計劃在內。

（二）融資金額應大于實際需求

第一次融資時，可以選擇接受更多的資金。因為資本環境很難預測，而下一輪的融資困難更多。公司價值是不斷增加的，投資者預估值不斷攀升，會越來越關注業績，造成融資困難［2］。融資是項目發展之外的活動，并不是頻率越高越好，在上面投入太多的時間精力，會分散創業者的心神，甚至制約公司發展。前期充足的資金能給項目帶來正向現金流，讓創業者回歸正常工作，不用為找下一輪融資犯愁。

（三）融資在生存、發展、競爭階段的方式不一

前期的投資人是選人、看項目、撞運氣，而后期就要注重領頭人，且釋放融資消息時不要絕對放大資金數，也不一定要快放資金。應與投資人約定到賬時間，并明確融資目的，爭奪市場，打好競爭戰，獲得更大盈利。

二、從《公司法》角度分析股權架構

（一）創始公司最錯誤的股權配置是五五分或其他均分現象

在一家公司里，每個股東的貢獻不可能一樣，如果股權均分，那貢獻與股權是不對等的。合伙人剛在一起時，抱著同樣的情懷，但隨著盈利或虧損后，各種矛盾都會暴露出來，漸漸形成僵局，這種股權架構缺乏打破僵局的唯一決策人，最后公司容易垮掉。

（二）股權架構的正確打開模式

1.確定占股比例最大的創始人，即團隊的領頭人；2.股權設置簡單明晰，初期人數不要多，股比、代持人、期權池等清晰化更具戰略性；3.合伙人之間優勢互補，資源提供者、技術人員、資金方、市場開拓方等股權占比全面考慮［3］；4.董事會成員至關重要，人員為奇數；5.保證股東與管理層團隊共贏，股東與管理層的良好關系至關重要，否則會兩敗俱傷，一些公司管理層團體持有股權不是最多，卻長期掌控公司的經營權，大股東只能派出董事，如果管理層不自律，那公司只能走向滅亡。

公司融資前做好股權架構，遵循《公司法》相關規定先行保護好原始股東利益，用專業的戰略手段迎接投資人，壯大企業。

三、撰寫商業計劃書

商業計劃書是融資活動的窗口，策劃好一個商業計劃書可以達到事半功倍的效果。

（一）介紹公司基本情況

公司的名稱、住址、性質、股東結構、團隊、分工、部門、背景優勢等等，都是公司基本情況。

（二）行業、市場前景

企業發展的預期市場份額、潛力、機會，目標用戶的規模、產品的突出優勢、產品研發、投入的研發資金等等都應重點列入計劃書。一般項目都有競爭對手，將競爭對手羅列出來，一一比對，分析雙方的優劣，同時，突出自己的優勢，吸引投資人。在產品的展示中，精準描述理念、基本結構，讓投資人覺得有很高的可信度。在商業計劃書中加入視頻，展示核心創意，適當引用數字、圖片，言簡意賅，讓人看得舒服。利用APP將產品信息結構圖、功能結構圖做到完美。以清晰的邏輯羅列產品，用思維導圖工具記錄，實現互相關聯，形成完整的結構圖。

（三）關鍵因素介紹

當前研發階段要在計劃書中重點介紹，項目是否成功有賴于研發工作順利程度，這不僅包括技術層面，還包括技術與管理相結合的情況。

投資人必然關心已投入研發資金，還需投入多少，形成大致判斷。在此重點介紹項目“包裝”技巧。可以用從有資產、有產品、有市場、有利潤為根據出發，再從有情懷、有依據、有計劃、有資源角度描繪。這相當于向資方講故事。

商業計劃書首先要有規范的概念，其次要使用專業的方法。例如，投資者所說的利潤是投資利潤，而非會計利潤，那就得將會計利潤貼現換算成投資利潤去理解，再與資方溝通。

商業計劃書第一層次是概要，以簡潔為主；第二層次是主體部分，要框架清晰，在看過之后，對整個項目有一個整體的把握。這個部分關鍵闡述清楚四個方面：觀點、過程、結論、方法。數據可集中打包放在下個層次附件中闡明，即第三個層面——附件。可以報數據及論據制成表格，其主要功能是為觀點、判斷、推理、結論等等提供依據。商業計劃書要做到概念煽情、思路清晰、數據充分、深入淺出。項目本身策劃高明，簡單易懂，容易讓人產生興趣，融資更便捷。客戶或資方首先關心產品能解決什么問題，達到什么效果。實力、包裝、運氣構成了融資成功的三要素。

融資的商務模式也主要為技術模式（核心是性價比）、經營模式（核心是盈利點）、合作模式（核心是共贏面）。這三個模式中，首先要確定技術模式，技術模式直接引起經營模式和經營模式的變化，經營模式處于核心地位，它的宗旨是盈利。合作模式的策劃是關鍵，如果合作模式不能設置好，后患無窮，且容易引起內訌。可見，這三個模式相輔相成，必須處于良性互動中。

（四）市場營銷

商業模式、營銷推廣策略、品牌建設等等是產品走向市場、形成規模、實現盈利的手段，公司應重點對待［4］。

（五）融資計劃

這是投資方重點關注的內容。包括融資額度、理由、出讓股權、資金使用計劃、用途、風險預測、投資人享有的權利、退出方式等等。投資人享有的權利包括股東身份、重大決策、選舉、監督、受益、知情、優先投資、優先受讓、退出、清算優先、訴訟等權利。投資人的目的是得到現金回報，一般通過上市、并購、回購、清算退出。

總之，商業計劃書要從投資人角度出發，吸引其投資。要達到融資的目的必須在產品、市場、投資人獲利等方面下功夫。

四、在熟諳《公司法》的前提下簽訂融資合同

創業者應在熟諳《公司法》的專業法務人員幫助下與投資方簽訂融資合同，對下面九條融資條款要謹慎。

1.無論公司經營狀況如何，創業者應堅決避免與投資人簽訂對賭條款；2.創業者在簽訂投資清單前選擇最適合的投資人，注意排他期越短越有利，給自己留下更多選擇余地；3.避免與投資者簽訂優先分紅權條款；4.對于企業來說，可以刪除優先清算權條款，至少保證優先倍數降低；5.拒絕投資者的增資權，以免造成股權稀釋，對下一輪融資造成影響；6.贖回條款中不要將個人財產列入，以防損失慘重；7.在鎖定投資人后可通過談判讓其先無息匯給企業資金，之后直接轉為投資款，以免盡調或其他流程耽誤現金流；8.考慮員工期權、拖售權；9.控制董事會席位，首輪融資后董事會成員為3至5人，董事人數盡量少，減少溝通成本。

此外，不要只是注重估值，應關注融資條款；不能為了融資做交易，應當將業務協議與融資協議分開談判簽署。要根據自身需要選擇投資人，戰略投資人與財務投資人的訴求有天壤之別。

五、投資者思路

（一）投資者做好角色定位

1.實業投資。實業投資是企業家思維，不僅擁有資金，還有相當強的管理能力，與同事、客戶、工商、稅務、銀行等搞好關系，一旦成功就擁有了自己的產業自己的品牌。

2.金融投資。金融投資的關鍵能力就是判斷力，除了擁有資金，還能搞定融資方。不必去具體管人、財、物、產供銷、外部機構等，只要激勵企業家，為自己找到一條合適的退路，一旦成功就可賺得不菲收益，最差也不會血本無歸。

3.證券投資。證券投資是相對輕松的投資，主要是股市方面相關投資。

（二）投資四原則

1.投資風險與收益成正比，資方要判斷預期收益的結果，分析預期的風險，根據自身能承受的風險，從而衡量這個項目是否值得投。初創企業的項目離成功也許十萬八千里，資方當然會一次次考察、競調，如果企業已到成熟期，資方往往會爭先來企業投資，這是正常現象。

2.計算時間成本。資金盈利要比對時間成本，投資方所投股本金要計算時間價值，資金投入還需要計算時間成本。資金的現有價值與未來期望值，要警醒會計報表的利潤并不等同投資利潤。

3.資產流動性與相應安全性成正比。在經濟學上有個定律，資產的安全性來源于其流動性。聚焦到具體的就是資金，因為資金的流動性是最強的，現金流是企業安全性的標配。

4.超額利潤的機會不可能輕易擁有。投資者尋找的是稀缺機會，找創始人要找那些想到別人想不到的，干別人不愿干的，干別人沒法干的。只有慧眼識金，才能在投資路上越走越遠。

六、創業者與投資人之間的關系

（一）創業者應給投資人帶來歸屬感［5］。表現如下：1.認可投資人的決策權力；2.尊重投資人的意見；3.做好自我股權鎖定工作，首次公開募股前不經投資人書面同意，除了股權激勵外，不得處置自己的股權；4.對于投資人或公司有重大影響的事項，需經投資人委派的董事書面同意方可實施；5.投資人更加關心投資回報，在投資合同中重點安排股權比例、分紅、時間等等；6.如果投資人是創業者的消費者，給予優惠價格及特別待遇。

（二）投資人與創業者要處理好創投關系。應注意以下方面：1.投資人要有投人不疑的格局；2.尊重創業者的節奏、計劃；3.投資人提供有效建議，遵守投后管理原則，與企業同成長；4.減少干擾，投資人每去創業公司一次，就是在消費創業者精力。

某公司創始人雷某，同時也是優秀的投資人，創業公司每遇到問題，他都能以專業的知識提出建設性意見。但雷某僅作建議而已，從不打擾其投資的創業公司，他秉承對創業者帶來真正意義的幫助，盡量不占用創業者時間。

實踐證明，創業者與投資人展開長期信任合作，做好優勢互補，最終往往實現共贏。可以將投資和融資比喻為商品交易，在這里，交易的標的就是融資的項目，買方是投資者，賣方是企業。按照常規，買方需要考察產品，了解賣方；賣方需要包裝產品，了解買方。因此，企業要有意識交換立場，體會投資方感受，了解資方需求，在產品設計、生產、包裝上下功夫，站在資方立場，了解其思維方式，設身處地替資方考慮。所以，融資者也要學會投資，不能只顧自己收益，不考慮投資方利益。

總之，一定要明白企業與投資者是長期合作關系，雙贏是走向成功的唯一出路。