公司資本認繳制下債權人保護相關的法律規制探究

倪春方

浙江五勤律師事務所，浙江 杭州 311400

最新頒布的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）中，用資本認繳制取代了傳統的企業注冊資本實繳制，使得企業股東可采用自行約定的方式，在企業章程中對投入資本的繳納方式和認繳期限進行約定。資本認繳制的實施雖充分調動了投資者的積極性，但因相關法律制度不健全，容易導致債權人的合法權益受到損害，因此，探究公司資本認繳制下債權人保護法律制度的完善策略，對于保護債權人的合法權益，推動市場經濟健康發展具有重要的實踐意義。

一、資本認繳制下債權人保護法律制度研究的價值分析

（一）有助于企業持續發展

企業產品與消費者貨幣相交換的過程，實質上就是企業與消費者之間形成債權債務關系的過程，而企業的穩健運行和持續盈利與債權關系的調整作用具有密切的關系。因此，通過對資本認繳制下債權人保護法律制度的深入研究，優化完善相關法律制度，在企業與債權人之間構建起良好的債權關系，充分發揮其調整作用，能夠顯著增加企業的客戶量，為企業的持續發展奠定堅實基礎［1］。

（二）有助于平衡股東與債權人的利益

股東作為企業的核心成員，普遍享有各種權利，而與企業股東相比，債權人與企業的關系則比較“疏遠”，很多企業甚至將債權人視為“局外人”，以至于債權人普遍缺少優厚的待遇。這就導致企業經營管理過程中，股東的投資安全具有妥善的保障，而債權人的交易則完全陷入被動和困境中，不利于債權人維護自身利益，進而導致股東與債權人之間的利益不平衡，嚴重影響企業的發展。通過對資本認繳制下債權人保護法律制度的深入研究，優化完善相關法律制度，加強對債權人利益的關注和維護，可有效平衡股東與債權人之間的利益關系，體現公平正義的價值理念，從而推動企業的健康、持續發展［2］。

（三）提高對債權人的保護性

作為我國《公司法》的基本制度，股東有限責任制對企業、股東以及債權人的影響存在一定的差異性。“股東有限責任制”對企業的影響在于：能夠充分激發股東的投資熱情，使企業資本得以快速充實，更好地行使企業獨立財產權；“股東有限責任制”對股東的影響在于：使股東成為直接受益者，有效避免其財產利益受到損失；“股東有限責任制”對債權人的影響在于：債權人只能根據企業的經營狀態來決定自身的受償效果，將會代替企業股東承擔更多的經營風險，不利于債權人利益的保護。通過對資本認繳制下債權人保護法律制度的深入研究，優化完善相關法律制度，可一定程度上消除“股東有限責任制”對股東的“庇護”，促進平等交易關系的構建，提升對債權人利益的保護性［3］。

二、資本認繳制度下的債權人保護理念

資本認繳制度下應對債權人進行全方位的保護。資本認繳制度的提出，在放開資本限制的同時，并沒有在相關法律制度條款中加強對債權人的保護，導致在實踐中企業債權人的利益仍缺乏有效保護。新時代背景下，人們應建立全方位保護債權人權利的理念，并以此為指導從程序性、優先性、公示性、訴訟性四個保護層面，對相關法律制度進行優化和完善。其中，程序性保護指的是確保企業資本的穩定與真實；優先性保護指的是優先對普通債權人或者非自愿債權人進行保護；公示性保護指的是保證企業信息對債權人的公開化和透明化，使其可以充分利用企業信息、信用［4］。

三、公司資本認繳制下完善債權人保護法律制度的建議

（一）建立健全程序性保護制度

該建議主要指的是：通過建立健全“資本催繳制度”及“企業等級制度”中的法律程序，確保企業資本的真實性與可靠性，從而進一步保障企業債權人的利益。資本認繳制下，普遍存在企業股東認繳出資但未能如實繳納或擅自更改出資額的情況，從而危害企業和債權人的利益。通過建立健全程序性保護制度則可有效避免此類情況的發生，有效保護債權人的利益［5］。

對于“出資催繳制度”而言，可通過以下措施對其進行優化和完善：1.對出資責任制度進行完善并進行細致的司法解釋，如：取消畸長的出資繳納期限，明確繳納時間；拒絕登記不合理的繳納期限；規定已完成登記的企業在規定繳納時間內及時進行補正；發生訴訟情況時，支持債權人追究股東相關法律責任。2.在企業層面，應建立健全董事責任機制，賦予董事會監管出資情況和催繳的權限，同時，賦予董事會根據商業判斷和企業發展需求，要求股東提前繳納認繳出資的權限。3.建立健全股東減資制度，防止股東通過擅自削減注冊資本的方式，達到不如實繳納認繳資本的目的。

對于“企業登記制度”而言，可通過以下措施對其進行優化和完善：1.在企業章程中規定，對外公示股東認繳出資額及企業注冊資本，通過具有法律效力的公示，一方面對股東出資行為進行約束，保障企業資本的真實性與可靠性，另一方面彰顯股東對企業的義務和責任，確保股東違反認繳規定后，具有追究其法律責任的依據；2.基于對企業債權人合法利益的保護，將資本認繳期限、當前企業實際繳納資本數額、比例等信息全部納入到“企業登記制度”，作為必要登記項目；3.制定相應的制度條款，完善企業登記更新程序，督促企業及時進行資本登記程序完善，且不得擅自刪除更新記錄。

（二）建立健全優先性保護制度

該建議指的是：通過建立“衡平居次制度”和“特殊保險責任制度”，進一步提升對普通債權人以及非自愿債權人的保護效力。

對于“衡平居次制度”而言，其作用和價值體現在：由于以往相關法律不夠完善，有很多的股東利用自身在企業中的控制地位將股權轉變為債權，在行使股東權利的同時卻不想承擔相應的風險，在企業申請破產或無法支付到期債務時，優先得到清償。這對于債權人是極不公平的，嚴重損害了債權人的合法權益。而引入“衡平居次制度”，則能夠有效制約這種行為，避免企業股東濫用職權，確保普通債權人在企業破產時享有優先清償的權利，從而最大限度保護債權人的合法權益［6］。

對“特殊保險責任制度”而言，其作用和價值體現在：由于以往相關法律制度不夠完善，當企業發生違法行為時，很容易對債權人的生命財產造成損害，侵害其合法權益。由于企業債權人涵蓋范圍較廣，一旦發生上述問題，很多企業將無力承擔相應的賠償責任，從而使債權人的權益受到進一步的侵害。而建立健全“特殊保險責任制度”則能夠有效應對上述問題。通過強制要求特定行業投保責任保險，最大限度消除企業侵權行為對普通債權人和非自愿債權人的侵害，從而實現對債權人合法利益的保護［7］。

（三）建立健全公示性保護制度

該建議指的是：通過建立健全“企業信用制度”和“企業信息披露制度”，確保企業能夠對債權人公開企業信用信息，以便債權人能夠依據客觀、真實的企業公示信息，理性判斷交易風險，從而自主選擇是否與企業進行交易。

對于“企業信用制度”而言，可通過以下措施對其進行優化和完善：1.制定細致、明確的企業信息公式規則以及公示虛假信息所面臨的處罰責任，從而確保債權人能夠如實了解和準確判斷企業的信用度和支付能力；2.完善企業公示制度、健全信用公示體系，在此基礎上構建企業信用公示和評估平臺，以便債權人能夠從多渠道了解企業真實的信用和經濟狀況；3.建立健全企業信用信息公示制約制度，以此約束企業如實公開自身信用信息。

對于“企業信息披露制度”，可通過以下措施對其進行優化和完善：1.確保企業信用披露制度符合債權人的最低使用需求；2.在制度中明確規定企業公示信息應包含以下兩方面內容：（1）企業真實的信用信息，包括當前信用狀況、違約情況、訴訟情況等；（2）企業如實反映企業償債能力的信息，如企業當前經濟狀態、企業資產變動情況等，以此保障債權人最基本的知情權；3.在制度中體現企業強制性信息披露的以下三個實施要素：（1）滿足債權人的決策需求，即債權人為保護自己在交易中的合法權益所需要的合理性信息；（2）應注重信息披露成本與收益的平衡，符合企業及債權人的合理支出；（3）信息披露不得損害企業商業利益，企業有權申請不公開涉及商業機密的信息［8］。

（四）建立健全訴訟性保護制度

該建議指的是：通過建立健全“法人人格否認制度”和“董事責任制度”，加強對企業法人和董事的法律約束，同時，在法律訴訟過程中，為法院裁判制度的調控提供參考依據，以便在法律訴訟環節能夠更好地保護企業債權人的合法利益。

對于“法人人格否認制度”，可從以下兩個方面著手對其進行優化和完善：1.強化法人人格否認制度適用意識。自公司資本認繳制改革后，法院對于《公司法》第二十條始終保持謹慎的適用態度，因相關法律條文過于原則，法院在“股東何種行為適用法人人格否認制度”方面擁有較大的裁量權，受股東中心主義觀念的影響，法院在訴訟環節極少適用該條文。與此同時，“公司資本不足”是股東濫用公司制度的一個重要表現，然而在實際訴訟環節，法院多以“公司與股東人格混同”為由適用法人人格否認制度，卻極少以“公司資本不足”為裁量依據，從而導致法律訴訟過程中，企業債權人的合法利益沒有得到最大限度保護。為有效改善上述問題，法院在裁量此類訴訟時，應進一步強化法人人格否認制度適用意識，準確判斷個案是否存在“公司資本不足”的問題，若發現公司資本與其運營客觀資本嚴重不符，則應確定這不是正常的經營活動，而是股東以小規模資本注入來攫取高額利潤的投機行為，此時公司債權人可能會承擔較高的風險，其合法利益受到損害。此背景下，法院應適用“法人人格否認制度”，對訴訟的裁判尺度進行科學調整，以此保證訴訟裁量的公平性、公正性，更好地保護債權人的合法利益。2.明確法人人格否認制度適用標準。目前，我國雖將法人人格否認制度成文法化，但其立法用語較為簡單，在訴訟主體范圍、適用場合、適用要件等方面缺乏明確性和統一性，從而一定程度上降低了法人人格否認制度的適用性，不利于個案中對債權人合法利益的保護。針對上述問題，建議最高人民法院盡快出臺與之相關的司法解釋以此進一步完善“法人人格否認制度”相關法律條款，細化其適用標準。同時，應將司法實踐中遇到的典型案例整理成指導性案例，從實際出發進一步明確“法人人格否認制度”的適用和裁量標準。

對于“董事責任制度”而言，自公司資本認繳制改革后，債權人自身合法利益的維護更依賴于公司資產和公司的良好運營，而公司的穩定經營及資產的持續增長需要公司董事盡職盡責，由此可見，建立健全董事責任制度對于公司債權人合法利益的保護具有重要的意義。公司運營過程中，董事對于債權人應有一定的責任，若其惡意使用自身地位優勢和管理權力，違反公司法律制度做出損害公司、股東及債權人合法利益的行為，應承擔相應的法律責任。然而，現行法律在此方面并沒有明確規定，董事對債權人勤勉義務的相關規定也僅體現在司法解釋中，基于此，想要更好地保護債權人合法利益，應盡快建立健全董事責任制度。

綜上所述，資本認繳制下對債權人保護法律制度進行深入研究，探索具體的完善策略，有助于企業的持續發展、有助于平衡股東與債權人的利益、有助于提高對債權人的保護性。新時代背景下，應從建立健全程序性、優先性、公示性保護制度三個層面入手，通過完善出資催繳制度、企業登記制度、衡平居次制度、特殊保險責任制度、企業信用制度、企業信息披露制度等措施，進一步完善債權人保護法律制度，以此促進資本認繳制的順利實施，推動市場經濟健康發展。