企業并購活動主要風險識別與防范控制

文/吳婷婷（立元集團有限公司）

在新時期背景下，隨著我國經濟的進一步發展，企業為提高自身在市場上的競爭力會采用并購的方式來實現。

企業通過并購活動可以增強自身綜合能力，增強企業在競爭中的優勢。但是在并購的過程中，不可避免會遇到一些風險問題，企業應予以高度的重視，并積極應對各類可能產生的風險問題。只有最大限度地規避可能存在的各類風險問題，才能夠實現并購活動的真正目的，促進企業的長期發展。因此，制定一套切實可行的風險識別和控制戰略迫在眉睫。

一、企業并購風險的特征

（一）長期性

企業并購活動中存在的各類風險并非是在短時間內形成的，而是逐漸積累形成的。從風險的開始到風險暴露出來是一個長期的過程，甚至有的風險問題是在并購活動發生的很多年后才得以凸顯出來[1]。

例如，我國的上市企業總體來看，很多企業在完成并購活動后，在短時間內都能夠實現高速發展，但是當過了數年后，其整體發展可能呈現出一種下滑的趨勢。由此可見，企業并購活動所產生的風險具有長期性的特征。

（二）動態性

企業在并購活動中所產生的各類風險并非一成不變的，它會根據企業當時的情況以及市場情況進行不斷地變化，并持續在并購活動的各個階段。企業在并購活動的各項工作環節所產生的風險強度及發生的頻率并不相同，隨著企業并購活動的逐漸推進，有部分風險因素能夠得到很好的控制，甚至會消失，但有部分風險因素甚至可能會逐漸加大，從而對企業的并購活動產生負面影響，所以企業要想更好地防范并購活動中出現的風險問題，就應該對并購活動中不同環節、不同階段的風險進行有效分析，并制定不同的防范策略。

（三）傳導性

企業在并購活動中會面臨很多風險問題，有時前一個環節風險問題會對后續的工作產生一定的影響。例如，企業在并購活動中前期決策失誤、調研不夠全面，都會給企業的后續并購活動帶來不可挽回的不利影響。企業在并購活動中遇到的風險包括完全傳導和部分傳導。換言之，前一階段工作中的風險可能會全部或部分傳遞到后一階段。同時，前一階段傳導的風險，還可能會與當前階段出現的風險融合在一起，使得并購活動的風險更加復雜。

二、企業并購活動中的主要風險類別

（一）整合風險

在完成并購之后，要對被收購各方的各類資源進行合理的分割和合并，以確保并購雙方能夠有效統一、相互配合，使并購活動的價值最大化[2]。根據并購后企業的實際情況，促進并購各方的協調和協作，使并購后的業務能得以順利推進，達到預期的目標，才能實現并購交易的真正價值。整合風險是指在企業進行并購之后，在經營方式、財務、業務、文化等方面無法根據預先制定的規則進行有效的融合。這會造成雙方在核心資源和能力上的不和諧，非但不能提高企業的整體價值，還會造成內部矛盾。如果企業在并購后不能對各種資源進行及時、科學、合理的整合，因為環境、地域、文化、業務的不同，很容易導致雙方人員交流不順暢，對企業安排的工作產生不滿，甚至對企業有很大的怨念和抵觸情緒，這就會導致企業的凝聚力大幅度降低，甚至會造成大量員工辭職的局面。

（二）法律風險

企業并購活動中出現的法律風險是指在并購前雙方所簽訂的合約并不符合法律規定，或者是在并購活動中，其行為與我國現行的法律法規不符，或者是引起其他的懲處等風險。這類風險主要包括交易結構風險、市場準入風險、勞動事務風險、履約風險、債權債務風險等。

如在企業并購活動中，企業的負債與實體資產不能夠通過股權并購來進行分離，這就產生由于未進行充分的調查而導致的負債風險，是一種潛在的債務風險。

因為這些債務是在企業過去的經營活動中產生的，所以對最后的結果很難認定，給企業也會帶來無可估量的損失，這些也不能夠在正式的財務報表中得以顯示，所以很難用一般的調查程序發現。

（三）財務風險

企業并購活動中，由于在評估、融資及支付等階段發生變化，產生的風險將持續影響后續的企業財務經營活動。這是企業并購風險中的根本內容，屬于價值風險，主要有以下幾方面：第一，估值風險，即并購方在評估目標企業的財務狀況、利潤狀況和發展前景時有較大的偏離，因此導致并購價格與目標企業的價值不匹配，導致并購各方遭受經濟虧損，從而導致企業發生了嚴重的估值風險[3]。這是因為并購方對目標公司的調研不充分，或因其故意掩飾，導致并購方未能獲得其在經營活動中的實際資料，高估了目標企業的價值。其次因為我國現行的并購交易中采用的評估手段不夠嚴謹，中介機構選擇的評估方法可能不恰當，導致實際的評估結果與目標企業價值偏差較大。第二，融資風險，即企業在并購過程中所形成的資金風險。在收購過程中，企業的支出常常是巨大的，并購方要根據自己的資產狀況、資本結構和被收購對象的意向來進行合理的籌資，綜合財務規劃。籌資方式包括自有資金、信貸融資、發行股票和發行債券。不恰當的籌資方式可能會影響企業正常的資金周轉，增加融資的難度，甚至還會加大融資成本，導致延遲并購。另外，也可能會對企業今后的發展造成巨大的財務壓力，從而造成各層次的資金整合和流動性不協調。第三，支付風險，即企業在收購過程中選擇的支付方式帶來的風險。在并購中，最常用的付款形式就是用現金付款或股份付款。由于付款的方法各有利弊，對企業的資金壓力、股本構成等均會產生影響。在現金支付方式下，企業的資金負擔較重，可能導致企業缺乏正常的運轉資金，資金鏈條因為大量的現金支出而破裂。在股份支付中，兩家公司的股東可以進行股權置換，這種支付方式雖然可以減輕并購方的資金負擔，但會削弱原有股東的控制權、決策權以及管理權等。

三、企業并購活動主要風險識別與防范控制策略

（一）做好全流程管控工作

在并購活動開始前，并購企業就應該對目標企業的實際情況進行事無巨細的調查，最大限度地找出目標企業存在的各類風險問題，將風險降到最低。如果發現目標企業的負債風險問題十分嚴重，或者已經不符合收購政策的要求，就應該停止收購[4]。也可以根據實際情況，將股權收購方式改為資產收購方式。

此外，在并購活動中，為降低風險，可以通過簽訂收購合同的方式對某些重要的事項進行特別約定。例如，在收購合同中可以增加要求目標企業不得有負債的明確規定，如果目標企業出現違法違規等行為，在收購合同中也應明確予以追責。同時還可約定第三方擔保的條款，擔保形式要多樣化，例如，第三方財產抵押、股權質押等。付款的節點也應該更科學合理化，盡量采用分期付款的方式來進行，約定條件達成后再進行支付。在前期款項支付完成后，盡量等到目標企業債務責任期限屆滿以后再支付收購的尾款。當并購工作完成后，并購公司在處理已經存在的債務風險或者是即將發生的債務風險時，應充分發揮企業自身風險管理與內部控制的最大作用，從多種角度來綜合性地分析風險產生的原因，采取有針對性的方式來解決風險問題，爭取能夠將債務風險降到最低。

（二）加強后期資源整合

企業并購的意義主要是確保并購雙方資源、文化、經營都能夠有效地合二為一，使企業更上一層樓。企業要做好并購工作，減少在并購過程中發生的各類風險問題，就應該充分利用雙方的優勢，強化對后期資源的有效整合。

可從以下幾個方面進行：第一，強化業務整合。對無效及低效的業務進行剝離，對重疊的業務有效合并、統一管理，確保生產能夠發揮最大的作用，使原來的各單體企業運行成本降低，達到節約成本并獲取最大利益的目的。第二，強化財務整合，建立健全統一的財務管理制度及會計制度，加強企業在資金方面的有效使用，將目標企業的財務管理目標納入并購企業的預算管理體系內統一管理，并對并購后企業的資產負債進行合理再配置，確保資產使用的最大效果。第三，強化人力資源的整合工作。企業高層應及時與員工進行溝通，對于員工工作中遇到的問題應該及時給予幫助，以使目標企業的員工切實感受到企業領導對他們的關懷，在促進工作質量提高的同時，強化企業的凝聚力。第四，強化企業文化，對自身的文化進行合理的調整。面對與目標企業的文化差異，應積極進行有效的融合，以確保企業與目標企業的文化能夠取長補短、形成互補，朝著更好的方向發展[5]。

（三）做好并購對象的估值風險工作

上述所言，企業在并購活動中對目標企業估值風險是較大的風險，企業將要降低此風險，可通過以下幾種方式進行：第一，合理確定并購目標。并購企業必須根據自身的實際情況與未來的發展規劃制定明確的并購計劃，以便為后續的并購活動確立指導性的意見。并購企業應該綜合性地對當前的市場環境以及自身的實際情況進行有效的分析，找出自身的優劣，確保目標企業能夠使自己錦上添花，彌補不足之處。并購的主要目標是為了自身能夠進一步發展，所以在進行并購時，企業應該著重考慮協同效應。第二，全面分析目標企業的實際情況。并購企業必須要求目標企業提供真實完整的財務報表，詳細地對目標企業的實際情況進行有效的了解，以確保其不存在債務風險。同時，還應對目標企業除財務報表以外可能發生的一些隱患問題進行有效的了解，了解潛在的風險問題，解除安全隱患。此外，還應該妥善考慮目標企業的人力資源問題，充分發揮人力資源的最大作用。第三，評估方法應科學合理。目前我國在企業并購中所采用的評估方法主要是比較估價法，通過與其他同行業來進行比較，再對目標企業進行估值。此種估值方法是建立在市場穩定的情況下進行的，若并購活動較為活躍，那么就應該選取更多的企業來進行比較，在對目標企業評估價格時也較為合理。不過這也并不能夠作為最終的交易價格，只能作為一個參考價格，因為對于未來的預期，雙方會產生一定的分歧。通常而言，并購企業對目標企業的未來發展都持有樂觀的態度，而目標企業對自身未來的發展情況恰恰相反。正是由于兩者對未來的發展持有截然相反的態度，所以在進行并購價格的確定時，并購企業應對目標企業的市場競爭情況以及客戶保有量等進行綜合性判斷。第四，并購企業可以借助第三方專業機構來降低風險，包括會計師事務所、律師事務所、投資銀行以及資產評估機構。其中，投資銀行應占據核心的地位，在企業并購中，投資銀行起到的是財務管理的作用，可以幫助并購企業整合人力資源與信息，充分地發揮出各項信息的最大作用，幫助并購企業選擇并購的時機與對象，并設計一套合理的、適合并購企業的并購計劃。當并購完成后，還能幫助并購企業進行資產重組等，既能夠使并購的成本降低，又能夠有效地起到防范風險的作用。值得注意的是，并購企業應慎重選擇第三方機構，因為我國第三方機構的發展歷史不長，第三方機構質量良莠不齊，如果沒有選擇工作能力強的第三方機構，反而會起到反作用。

（四）選擇合理的融資方式

企業在并購活動過程中，為確保降低融資風險可從以下幾方面進行：第一，融資組合多元化。并購企業在進行融資時，通常是通過衍生的金融工具來完成的。隨著我國的不斷發展，所選擇的衍生金融工具也更加多樣化，并購企業可以結合自身的實際需求進行融資組合，以此來將融資成本與風險控制在比較低的范圍。在融資開始之前，并購企業就應該制定切實可行的參考計劃，開展融資活動時，應嚴格遵守所制定的參考計劃。同時全程對融資活動進行跟蹤，發現融資中出現的問題應及時調整，確保融資風險降低到最小。第二，融資方式應科學合理。并購企業在并購活動中面臨多種融資方式可選擇，在選擇融資方式時，應著重分析各種融資方式的優勢與劣勢。在并購開始之前，應對自身的資本情況進行有效的了解，使用自有的資金來進行支付，可以將企業的并購成本降到最低。如果企業自有的財力不足以完成支付任務，就必須對外進行融資，向銀行貸款是最佳的選擇，因為銀行貸款的成本比較低[6]。第三，融資資本結構應科學合理，并購企業在慎重選擇融資方式后，就應該積極地設置融資資本結構，將可能出現的任何融資風險問題都考慮在內。在融資結構中債務風險最小的是發行股份，最大的是發行債券，但股權融資會稀釋并購企業股東的權益，影響控制權，而債券融資卻不會，所以并購企業在進行融資結構設置時，也應該綜合考慮自身資本結構與企業經濟效益狀況，選擇合適的融資方式，避免更大的風險。此外，并購企業在制定融資目標時，應從戰略性的目光出發，確保自己能夠完成融資，并順利地完成并購計劃，最終促進企業的長足發展。

四、結語

綜上所述，企業并購活動有助于企業規模的擴大，幫助企業更好地發展。但是，在并購活動中難免會遇到一定的風險問題，企業只有有效地找出各類風險問題，并做好防范措施，進行針對性地改進，方可減少或避免風險。

本文從做好全流程管控工作、加強后期資源整合、做好并購對象估值風險工作、選擇合理的融資方式等幾個方面，提出企業并購活動主要風險識別與防范控制策略。由于企業所面臨的內外部情況各不相同，在實際并購活動中所面臨的風險因素也不盡相同。

企業應結合自身實際情況靈活選擇方法進行運用，以確保將并購活動中的各類風險問題降到最低，促進企業的可持續發展。