張王氏兄弟聯手出擊環保股中創環保二次保殼難題該如何破解？

惠凱

先河環保的股權變更及股東紛爭，牽出了中創環保的實控人王光輝和另一個重要人物張永輝。據知情人透露，兩人之間疑似存在血緣關系。

王光輝旗下的中創環保近幾年屢屢虧損，收購的江西祥盛未能完成對賭，相關方理應支付的業績補償款，卻被作為修復報表的重要手段。隨著公司連續虧損，如何才能二次保殼成功，考驗著上市公司實控人王光輝和高管們。

自上半年變更實控人以來，先河環保接連爆發股權紛爭，并在近期的股東大會上達到小高潮。先河環保公告中的新任實控人是張菊軍，但實控人是否另有其人卻一直被人猜測。

6月以來，深交所兩次下發《問詢函》，要求上市公司、財務顧問就“王光輝是否為真正的實控人”一事做出核實。相關方回復，王光輝并未就股權代持一事和張菊軍有私下勾兌，張菊軍確實是真正的實控人。

從上市公司公告來看，在股權變更過程中，王光輝向張菊軍旗下公司提供了資金協助、或為融資提供了擔保，幫助張菊軍成為先河環保新的實控人。公開信息顯示，今年初，王光輝旗下的上海中創凌興能源集團把3000多萬股中創環保的股票質押給了珠海天元永明科技。而后者向先河環保前實控人李玉國出借了1億元。

一方面，上市公司公告否認王光輝假手張菊軍實控先河環保；另一方面，王光輝又在此次實控人變更中提供了重要的資金襄助。總之，在先河環保的股權變更和其后的股權紛爭中，王光輝一直是一個很重要的因素。

《紅周刊》向先河環保的小股東代表商先生、某環保公司前高管多方了解到，王光輝疑似還有一位血緣關系上的親兄弟張永輝，由于家庭變動，二人姓氏有所不同。二人先后涉足3家A股公司，且都是環保股，因種種野蠻操作，一度引發監管層介入和處罰。

張永輝入主上市公司的第一站是某環保上市公司。2016年，當時上市公司炒殼還蔚然成風，該公司發生易主，豐利財富入主上市公司，毛鳳麗主導的團隊控制了管理層，但此次收購動用了高杠桿資金，隨著中小創主導的行情風格向白馬藍籌切換，股價也在借殼炒作過后一蹶不振，連帶質押股票在2017年出現強平，由此激化了股東和管理層的矛盾。作為上市公司副董事長/CFO的張永輝，也和董事長毛鳳麗分道揚鑣。

矛盾在當年9月趨于高潮，張永輝被強行免職。據公告，“張永輝先生因個人原因申請辭去公司副董事長、財務負責人職務”，當時紅周刊的一篇報道就援引了該公司高層人士提供的《聲明》文件，張永輝稱“根據交易所規定，董監高辭職后應在2個交易日內公告。本人聲明2個交易日內未簽署過辭職報告”。

在該環保上市公司“歷練”一年多，張永輝先后擔任董秘、副董事長、財務總監等要職。再加上其之前深厚的私募從業背景，盡管在前述環保公司的結局不算圓滿，但之前的經歷，讓張永輝有機會參與到另一家同樣身陷退市危機的環保上市公司三維絲（現更名為“中創環保”）的管理。

2018年，證監會作出決定，因存在虛假記載、資金來源和股權轉讓信披違規等問題，且豐利財富涉嫌挪用私募基金財產，時任豐利財富總經理的張永輝被采取十年證券市場禁入措施+罰款。2020年，中基協又發出《紀律處分決定書》，豐利財富挪用私募資金用于給出險產品的補倉，“涉案金額特別巨大，當事人使用偽造相關文件簽字和印章等手段，情節特別惡劣”，對張永輝也采取十年市場禁入措施。

上述處罰公布時，張永輝正擔任三維絲總經理、計劃進入董事會。一同提名董事的還有王光輝。在處罰公布后，張永輝放棄加入董事會，王光輝則順利當選董事。之后，王光輝還擔任了中創環保的董事長兼總經理，決策、經營權一把抓，直到2022年初辭職。

前述環保公司前高層、以及商先生均認為，張永輝在上市公司經營管理上確實有著很深厚的經驗，資本運作也非常專業。商先生轉述了他從張永輝處獲得的消息：據張自述，主導拿下先河環保的是王光輝，張作為兄長，出于情誼，提供了一些上市公司資本運作和管理方面的“建議”。

目前王光輝在今年1月卸任了中創環保的董事長，但還是實控人。其后，他介入了先河環保的股權變更，為此也在市場引出了背后操縱先河環保的猜測。

在王光輝擔任中創環保董事長、實控人期間，公司業績不佳，連續虧損瀕臨退市。在保殼過程中，王光輝使用了一些財技，手段頗為巧妙。

據Wind，中創環保2018～2021年的年度歸母凈利潤分別是虧損4.3億元、虧損2000萬元、盈利2093萬元、虧損4.3億元。按照創業板的上市規則，中創環保2020年的業績至關重要，如果當年延續虧損局面，則將被退市。

秘密藏在細節中。一位曾在先河環保股權紛爭中和王光輝打過交道的知情人士指出，中創環保的保殼使用了一種非常罕見的手段，即通過業績補償款的方式暫時修復了損益表。在2020年年報中，推動當年扭虧為盈的關鍵在于“當期非經常性損益”項目下，和主營業務無關的“其他營業外收入和支出”當年錄得4325萬元。

具體來說，2019年，三維絲收購了江西祥盛51%的股權，作價4.6億元，構成重大資產重組。截至2019年9月底，收購標的的凈資產為2.27億元，溢價超過120%。在后續收購剩余49%股權時，江西祥盛給出的業績承諾為2020年～2022年凈利潤數分別達到8000萬元、9600萬元、1.04億元。當時交易所也就收購溢價較高等問題提出了問詢。

但后來江西祥盛未能完成業績承諾，該公司的前股東陳榮等人于是在2020年履行了5614萬元的業績補償款，相當于利潤總額的119%。也就是說，當初高溢價收購的公司實際業績不達預期，加重了上市公司的退市危機，但隨后又通過業績對賭賠償的方式，增厚上市公司的非經營利潤，進而又成功保殼，可謂是“一魚兩吃”。

更奇怪的是，盡管陳榮等人同意就江西祥盛的業績對賭失約對上市公司做出賠償，但據2022年中報，陳榮僅僅在2021年3月向上市公司支付了600萬元補償款，“尚余49910511.65元，陳榮至今未予支付”（截至今年6月底）。

也就是說，令中創環保起死回生的5000萬業績補償款，雖然早就計入了利潤表，但長期掛賬，實際并沒有支付。這筆5000萬元的補償款一直掛在上市公司報表中的“其他應收款”中，性質是“保證金及押金”。

至于陳榮沒支付剩余業績補償款的原因，到底是囊中羞澀，還是拒絕支付？中報沒有做出具體解釋。目前上市公司已經起訴了陳榮，截至中報發布時，訴訟結果還沒出爐。

加之因江西祥盛2021年出現虧損，陳榮等還需要再向上市公司補償1.5億元，其中陳榮個人承擔其中的1.16億元，這些費用同樣未支付。

不僅如此，中創環保旗下公司還被列為“假國企”。《紅周刊》注意到，國資委今年9月公布的《中央企業公告的假冒國企名單匯總（第二批）》顯示，中創環保旗下至少有兩家企業是“假國企”，包括中創環保（新疆）科技有限公司、中油三維絲石化（大連）有限公司。中創環保直接或間接的持有上述兩家公司的部分股權，比如上市公司持有中創環保（新疆）的四成股份（今年11月，中創環保轉讓了其持有的中油三維絲股權）。

國資委公告指出，包括上述兩家企業在內，名單上的全部企業“均為假冒國企，與中央企業無任何隸屬或股權關系，也不存在任何投資、合作、業務等關系，其一切行為均與中央企業無關”。

在度過2021年的退市危機后，中創環保業績又繼續回到虧損的老路上，去年虧損了4.3億元，今年前三季度繼續虧損1591萬元。換言之，通過財技雖然暫時保殼成功，但基本面卻沒有明顯改善。當初重金收購的江西祥盛業績仍然未能達標，去年不僅沒能實現9600萬元的業績承諾，還出現虧損，上市公司也不得不對2.8億元的商譽全額計提。

如何再次保殼成功？對于上市公司實控人王光輝來說，顯然是個必須解決的棘手問題。而對于其進展情況，《紅周刊》也將持續關注。