中國建筑：以“三個抓好”系統(tǒng)推進(jìn)治理改革

文/韓宇星 陳 偉

中國建筑集團有限公司（以下簡稱：中國建筑）是我國專業(yè)化經(jīng)營歷史最久、市場化經(jīng)營最早、一體化程度最高、全球規(guī)模最大的投資建設(shè)集團之一，投資建設(shè)了我國90%以上的高于300米的摩天大樓、3/4的重點機場、3/4的衛(wèi)星發(fā)射基地、1/3的城市綜合管廊、50%的核電站，旗下3家單位入選國務(wù)院國資委“國有企業(yè)公司治理示范企業(yè)”。

黨的二十大提出了“完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，加快建設(shè)世界一流企業(yè)”的明確要求，中國建筑深入學(xué)習(xí)貫徹習(xí)近平總書記關(guān)于國有企業(yè)改革發(fā)展和黨的建設(shè)的重要論述，縱深推進(jìn)國企改革三年行動，錨定構(gòu)建中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度這一改革方向，通過抓好治理主體建設(shè)、關(guān)鍵環(huán)節(jié)完善、核心要素落實三方面工作，系統(tǒng)推進(jìn)企業(yè)治理改革，最大限度釋放改革動能，為企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展注入源源不斷的新活力。

抓好治理主體建設(shè)，明確法定權(quán)責(zé)

厘清黨組織同其他治理主體的權(quán)責(zé)邊界。中國建筑集團黨組推動各級企業(yè)準(zhǔn)確把握黨組織功能定位，厘清黨組織同其他治理主體的權(quán)責(zé)邊界，制定詳細(xì)的權(quán)責(zé)清單，促進(jìn)各治理主體作用充分發(fā)揮。一是編制發(fā)布《關(guān)于中建集團子企業(yè)在完善公司治理中加強黨的領(lǐng)導(dǎo)的實施意見》等30項制度，構(gòu)建集團統(tǒng)一、規(guī)范的“四規(guī)則五清單”治理結(jié)構(gòu)框架，切實防范前置不充分和前置泛化問題。二是逐一前置審核35家子企業(yè)黨委工作規(guī)則和“三重一大”管理辦法，并有針對性地提出910條修訂建議。三是各級黨組織靠前就位，統(tǒng)籌本單位公司治理機制建設(shè)，推動各治理主體權(quán)責(zé)清單在決策事項、決策額度、決策程序等方面閉合交圈、無縫銜接。如中建三局明確黨委決策黨的建設(shè)等重大事項和前置研究討論重大經(jīng)營管理事項“兩個清單”（黨委“定”的事項64項和“議”的事項54項），實現(xiàn)權(quán)責(zé)事項“一表在手，全局在胸”。

▲中建集團黨組書記、董事長鄭學(xué)選主持召開中建集團機構(gòu)管理專題研討會暨改革三年行動2022年度第二次工作推進(jìn)會

推動董事會“應(yīng)建盡建”“配齊建強”和規(guī)范運作。中國建筑全面完成外部董事占多數(shù)的董事會改革，持續(xù)推動董事會“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險”作用有效發(fā)揮。一是按照3名內(nèi)部董事、4名外部董事進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化配置，“應(yīng)建”子企業(yè)董事會100%實現(xiàn)外部董事占多數(shù)。二是規(guī)范子企業(yè)董事會運行規(guī)則，出臺《子企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)管理辦法》《子企業(yè)董事會工作規(guī)則》等系列制度，嚴(yán)格執(zhí)行全體董事和全體外部董事“雙過半”出席等要求，推動董事會運作更加專業(yè)盡責(zé)、規(guī)范高效。三是深化落實子企業(yè)董事會職權(quán)。基于提高子公司董事會的行權(quán)能力的長遠(yuǎn)謀劃，要求子公司對即使是非最終決策的審議事項，也必須經(jīng)過董事會審議。四是出臺《落實子企業(yè)董事會職權(quán)工作方案及操作指引》，在董事會規(guī)范運作基礎(chǔ)上，堅持“分類實施、分步推進(jìn)、分級落實、鼓勵探索”原則，率先面向重要子企業(yè)、納入“雙百”“科改”等改革專項工程的子企業(yè)落實董事會職權(quán)。五是完善董事會評價約束機制，出臺《子企業(yè)董事會評價管理辦法》和《外部董事管理辦法》，將董事會評價結(jié)果作為子企業(yè)董事會成員選用建議的重要依據(jù)。明確外部董事退出的7種情形，設(shè)置清晰的退出“底線”，如在履職過程中不擔(dān)當(dāng)不作為、當(dāng)“花瓶董事”，無理由多次濫用反對票或棄權(quán)票等。

全面發(fā)揮外部董事專業(yè)優(yōu)勢。實施外部董事占多數(shù)，是深化國有企業(yè)改革、加強國有企業(yè)董事會建設(shè)以及完善現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的重要體現(xiàn)，對規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)、提高決策科學(xué)性、防范重大風(fēng)險都有著重要作用。中國建筑聚焦外部董事選優(yōu)配強，強化履職管理，全面加強外部董事隊伍建設(shè)。一是加強外部董事制度建設(shè)，從外部董事選聘管理、考核評價、日常管理、履職支撐等7個方面入手，制定二級子企業(yè)外部董事管理辦法以及二級子企業(yè)外部董事評價管理附則、薪酬管理附則、履職管理及履職保障工作指引3個管理附則，形成子企業(yè)外部董事管理的“1+N”制度體系，為加強外部董事管理提供了制度保證。二是打造優(yōu)秀外部董事人才隊伍，堅持把政治標(biāo)準(zhǔn)擺在首位，突出事業(yè)為上、人崗相適、人事相宜，嚴(yán)格把好政治關(guān)、專業(yè)關(guān)和廉潔關(guān)，注重遴選熟悉企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、治企經(jīng)驗豐富、有專業(yè)特長的人員進(jìn)入子企業(yè)外部董事人才庫，形成182人的外部董事人才庫。三是優(yōu)化外部董事人員配備，注重考察人選的工作實績、一線經(jīng)歷以及在急難險重任務(wù)中的表現(xiàn)，創(chuàng)新采用“小組制”模式配備二級子企業(yè)外部董事。每組由4人組成，其中1人為召集人，每組任職不超過3家企業(yè)，以提升整體履職能力、降低磨合成本。在小組成員的配備上，充分考慮子企業(yè)經(jīng)營特點、業(yè)務(wù)規(guī)模等因素，科學(xué)搭配、差異化確定任職單位。四是全面加強外部董事履職支撐服務(wù)，新設(shè)外部董事管理部，為每一位外部董事都配置了履職聯(lián)絡(luò)員。堅持開展“清單式”履職指引，編制子企業(yè)外部董事履職指引清單、履職保障工作措施清單，加強和規(guī)范外部董事履職行為及保障措施。五是堅持開展“定期制”培訓(xùn)，實行“四個一”交流培訓(xùn)機制，即每月舉辦1期外部董事沙龍、每季度召開1期外部董事座談會、每半年舉辦1期董事及董事會秘書培訓(xùn)班、每年度開展1次述職綜合評價，全面加強對外部董事的政策宣傳貫徹、工作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

充分保障經(jīng)理層行權(quán)履職。董事會授權(quán)經(jīng)理層決定部分事項或行使部分職權(quán)，是提升企業(yè)自主經(jīng)營能力和決策執(zhí)行效率的有效方式。在建強董事會的基礎(chǔ)上，中國建筑著力更好推動經(jīng)理層行權(quán)履職。一是從完善授權(quán)管理制度框架入手，制定董事會授權(quán)管理辦法，強化與“前置事項清單”的有效協(xié)同，推動授權(quán)事項更加科學(xué)合理。二是修訂總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則及權(quán)責(zé)清單，落實經(jīng)理層向董事會報告機制，由董事會聽取并審議總經(jīng)理年度及年中工作報告，總經(jīng)理每半年向董事會報告授權(quán)行權(quán)情況。

抓好關(guān)鍵環(huán)節(jié)完善，強化協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)

落實黨組織前置研究討論程序。落實黨組織前置研究討論程序是強化黨對國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)，保障國有資產(chǎn)安全、保值增值的重要要求。中國建筑聚焦“四個是否”（是否符合黨的路線方針政策；是否符合黨和國家的戰(zhàn)略部署；是否有利于提高企業(yè)經(jīng)濟效益，增強企業(yè)競爭實力，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值；是否維護(hù)社會公眾利益和職工群眾權(quán)益），嚴(yán)格落實黨組織對重大經(jīng)營管理事項的前置研究討論程序，規(guī)范前置研究討論中自由裁量權(quán)的彈性空間。強化黨組織前置研究討論與董事會審議決策的有序銜接，建立黨組織成員與董事會成員的會前溝通機制，在董事會議案中列示是否前置及前置意見，確保董事會在決策中充分理解黨組織意圖。

暢通多維度決策前溝通網(wǎng)絡(luò)。企業(yè)運行中，決策事項大多會涉及到組織及個人權(quán)、責(zé)、利的分配問題，而在充分溝通中獲取的大量信息則是決策的重要基礎(chǔ)。中國建筑加強多維度溝通，從制度層面確保決策前實現(xiàn)充分交流。一是健全會前溝通機制，規(guī)范召開專門委員會，可根據(jù)需要召開外部董事專題溝通會，由責(zé)任部門就議案事項進(jìn)行專項匯報并接受問詢。二是完善專題調(diào)研機制，組織開展外部董事專題調(diào)研，探索大規(guī)模集體調(diào)研及小規(guī)模“結(jié)對子”調(diào)研相結(jié)合，推動外部董事多渠道深入了解公司實際情況。

健全多層次授權(quán)管理體系。完善授權(quán)管理體系是現(xiàn)代企業(yè)集團應(yīng)對市場競爭、適應(yīng)國際化和集團化的發(fā)展趨勢、尋求風(fēng)險和效率的平衡等多方面的需要。中國建筑堅持系統(tǒng)思維，健全多層次授權(quán)管理體系。一是推動母子公司差異化授權(quán)，縱向按照行業(yè)細(xì)分，橫向按照企業(yè)競爭力（營業(yè)收入、凈利潤）、治理成熟度（是否建立規(guī)范董事會、董事會評價結(jié)果）、業(yè)務(wù)專業(yè)能力（業(yè)務(wù)線評價、授權(quán)執(zhí)行規(guī)范性）等指標(biāo)，對各二級子企業(yè)進(jìn)行差異化授權(quán)。二是完善董事會授權(quán)機制，加大董事會對經(jīng)理層授權(quán)。注重授權(quán)平衡，既確保董事會保留適宜決策權(quán)限，避免授權(quán)過度導(dǎo)致相關(guān)責(zé)任缺位；又有效發(fā)揮經(jīng)理層功能作用，避免授權(quán)不足導(dǎo)致履職空間過小。要求子企業(yè)授權(quán)事項應(yīng)基于必要性判斷，聚焦多頻次、緊急的決策事項，進(jìn)而提高決策效率。對于董事會授權(quán)的決策事項，要求總經(jīng)理至少每半年向董事會報告一次授權(quán)行權(quán)情況。

抓好核心要素落實，錨定治理成效

把握改革推進(jìn)的章法節(jié)奏。全面深化改革，既要敢闖敢試，又要步履穩(wěn)健。中國建筑錨定治理成效，科學(xué)把握改革的戰(zhàn)略重點、優(yōu)先順序和主攻方向。一是在推動公司治理改革時堅持循序漸進(jìn)，按照從“平滑進(jìn)入、合規(guī)運行”，到“信息對稱、提高管控效能”，再到“精準(zhǔn)授權(quán)、賦能子企業(yè)”三個階段同步推進(jìn)。二是在改革過程中強化宣傳貫徹引導(dǎo)，通過專題培訓(xùn)、集體學(xué)習(xí)、點對點溝通等方式，指導(dǎo)子企業(yè)積極適應(yīng)董事會改革后的新變化，在實踐中推進(jìn)公司治理制度持續(xù)迭代升級。三是注重總體統(tǒng)籌、因企施策，出臺《子企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)管理辦法》，明確各類型企業(yè)公司治理的結(jié)構(gòu)設(shè)置及運行安排。

緊盯落地見效的關(guān)鍵少數(shù)。抓好改革任務(wù)落實，須緊盯關(guān)鍵少數(shù)，全面壓實主體責(zé)任，確保改革行動落地見效。中國建筑增強黨組織領(lǐng)導(dǎo)成員多重身份意識，特別是注重厘清黨組織書記、董事長、總經(jīng)理在不同治理主體中的角色定位，確保公司治理機制運行效能。董事長是董事會規(guī)范運行的關(guān)鍵，卓越的董事會需要董事長創(chuàng)造一個包容開放的董事會環(huán)境，前瞻性地對董事會進(jìn)行規(guī)劃，便于客觀地評估董事，實現(xiàn)公司長期穩(wěn)定發(fā)展，促進(jìn)與外部利益相關(guān)方的溝通。中國建筑尤其注重發(fā)揮董事長作用，要求子企業(yè)董事長維護(hù)外部董事獨立性，積極尋求不同觀點、鼓勵高質(zhì)量辯論，最終形成“凝心聚魂”的競爭力。

涵養(yǎng)公司治理的文化氛圍。企業(yè)治理的有效性，不僅取決于治理結(jié)構(gòu)和治理主體的“硬件完備”，更要依靠這些參與治理的高層組織人員的“精、氣、神”，形成強大的文化支撐。中國建筑通過營造良好積極的治理文化，將和諧的董事會文化貫穿制度體系建立、董事會團隊建設(shè)、公司決策模式等公司治理體系各方面。一是凝聚有效共識。中國建筑集團黨組成員與子企業(yè)主要負(fù)責(zé)人逐家溝通，通過細(xì)致交底和談心談話，認(rèn)清底層邏輯，理清改革機理，廓清思想障礙。二是倡導(dǎo)和而不同。既對董事會進(jìn)行統(tǒng)一評價，增強外部董事作為“內(nèi)部人”的責(zé)任心，又對外部董事進(jìn)行差異評價，確保外部董事保持“外部人”的獨立性。三是突出示范引領(lǐng)。在旗下3家單位入選國有企業(yè)公司治理示范企業(yè)的基礎(chǔ)上，中國建筑還增樹7家單位為中建集團公司治理標(biāo)桿企業(yè)，大膽創(chuàng)新實踐，加速經(jīng)驗集成，推動企業(yè)治理水平顯著提升、改革發(fā)展活力顯著增強。

改革永遠(yuǎn)在路上。下一步，中國建筑將錨定“以治理效能有效發(fā)揮”目標(biāo)，繼續(xù)鎖定關(guān)鍵任務(wù)，持續(xù)推進(jìn)企業(yè)治理體系和治理能力現(xiàn)代化，形成權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制，不斷向改革要動力、要活力、要效益。