個人發起型非營利組織信息披露制度研究

蘇州大學 孟令彤

一、基本概念

（一）個人發起型非營利組織

我國非營利組織包括以非營利性、公益性、志愿性等為顯著特征的社會團體。這類非營利組織往往介于政府和營利性組織之間，對政府失靈和市場失靈進行補償。非營利組織與營利性組織相比，這類組織需要受到法律或道德約束，不能將盈余分配給擁有者或股東。同時在組織運行過程中還需要產生一定收益，提供組織進行相關活動的資金，但收入和支出需要受到管控和監督。因此也被稱為“第三部門”，或“志愿部門”。根據資源支持方和自主程度的不同，可將非營利組織分為政府與企業附屬型、個人與群體發起型。這類組織需要提供動員資源、公益服務、社會協調、社會倡導等方面的社會職能。個人發起型非營利組織由個體私人單獨出資設立并登記注冊，多以“民辦非企業單位”形式運作與管理。

（二）非營利組織信息披露

非營利組織信息披露是指為保障公眾利益，非營利組織將生命周期內對公益行為有實質影響的全部信息，如財務報告、結構變動、項目信息、公益效果等，在法定期限內通過法定渠道在法定地點，將真實、準確、及時、完整的信息和數據向政府、捐贈者、受贈者和其他利益相關者以及社會公眾進行公開。

二、現狀分析

（一）非營利組織信息披露制度

1999年，中國頒布了《公益捐贈法》，規定了公益性組織披露信息的義務，例如，受益單位需要將項目建設情況、建設資金使用情況和項目質量驗收情況及時告知捐贈人。2016年《慈善法》的頒布，成為中國非營利組織立法發展的一個里程碑。《慈善法》將信息披露單獨列為一個重要模塊，內容涉及“縣級以上人民政府建立健全慈善信息統計和發布制度”“信息公開應當真實、完整、及時”等，使非營利組織信息披露制度更加完善。

為贏得社會信任與支持，大型非營利組織一般以“信息披露制度”“信息公開實施細則”為名稱單獨制定內部信息披露的工作辦法，明確披露內容、方式、渠道、權責等；小型非營利組織通常將信息公開義務、獲取信息渠道、披露監督途徑等寫入組織章程，通過財務、人事、行政、項目的管理在組織治理中實現信息收集與共享，明確組織內部的信息披露流程、考核與追責。

（二）信息披露制度執行存在的問題

個人發起型非營利組織發起人的話語權壟斷，導致內部信息披露工作往往在很大程度上取決于個人傾向與偏好。發起人的態度對信息披露制度有巨大影響，重視信息披露的非營利性組織有利于推動透明化運作。

1.信息披露制度可操作性差

目前，我國有關規制傾向于提出缺乏強制約束和參考標準的原則性、一般性要求，對非營利組織信息公開持鼓勵態度，在管理制度制定過程中提出相應建議，并注重合理引導。如“未經登記，擅自以民辦非企業單位名義進行活動的，或者被撤銷登記的民辦非企業單位繼續以民辦非企業單位名義進行活動的，由登記管理機關予以取締，沒收非法財產；構成犯罪的，依法追究刑事責任；尚不構成犯罪的，依法給予治安管理處罰。”該法規為《民辦非企業單位登記管理暫行條例》有關懲處細則的制定提供了重要參考，但在實踐操作過程中，由于該條例缺乏相應的處罰依據和判罰準則，因此落實困難。個人發起型非營利組織往往在實施信息披露制度方面因缺乏標準范式而難以達到預期效果，披露內容及質量參差不齊。信息披露更應面向的是捐贈者和受助者。委托人與受益人的信息需求才能真實反映組織所獲得的款物去向。目前非營利組織信息披露的主體、內容、渠道、方式等缺乏側重方向與細化分類的差異化管理，在信息公開立法、內容、內部管理和監督等方面都并無針對捐助和受助主體信息需求的可執行性明確規定。

2.信息披露制度可信度低

在外部監管方面，非營利組織的《會計準則》參考了營利組織的相關規定，并要求非營利組織提供《會計法》要求的“資產負債表”和“現金流量表”等專業報表，存在跨領域的適應問題。專業壁壘降低了監督效率，公眾無法簡便地獲取必要信息而產生懷疑。非財務信息的披露日益得到有關部門和社會公眾的重視，如報表附注、項目活動、效果反饋等方面現今已引起越來越多的關注。社會公眾往往從以往信息的一致性角度出發，對非營利組織相關財務披露的真實性、完整性和準確性進行判斷和分析，對組織出具的財務報告持有保留意見。此外，《民辦非企業單位年度檢查辦法》雖然提供了民辦非企業單位年度報告的模板，但法律效力較低，因此執行過程中容易出現紕漏。目前我國雖有社會組織公共服務平臺，但功能范圍狹小，無公眾與組織發聲通道，且內容不足更新延遲甚多，混亂繁雜的各類信息，公眾難以檢索且無力判斷質量，更加對可信性造成打擊。

在內部管理方面，組織不愿主動向公眾廣泛公開財務報告，預算和決算信息無從查詢。根據信號傳遞理論，公眾處于信息弱勢地位，組織傾向于向公眾傳達利好信息以樹立正面形象，而公眾往往認為未披露信息都是有損利益的負面信息。對于個人發起型非營利組織而言，為獲取社會資源，反而傾向于披露資源不足妨礙公益性的求助信息。這一特點結合近年來非營利組織丑聞，公眾不愿意相信非營利組織強制披露的資金情況，判斷信息偽造或并無價值，利用信息披露塑造資源短缺假象，騙取公眾捐贈。在一定程度上，非營利組織在組織成員薪酬福利、內部關聯交易、績效考核信息、項目過程進展等各類重要信息的不透明，使得非營利組織的信息披露可信度進一步降低。俱樂部的辦公室負責人表示組織的信息管理工作中，員工只有收集、記錄的權力，至于有關信息是否披露、向何人以何種方式披露均由發起人決定，使得組織披露的信息主觀性較強、信度存疑。

3.信息披露制度責任追究難

我國非營利組織信息披露工作的相關規定中“罰則”側重于吊銷許可、取消資格等行政責任，民事和刑事責任部分較為單薄籠統。在非營利組織未能履行信息披露有關責任、侵害利益相關方合法權益、威脅公共福祉的情況下，主體責任不明，訴訟流程復雜，并且處罰量化不足，缺乏參照。

權責統一是治理現代化的必然要求。信息披露制度的高效落實，即便有完善的法律要求，沒有組織內部科學的權責治理仍然難見起色。我國非營利組織信息披露意愿不強，大部分僅最低限度達標，內部結構遠滯后于現代化要求，在面臨信息披露不符合規定的違法操作時難以追溯特定負責人，無法精準獎勵有關員工的貢獻，一定程度上反映了績效管理匱乏。同樣，權責不統一甚至缺失，會給強制性信息披露造成困難，員工對信息披露重要性的思想認識不足，日常工作不重視痕跡化管理，導致公眾希望獲取相關信息會缺乏相應聯系人，盤點難以開展甚至錯漏百出，影響年度匯算效率。

三、優化路徑

（一）完善法律法規

雖然現今法律法規、政策文件等不斷出臺，相應規章制度也在逐漸完善，但在公開披露制度方面仍缺乏對公益性與互益性、大型與小型等性質和規模界定，對不同性質和不同規模的組織也缺乏明確的權利和義務規定。因此需要在今后工作中，明確非營利組織信息披露的法律責任，實現民事、刑事與行政責任的全面規定。對于違犯相關規定的非營利組織的制裁需要通過高層次立法予以明確規定，如民政部門取消設立資格，稅務部門取消免稅資格，財政部門免除財政傾斜，公檢法部門精準打擊違法犯罪行為，建立征信系統關聯操作等。互聯網時代下，新一代信息技術不斷革新，為信息產業的發展注入活力，也逐漸成為完善信息披露制度的助推器。依靠互聯網技術，公益慈善組織的信息披露途徑愈加豐富，新媒體形式的便捷化操作不僅可以提高組織自身的披露意愿，同時廣泛的互聯網受眾和輕易地傳播方式更是個人發起型非營利組織擴大自身影響力的機會。與之對應，推進對電子數據平臺及其承載信息的法律認定對網絡渠道的信息披露合法性與普及性至關重要。

（二）提高政府服務職能

政府不應只是著重于“管理”職能，更應轉向“服務”職能，劃撥資金搭建平臺實現信息存檔與共享，為個人發起型非營利組織減輕信息披露工作量所造成的成本負擔，同時為社會公眾包括捐助者和受贈人提供便捷化、官方認可的監督和質疑渠道。通過政府職能轉變與減政放權，增強非營利組織的自主性和獨立性是提高非營利組織自主信息披露意識的重要改革。有能力、有意愿建立自有披露平臺的非營利組織能夠申請必要的財政支持與補償激勵也是政府可以提供的服務。對社會組織進行評估時提供信息披露活動的成本報銷額度，并在評級中增加信息披露相關方面的權重，為優等組織提供獎勵，警告訓誡不合格組織，啟動其退出機制，增強組織緊迫感。政府向公眾強制公開評級，建立官方平臺并加強宣傳推廣，做好網站維護與更新工作，通過動態獎懲與激勵，利用“錢包投票”的力量促進個人發起型非營利組織更積極充分地發揮創造力，探索更多方式提高透明度。

（三）完善多元主體治理

個人發起型非營利組織中有贊助商、組織員工、捐贈者、政府主管部門、接受者等眾多利益相關者。因此對非營利組織進行多元化治理，倡導社會共同監督勢在必行。如此一來，才能使各利益相關者的合法權益得到有效保障，推動社會主義現代化治理體系的不斷完善。

非營利組織既須在民政部門登記注冊，又須受到其他業務主管部門約束，常常使得非營利組織難以實現“公益服務直通車”的效率提升。明確政府層面的治理主體，撤銷業務主管部門，統一歸民政部門進行管理，不僅是實現政令統一，減少政出多門的有效途徑，也是從根源上打擊政府主管部門權力尋租的灰度操作行為，為實現組織管理的透明公開和社會監督的有效制約打通經脈。

同時，越來越多的國家要求開放社會組織的監督權，要求公益組織面向包括利益相關者在內的全部社會公眾全面公開相關信息，或者至少在非公開半透明發布的情況下堅決保護任意公民向非營利組織索要有關文件的合法權利，違反相關規定的組織取消其免稅資格和相關政策優惠傾斜。同行業組織之間的交流互鑒與信息共享，對于促進非營利組織充分改善自身信息披露制度也有參照、引導與激勵作用。網絡化時代更加便利了信息披露主體和受眾之間的直接聯系，減少中間環節，滿足個人對信息披露的個性化需求。

政府與社會公眾監督之外，第三方獨立機構通過專業的會計、審計和報告等出具組織評價信息，保證信息披露公允性和獨立性。我國目前需要大力支持第三方評估機構的設立，降低門檻，加強引導，增強其社會輿論的話語權，促進第三方機構逐漸融入信息披露的多元主體治理機制并逐步發揮作用。

（四）改善組織內部管理體系

個人發起型非營利組織因由個體出資成立，發起人的話語權在組織中幾乎占據壟斷地位，非營利組織是否能夠重視并建立完善的信息披露制度很大程度上取決于其發起人與領導者的個人意愿。因此在今后工作中應該加強黨支部的話語權，要充分發揮基層黨組織的領導作用，組織董事會、監事會、理事會等各類負責人的監督作用，建立民主決策機制，完善非營利性組織制度和主任制度。組織內所有成員的民主決策制度是提升組織信息披露意識與質量水平的重要保障，因此需要采用科學化和民主化的決策方式，防止個人獨斷專權現象出現，從而完善非營利性組織管理體系。權責對應是追究責任的指向性建設。制定組織可持續發展的長期規劃，提升組織管理自身資產的盈利能力，建立決策終身負責制和加強黨組織的監督可以在一定程度上促使非營利組織在堅守公益性、服務公益事業、選擇資產增值服務時更加審慎，避免暗箱操作，為組織信息披露奠定透明化的運營基礎，增強處于信息弱勢的披露需求方群體的施壓力量，減少披露內容性和程序性障礙。信息披露不僅是面對政府與公眾監督，也是面對組織自身的監督，遵守組織所在行業的自律準則，增強信息披露的橫向可比性，加強同行業非營利組織之間的交流互鑒，實現組織內部信息披露制度的權責統一。

四、結語

個人發起型非營利組織由個體私人出資發起創立，面向不特定的全體社會公眾提供相應公共產品與服務，具有非營利性與公益性的特征，其信息披露制度既包括外部環境中的監管規制，也包括組織內部的治理方式。法律法規層面愈發得到重視，但是立法起步較晚尚不完善，法律責任追究和差異化管理涉及不多，可操作性與可信度差。本文嘗試從制度層面對信息披露制度的內容、運行情況對個人發起型公益性非營利組織的信息披露制度建設進行分析，研究如何切實保障個人發起型非營利組織的公益事業運作效率和透明度。全面的制度研究要求深厚的理論功底和廣泛的文獻參考，由于目前學界對于非營利組織信息披露制度的研究還缺乏較為全面和權威的觀點與學者，筆者的學術和理論功底有限，對不同類型非營利組織信息披露的差異化制度建設仍有待進一步研究。