基于內控規范的企業合同管理與風險防范

李雨寒

（鄭州市第七人民醫院，河南 鄭州 450000）

20世紀90年代，COSO正式系統定義了內部控制，隨后通過多部論著與法案提高了內部控制的地位，豐富了內部控制的內容，加入了風險防控這個關鍵環節。內部控制能直接影響企業經營與管理，只有加強內部控制與企業管理的融合性，深入各個環節才能構建高效的管理系統。合同管理具有核心作用，能讓金錢在商業機構中穩定運轉。進行合同管理內部控制，能有效防控企業風險、提高管理效率。通過分析內部控制、合同管理、風險辨識、管理現存問題與風險，并提出相應的改進、防控措施，從而強化企業管理層的重視程度，為完善合同管理制度、機制、程序提供參考意見。

一、合同管理內部控制概述

1.合同管理的概念

合同指的是，企業與各主體為了落實雙方權利義務與責任而簽訂的、具有法律效力的文件。合同管理的概念是，先確立合同費用，隨后通過談判、擬定合同內容、提交審核并且開始執行內容任務，以及關于后續變更、終止而進行管理。合同管理主要涉及宏觀和微觀兩個角度，宏觀層面，在我國工商管理部門以及相關部門根據法律法規、相關政策，指導、監管合同從訂立、執行到變更的各個情況。微觀層面，設立合同的主體為了保護自身權益，對合同各階段進行全過程管理。合同管理貫徹企業項目始終，其作用非常顯著。隨著合同管理領域發展，其不僅限于上述幾個階段，還包括了風險防控等方面。合同管理質量與水平直接影響著企業項目管理的效果，作為現代化管理領域的新產物，企業在開展各項業務時，與設立主體應明確雙方權利、義務與責任，同時還要加強監管，提高合同管理的效果。合同管理需要涉及多領域與多部門，要綜合考慮企業運行實際、財務情況以及法律方法等[1]。

2.合同管理內部控制的原則

在相關法律法規的規范下，合同管理內部控制需要堅持一定原則，一是全面原則，從準備、訂立、執行到監管等程序進行管理，要求合同管理能夠全面覆蓋。二是重要原則，在全面控制的前提下，要重點考慮重大合同。合同管理流程較復雜，會影響此類合同的簽訂效率，降低管理質量。所以應該在一定規范框架下，保證內控效率，既能提高管理安全，也能保證管理效益。如果一類合同風險較低，可以簡單化管理程序。但是對于重大合同，或者是首次簽訂，應該嚴格化、細致化管理流程、內容以及責任。三是制衡原則，既要保證運行效率，也要提高合同管理內控質量，從組織結構、機構職責配置等方面入手，相互協調與牽制。四是適應原則，合同管理內控要與企業運行情況、范圍規模、外部市場形勢適配，根據內外部情況進行動態調整。五是效益原則，內控過程中應該衡量預期收益與實際投入，以最低的成本獲得最高的效益。六是集中管理原則，應該統一開展合同管理工作，規范管理授權，只有在授權范圍內各部門與子公司才能訂立合同。完成項目后，應將合同與相關資料送到檔案部門進行集中管理。

3.合同管理內部控制的關鍵點與目標

分析合同管理內部控制內容，要先從關鍵點出發。合同管理程序主要分為訂立與執行兩個階段，前者主要包含組織管理、談判以及審核等內容，后者主要包含執行、變更與糾紛處理等內容。在訂立階段，應該先明確組織機構以及各項要求，在掌握合作方資信條件后，審核合同條款、內容與形式是否符合企業要求以及法律標準。執行階段應做好監控工作，強化檢查、探析、驗收等環節，要求變更、糾紛處理等程序應符合相應權限限制與標準，總結執行情況并且進行評估。

合同管理的內控目標是，在擬定合同內容，進行審核與履行的過程中，能明確內控目標，在分析管理漏洞的基礎上，定期開展評估與檢查工作，促進合同順利執行，保障企業效益。根據上文可知，合同管理貫穿企業各項活動與經營業務的始終，在內部控制中占據關鍵地位。提高合同管理水平，能影響資金管理、銷售管理等環節，從而有效防控企業運行風險與合同風險[2]。

合同管理采用的方法是，歸口管理搭配部門承辦，堅持“誰承辦、誰負責”原則。合同歸口管理部門，其實就是經營合同部門，依據職責開展整體的合同管理工作。此部門總體指導、監管以及審核各合同承辦部門開展的合同管理工作，并且帶頭制定綱領性制度，其中包含發包管理、支付管理等。標的物需求部門申請項目費用，經過審批后，對合同承辦部門提出需求并且進行分工。而承辦部門主要開展合同簽訂工作，依據其職能進行談判、擬定合同內容、審批以及簽約等。若是在履行過程中出現中止、變更等情況，應該交由相關部門處理并且進行備案。財務部門根據相關規章與制度，審核與合同相關的財產的歸屬、資金的應用以及結算方法等。其余部門、總經辦、監察部門各有職能，總經辦進行法律審核，負責處理合同糾紛等，監察部門負責監督管理人員的職務廉潔性以及管理程序[4]。

二、內控規范下合同管理中的風險辨識

1.企業監督管理合同可能潛在的風險

首先，在缺乏保障機制情況下，即未簽署合同時，如果合同雙方在缺乏法律保障的合同上簽約，沒有根據相關規范對合作對象進行詳細的背景調查，可能導致雙方簽署的內容不符合規定。若合同不夠詳細完整、忽視重要規定和說明，有可能產生欺詐行為，這樣以來容易產生較大的經濟損失、損害企業或單位形象，安全風險較高。

其次，部分企業在簽署協議后，并未嚴格依照規定履行自身義務，或者存在監管不合理現象，導致實際工作中錯誤凸顯，最終給企業發展造成嚴重影響。

最后，如果雙方在簽訂不完整、不規范的合同后，發生糾紛，不僅影響企業自身發展、浪費更多時間、精力和成本，還會有損單位形象和利益。

2.合同管理時可能潛在的風險

從雙方準備簽訂的合同上看，無論是合同內容的預定、合作背景調查，還是合同內容的起草、雙方邀約談判均有可能潛在風險。

在合同簽署現場，雙方要盡可能在現場爭求律師意見，做好相關部門的審核工作，再進行會簽，否則容易在紙質合同簽署上預留風險。

在簽署合同后，雙方是否嚴格履行合同監督和跟蹤、是否考慮到出現的變化等都決定著后續工作是否存在風險。

順利履行合同后，要求做好履行合同的評價與風險評估，完成相關記錄，依照相關流程保存檔案；另外需要加強獎懲制度的完善，保障雙方權益，否則容易擴大潛在風險。

3.采用內控理論管理合同時可能潛在的風險

（1）內部控制理論存在局限性

從審計角度上看，絕大多數企業內控重點在財務管理和內部審計工作上，在合同管理和法律風險控制方面重視程度還不夠高，導致在實際運營中存在風險。

（2）內部控制理論流程上存在局限性

部分企業缺乏長遠眼光，將關注焦點放在合同流程中所投入的成本，這種不僅會影響管理效果，還會增加整體預算，在一定程度上給合同監督管理帶來了風險。

（3）企業內部法人制度不夠規范

部分企業法人僅為掛名，在實際管理與運營中發揮不出任何作用，無法根據實際情況權衡利弊。部分合同監督管理制度比較空洞，缺乏實際工作效用，無法在工作中落實，甚至有部分企業以此行違規行為。

三、合同管理內部控制的現存問題

1.缺少完善的合同管理制度規范

如今，我國大部分企業都建立了合同管理制度，讓各部門與合同管理制度相銜接并且落實管理的各項程序，但是在設計領域，其制度與程序仍有一定問題。合同基礎管理的范圍非常廣闊，主要包括制度規范、員工職責與素質、合同簽訂與審核、合同履行過程中的管理、風險管理等方面。當前，在合同管理內控上，存在以下幾類問題：

首先，缺少完善的合同管理制度規范，無論從企業角度還是從現存合同管理制度角度，都沒有規范的合同認定標準及審批標準。在實際管理過程中，主要是認定合同金額，沒能考慮合同特殊性等風險因素。例如，技術不成熟合同、法律關系較為復雜的合同都是重大合同，沒能根據合同的重要程度出發，優化風險防控措施、提升管理效益。并且也沒有規定，在特殊條件下，如何判別與審核緊急合同，而是對所有合同采用一致的審批程序。在現實運行過程中，非常容易產生緊急合同，若是相關部門在沒有明確標準的前提下，通過一定程序進行管理，會被認定為違規。在先履行、后簽訂條件下，會讓其他合同出現合規性風險，難以實現規范管控。

其次，沒有規范管理的關鍵環節，沒有詳細規定合同簽訂依據、法律審查、監督控制合同履行、管理后評價等。在簽署過程中，發現部分合同簽署了日期，部分合同沒有簽署日期或者是簽署不完整，多頁合同沒有經過雙方簽字認定。在監督控制履行環節時，事后檢查履行情況，但是沒有全過程跟蹤檢查反饋以及改善情況。對于管理后評價，沒有規范評價方法、頻次以及結果。同時沒有規范支出類合同，因為支出和收入類合同之間存在差異，主要體現在簽訂、審核、執行等方面，若是缺少此方面的規定就會形成管理風險。

2.合同管理全過程脫離實際

開展全過程合同管理工作主要包括四個階段，簽訂、審核、履行與履行后，細化為十二項內容。在簽訂階段，存在簽訂依據不明確、內容規范等問題，現實要求與合作資信方的管理規定之間缺乏一致性，不能詳細落實文本內容。審核環節非常關鍵，存在權限劃分不明確、職責落實不到位等問題，讓管理流于表面，而非具體實施的工作。履行時，合同管理不能開展科學、高效的監督工作，交底工作不到位，甚至部分企業還沒有關于收款、變更等方面的規范，導致后續變更等環節無法開展。履行后的評價階段，沒有規定具體的履行評價，無法反饋履行與評價結果。對各階段的詳細分析如下：

簽訂階段，缺乏明確的簽訂依據，主要體現在審批文件以及略過立項程序直接簽訂等方面。在簽訂前，沒能與采購管理等程序相協調，無法判斷其依據是否符合相關規定，是否合理，在簽訂后非常容易產生合同風險，如違規、無效等。對于審批文件，其編制不夠完善，在填制金額方面不夠規范。并且對于合作方資信管理方面，其規定的適用性不強，選定的合作方沒有經過企業系統評估，也沒能開展資信等級管理工作。一般情況下，合作方應該被納入到符合資質的供應方庫內，或者是經過評估流程，能夠滿足企業要求。但是此種規定不具有完全適用性，對于具有技術優勢或者地域特征的供應商來說，其評估周期非常長，難以滿足企業的短期要求，降低運行效率。在合同執行過程中，不能嚴格管控合作方的執行情況。因為以上幾種情況，部分部門在選擇合作方時，其難度非常高并且常出現，選擇不符合要求的合作方或者是忽略評估程序等情形。對于標準文本的設計、應用以及修改等方面的規定，也缺乏規范性，不能覆蓋全部合同。雖然多數企業都制定了合同管理制度，但是在標準文本設計、應用和修改方面，仍有缺陷。各部門與單位根據自身要求管理標準文件，無法有效判定其合同文本是否符合標準，是否符合各種合同的特征以及風險防控要求，增加了管理風險，阻礙了企業開展風險防控工作，降低了管控效率。雖然部門與單位經過了企業法律審核，但是其具體條件仍缺乏規范性，嚴重時，還會發生違規等問題[5]。

審核階段，難以落實承擔審核職責的組織的職責，審核程序不夠合理，不能進行實質性審核工作，浮于表面，從而難以滿足后期審計的要求。無論是企業還是各部門，在審核會簽組織職責方面，其制定的合同管理制度仍不夠完善與明確，特別是非標準文本合同，在法律風險、技術風險方面仍有漏洞，讓隨機化與形式化問題愈發凸顯。同時，部分部門在履行合同時，主要分為會簽與審批兩步，程序之間出現重復，影響了審核與簽訂的效果。在審核時，企業重視重大合同的審核，忽視了以非標準文本合同為主的合同的審核，規定不明確，難以滿足國資監管要求。審核工作的主體是承辦部門、分類合同直接管理部門，審核形式是內部審核。不能落實財務、法律部門的審核職責。

執行階段，對監督的規定不夠明確，不能具體監督執行狀況，交底深度不足。合同管理方面，沒有規定在合同執行過程中，關于監督執行進展、質量、收支款等方面的內容與要求，不同部門規定了不同的監督內容，難以提高監督效率。各級管理部門只重視收款方面的監督，沒能對進度、支付等方面進行全過程監督。缺少對合同變更的規定，沒能規定合同變更的要求、條件、標準以及流程。不同部門擁有不同的變更程序，甚至一些部門沒有變更程序，加強了變更的隨意性，讓合同管理工作失控。對于變更權限，其規定不夠具體，沒有固定變更審批權限的標準。

執行后的評價階段，主要在合同執行評價、管理評價以及合作方執行評價方面存在漏洞，不能及時獲得反饋。各部門、單位會安排專業人員管理合同文件，并且制定相應的臺賬與規定，但是從企業角度出發，沒有明確規定合同執行評價與管理評價方面的內容，缺乏統一性，導致各部門與單位之間的規定存在差異。對于合作方執行合同評價，也沒將其歸入資信管理評價中。即使已進行此類評價，也是年度評價，不能對重大合同進行評價，難以動態反映資信變更狀況，反饋力度不足。

3.動態管理不到位，管理人員素質低下

合同管理主要分為靜態、動態兩方面，前者主要包含談判、簽約等方面，動態主要是執行，但是大部分企業過于關注靜態管理，忽視了動態管理的重要性。同時在執行過程中，沒能對比與分析執行的總體狀況和具體情況，不能根據不足，采取針對性地改進措施。合同管理的主體就是管理人員，其能力與素質的高低，以及崗位職責的劃分直接影響著合同管理的質量。進行合同管理時，部分管理人員管理意識不強、相關專業性不足，難以滿足現代化合同管理內部控制的要求。

4.缺乏相應的責任追究機制

在進行合同管理內部控制時會出現，權限劃分不明、執行能力差、互相推諉責任等問題，沒有建設嚴格、完善的責任追究機制。大部分管理人員仍保留傳統的合同管理理念，領導層不能根據合同管理內控實際，劃分層級權責，落實責任意識，難以對基層人員形成約束，還容易造成商業機密泄露等問題。部分企業的合同管理內控制度只規定了相應的流程、時間等，沒有開展全面追責工作，缺少相應的考核追責機制與制度規范；或者沒有將合同執行狀況、文本質量以及臺賬管理等內容納入考核追責范圍中，未能定期、隨時開展抽查活動，從而形成了無制度保證追責，無責任人可找的現象，為后續管理工作埋下隱患。

四、基于內控防范下合同管理的優化措施與風險防控措施

1.合同管理的優化措施

（1）改進合同模式

首先，提高合同統一歸口管理水平。如今，歸口管理主要體現在制度、檔案歸檔以及發包檢查等層，缺乏管理的全過程性，因此應該提高歸口管理水平、強化管理職責。其中包含審核管理流程、承辦規范管理、執行糾紛管理、評價管理等方面，經營合同管理部門應該建設合同體系，加強監控。對于重大合同，應該開展全過程管理活動，從監管、審核、執行監督到后評價，一應俱全，降低管理風險。其次，對二級合同進行統一管理。不僅要管控大宗物資采購活動以及總承包項目，還應該重視對技術服務類合同、科研類合同的管理，根據部門實情，開展二級歸口管理工作，進行統一的協調管理。最后，管控合同授權。部分企業忽視了對重大合同的管理，所以應提高重大合同授權的管理水平，未歸入系統的合同授權可維持現有管理，歸入系統的合同授權可以適當放權，同時也可以對分公司放權?？茖W劃分、落實授權權限后，能提高合同管理質量。并且應優化、切實實施合同管理制度、流程，避免出現違規等現象，按照標準程序簽訂后才能實際執行。簽訂時，要審核合作方的資格[6]。

（2）完善合同管理體系

第一，要進行全過程管理，從簽訂、規范標準文本、進行資信管理等方面入手。對于簽訂依據，要在各項制度與規范中落實立項審批、采購流程以及授權等依據的內容與標準，讓各項依據更具有實踐性。例如，采購合同應該包含采購策劃、招投標以及審批文件等資料。同時合同中應該包含安全文件、廉潔承諾等資料。嚴格管控合同簽訂依據，尤其是根據來源較窄的采購而簽訂的合同，更應該明確其來源以及相應條件。對于標準文本，應從設計、應用、修改等方面入手，規范其內容，要具備條件的具體內容，不斷吸收相關評價、反饋進行優化。對于合作方資信管理，應先確定合作方資信評級以及結果要求，加強企業內部的溝通，根據現實要求調整供應商庫與選擇要求，提高選擇的自由性。并且根據企業實際狀況，建設資信管理機制，提高管理效率。對于風險審查管理，要嚴格審核合同中關于商務、法律等方面的內容，明確管理職責與流程，尤其是重視重大合同的審查，必須經過法律審查，開展實質性審查工作，細化審查標準、明確審查要求，審查后還要留下相應痕跡，方便后期追究責任。對于合同執行的監督管理，要明確規定執行評價以及管理評價等內容，如評價對象、方法、頻次。將評價結果設為管理考核的標準之一，根據評價結果與反饋優化合同管理機制。對于變更管理，要明確規定其條件、標準、要求以及流程。

第二，根據合同管理實際，制定配套標準。要制定符合企業發展實際以及合同特征的合同管理標準，例如合同變更標準等。依據合同特征與管理要求，完善標準文本體系，落實固定條款，規范可變條款。

（3）提高合同管理的規范性與標準性

要細化管理程序，提高合同標準文本的規范性。立足于現存管理規定與程序，通過分析管理的現存漏洞，完善管理程序的各環節，其中主要包括簽訂前階段管控材料、資信管理等。執行階段監督管理合同執行情況、變更管理等、執行后評價階段，設計完善的合同閉環管理體系，通過檢查、評價反饋等方法促進此體系穩定運行。根據不同類型的合同制定不同的標準文本，使其滿足集中管理和法律審查方面的要求，還要根據規定配置不同的合同附件。

2.合同管理的風險防控措施

（1）建立科學高效的績效評級機制

想要建設高效的風險防控體系，其核心就是制定科學的績效評價機制，通過評級打分來監督合同管理情況，防控管理風險。此方法主要應用于負責開展經濟合同管理工作的企業部門，選用平衡計分卡，設定三個評分標準，超過90分為優秀；超過85分，少于90分為良好；超過70分，少于85分為差。從合同管理基礎、程序以及結果三個方面進行評價，以權重賦值來評價管理程序和結果。

（2）進行信息化建設

通過吸收具有顯著成績的信息化企業的經驗，在分析本企業合同管理實際的基礎上，制定能促進合同管理系統上線的方案，并且在企業內部積極宣傳與實施，各部門根據管理要求，在授權的范圍內應用立項管理、變更管理、歸檔管理等功能，并且通過此系統管控資金流向等內容，提高合同管理的公開性與透明性，讓企業可以全面管控合同計量、招投標以及簽訂、履行等程序，讓負責人可以動態掌握項目情況[7]。

五、結語

隨著我國企業正式邁入現代化之路，各行各業逐漸意識到管理工作的重要性，要求提高管理水平與質量。合同管理作為貫穿經濟業務始終的活動，對企業整體運營有舉足輕重的影響。然而，很多企業將其視為形式化工作，管理意識不強、信息化程度不足、內控問題頻繁發生。本文從企業發展與管理實際入手，涵蓋合同管理的各個階段，如簽訂、審核、執行與評估等進行全過程管理，既要制定完善的管理制度，也要建設科學的標準文本體系，加強對合作方資信的管控，開展信息化建設，從而提高管理效果，讓合同管理更加高質、透明，促進企業高質量良性發展。