科創板上市公司股權激勵：現狀、問題及對策

摘要：科創板上市公司在行業性質、發展階段、治理特征、監管環境等方面都存在明顯差異。考察科創板上市公司股權激勵契約設置的特征和存在的問題。研究發現，科創板企業大多采用單一的股權激勵方式，第二類限制性股票的占比高達93.67%；激勵范圍更廣、人數更多，且以核心員工為主；激勵強度較低，高管的人均激勵強度約為核心員工的3倍；授予價格折扣大，平均折價力度達到53.16%；激勵有效期總體偏短，平均有效期僅為5.03年；業績考核以單一的會計類考核指標為主，相對業績評價機制使用較少，彈性業績考核占比超過50%。基于以上特征及問題，提出相應優化策略，以期為科創板上市公司股權激勵契約條款的優化設置提供新思路。

關鍵詞：股權激勵；科創板；契約條款；優化對策

0引言

2019年7月22日，我國科創板正式步入“交易時間”，首批25家企業在萬眾矚目下鳴鑼開市。作為近年來的新設板塊，科創板定位于“硬科技”，主要服務于突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業。這一類企業雖然成立時間短，但是發展潛力極大，有吸引并留住公司人才的強烈需求[1]。在此背景下，股權激勵成為科創板上市公司激勵研發創新、穩定核心團隊的首選機制[2]。

契約理論指出，契約條款的科學設置是保證契約執行效果的重要前提[3]。相較于其他板塊的上市公司，科創板企業多來自戰略新興產業，其科技成長屬性明顯[4]，且多處于初創或成長階段[1]。此外，在注冊制背景下，科創板企業面臨的監管更具包容性，企業契約設置更具靈活性[5]。這些特點使得科創板公司在股權激勵契約條款設置方面具有一定獨特性。與此同時，科創板企業也存在股權相對集中、“兩職合一”現象普遍等問題[6]。在此背景下，挖掘科創板上市公司股權激勵契約設置的特點及存在的問題，進而設置符合科創板上市公司特征及戰略定位的股權激勵契約，具有重要的現實意義。

本文選擇自2019年開板以來至2021年12月31日科創板上市公司發布的股權激勵計劃作為樣本，從激勵方式、激勵對象、激勵力度、行權價格、激勵期限、業績考核條件六大要素深入分析科創板上市公司股權激勵契約的特征及存在的問題。研究發現：①在激勵方式上，大多采用單一激勵方式且以第二類限制性股票為主。②在激勵對象上，獲授股權的員工數量平均占企業注冊員工總數量的44.72%，其中核心員工平均占激勵對象的比例高達56.75%。③在激勵力度上，授予股票總數平均占總股本的1.8%，其中核心員工的人均激勵力度僅為高管的33.33%。④在行權價格上，價格折扣大且定價自主性強，平均折價力度達到53.16%。⑤在激勵期限上，平均有效期為5.03年，多數企業更傾向于選擇“1+3”的行權模式。⑥在業績考核條件上，以1個指標和2個指標作為考核體系的股權激勵計劃數占比分別達到46.15%和47.51%；主要采用會計指標，僅14.03%的股權激勵計劃引入了創新型指標；相對業績評價機制并沒有得到廣泛應用，僅5家企業采用；考慮到“一刀切”的剛性業績考核方式會降低激勵對象的積極性，超過50.68%的股權激勵計劃采用彈性業績考核，針對不同業績水平設置了不同的股權歸屬比例。

本文系統考察了科創板企業股權激勵契約設置的特征、存在的問題及優化策略，豐富了科創板股權激勵實施現狀的研究，揭示了中國科創板上市公司股權激勵契約要素的全貌，也為科創板上市公司股權激勵契約的優化設置及相關管理制度的完善提供了重要參考。

1科創板上市公司的基本特征

作為完善我國資本市場的重要舉措，科創板實現了多項制度創新與突破，使得科創板上市公司在行業性質、發展階段、治理特征、監管環境等方面都存在一定的特殊性。

第一，從行業性質看，科創板主要服務的是科技創新企業。截至2021年12月31日，共有421家企業在科創板上市。其中，計算機、通信和其他電子設備制造業企業83家，占比高達19.71%；專用設備制造業、軟件和信息技術服務業企業占比分別為18.29%，14.25%。這些企業大多成長性較強、人才依附性大[1]，同時也具有高風險、高投入、高回報、長周期等特征[7]。

第二，從發展階段看，科創企業大多處于初創或成長階段。在戰略目標方面，這些企業主要面臨新產品開發、生產和市場開拓問題，創新是其發展的原動力[1]；在財務特征方面，這些企業往往資金投入大、試錯成本高[7]，基本處于微利或虧損狀態[1]；在激勵目標方面，初創期企業強調通過股權激勵增強員工歸屬感和認同感，從而激發員工的積極性和創造性，同時鼓勵經營者承擔風險，在激烈的競爭中把握住決策的時間窗口，搶占發展的制高點[8]。

第三，從治理特征看，科創企業股權結構集中、“兩職合一”現象普遍存在。截至2021年12月31日，科創板上市公司中第一大股東平均持股比例達到30.79%。這種集中的狀態雖然可以增強大股東參與公司事務的積極性，減少代理成本，提高決策效率[9]，但也會使大股東權力得不到牽制，決策過程缺乏民主，中小股東利益易受到侵害[10]。另外，科創板企業“兩職合一”現象十分普遍，超過57.01%企業的董事長與總經理實為同一人。這種“兩職合一”的現象可以促使企業CEO成為更好的技術創新推動者[11]，但同時也可能在一定程度上削弱董事會的獨立性[12]。

第四，從監管環境看，科創板企業面臨的監管更具靈活性。科創板上市制度由核準制向注冊制轉變，證券發行審核機構只對注冊文件進行形式審查，不進行實質判斷。注冊制的實施也使得以信息披露為核心的理念貫穿于發行上市審核、發行承銷定價、上市后持續監管、并購重組等重點環節[4]。在股權激勵的管理制度方面，科創板強調給予企業更多自主權和操作空間，在股權激勵范圍、授予價格機制、激勵期限等方面均有重要突破。例如，允許單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女成為激勵對象；將股權激勵計劃所涉及的股票總數限額由10%提升至20%等。科創板股權激勵管理制度見表1。

2科創板上市公司股權激勵的實施現狀

對于人力資本密集、智力資本密集的科技創新企業而言，股權激勵正逐漸成為構建現代薪酬體系的“必需品”。截至2021年12月31日，在科創板上市的421家企業中，共有185家企業推出了共計221份股權激勵計劃，覆蓋率達43.94%，遠超同期滬深兩市主板及創業板上市公司股權激勵覆蓋率[13]。從行業分布看，集中度也非常高，其中軟件和信息技術服務業與計算機、通信和其他電子設備制造業股權激勵的實踐尤為突出，占比分別達到22.53%與21.43%。從年度分布看，隨著我國股權激勵的發展日益完善，越來越多科創板上市企業通過實施股權激勵來調動人才積極性和推動創新發展，股權激勵儼然已經成為當下企業吸引和保留人才的重要激勵工具[1]。科創板上市公司股權激勵的實施現狀見表2。

3科創板上市公司股權激勵的契約特征

與其他板塊不同，科創板企業的股權激勵在激勵方式、激勵對象、激勵力度、授予價格、授予數量、有效期、授予比例安排、業績考核條件等契約要素方面都體現了明顯的板塊特色。

3.1在激勵方式上，工具選擇單一，第二類限制性股票占主導股票期權與限制性股票是最常采用的2種激勵方式 。截至2021年12月31日，96.38%的科創板股權激勵計劃采用單一激勵方式，其中僅使用第二類限制性股票的占比高達93.67%。第二類限制性股票指符合股權激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應的獲益條件后分次登記并獲得的本公司股票。它集傳統限制性股票和股票期權的激勵優勢于一身，與股票期權相比更具價格優勢，即使其股價在限售期內下跌，只要不跌至0，股票仍有價值[3]。此外，與第一類限制性股票相比，第二類限制性股票不僅減少了上市公司的操作流程，而且減輕了員工提前出資的壓力[1]，提高了員工的參與積極性[14]。具體激勵方式見表3。

3.2在激勵對象上，覆蓋范圍更廣，核心員工占比高科創板擴大了激勵對象的范圍。相較于A股規定單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女不得成為激勵對象，科創板并不禁止上述對象作為激勵對象。經統計發現，平均股權激勵覆蓋率達到44.72%，有14家公司覆蓋率甚至超過60%，其中瀾起科技2019年股權激勵計劃中股權激勵授予人數更是高達公司總人數的96.84%，接近“全員式持股”，可見科創板企業激勵對象范圍之大。

股權激勵對象分為高管和核心員工2類。其中，高管主要負責戰略部署和管理監督，包括董事長、總經理、副總經理等；而核心員工是創新行為的直接執行者和實現者，包括核心技術人員、核心業務人員、中層管理人員等[15]。從授予人數占在冊員工之比看，核心員工平均占比最大，約為56.75%，而高管平均占比僅為5.08%。由此可以看出，科創板上市公司在激勵契約設計中已經體現了對核心員工的傾斜和重視。

同時，部分上市公司根據不同特征將激勵對象分為不同的類別，對應不同的歸屬時間、比例安排與業績指標值進行考核。例如，樂鑫科技根據崗位薪酬結構不同，將激勵對象分為第一類對象和第二類對象；晶晨股份根據激勵對象工作地不同，將激勵對象分為2類。相對于“一刀切”，此類創新設計更能滿足公司中長期激勵制度的多維化需求，有助于最大限度地發揮股權激勵的效果[16]。除此之外，很多科創板上市企業也將外籍員工納入激勵范圍。在統計期間，將外籍員工納入激勵對象的計劃數量占比高達35.29%，其中樂鑫科技激勵對象中外籍員工占比最高，達到38.10%；福昕軟件所授予的外籍員工國家范圍最廣，涵蓋美國、澳大利亞、巴西、德國、比利時等10個國家。如此多的外籍激勵對象，對公司在國際市場業務拓展、醫學推廣、市場研究等方面起到不可忽視的重要作用，為公司在當前形勢下突破海外市場、品牌建設夯實基礎。科創板上市公司股權對象授予情況見表4。

3.3在激勵力度上，平均力度不高，不同激勵對象間存在激勵差距在激勵力度方面，不少學者認為，通過提高激勵力度可以提升激勵對象的主人翁意識，使激勵對象與股東利益保持一致，減少代理問題[17]。在其他板塊中，準則規定上市公司實施的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的 10%。科創板突破了這一限制，將限額提升至20%。但在統計期間，平均激勵力度僅為1.8%。由此可以看出，當前科創板上市企業股權激勵力度離規定的最高上限還有一定差距，激勵力度還有待提升。

另外，雖然在科創板企業股權激勵的對象中核心員工占大多數，但核心員工人均激勵力度卻遠低于高管，僅為0.03%（見表5），而高管的人均激勵力度達到了核心員工的3倍，可以說科創板企業針對高管與核心員工的激勵力度存在一定的差距。同時，作為科創板推出的股權激勵計劃中著重分類的一塊，核心技術人員在人均激勵力度與人均激勵股數方面均較為可觀。此外，除了常態化激勵，另一項助力吸引人才的措施便是預留權益的廣泛采用[13]。在統計期間，超過81.90%的股權激勵計劃中存在預留權益，其平均預留數量為71.11萬股，平均預留數量占激勵總數的比例為15.38%，平均激勵力度（預留股票占總股本的平均比例）達到0.28%。這反映出多數科創公司有意預留一部分股權用于增強后續激勵的靈活性，以滿足人才引進和內部提拔的發展需要[13]。

3.4在授予價格上，價格折扣大且自主性強

科創板股權激勵計劃設計的核心在于突破價格限制，給予企業更多自由性和靈活性。股票期權的授予價格通常為市場參考價，第一類限制性股票的授予價格多為市場參考價的50%～60%，而第二類限制性股票放寬了限制性股票50%的價格限制。同時，科創板企業還可以采取自主定價方式，超低的授予價格能更好地適應科創類企業的需求。在統計期間，選擇折價授予的激勵計劃有216份，占比超過97.74%，平均折價力度達到53.16%。其中不乏既折價又超低價授予的公司，如金山辦公第二類限制性股票的授予價格僅占激勵計劃草案公布前1個交易日交易均價的13.01%。這種較低的授予價格比較符合科創板上市公司初創階段員工的現金不夠充裕的特點[16]，有利于公司在不同周期和經營環境下有效達到激勵人才的目的，吸引更多優秀的潛在核心員工。科創板股權激勵授予股票折扣價格機制見表6。

3.5在激勵期限上，有效期偏短，歸屬期設置更為靈活激勵期限是衡量股權激勵計劃是激勵性還是福利性的關鍵要素，期限的長短有時直接影響激勵的有效性[18]。過短的有效期無法形成長期的激勵效果，尤其對于初創型科技企業來說，員工尚未對企業形成歸屬感，無法完全發揮股權激勵的作用；而過長的有效期會使激勵對象感覺激勵收益遙不可及，付出的努力很有可能無法得到回報。

在統計期間，科創板企業股權激勵計劃平均有效期達到5.03年，其中使用頻次最多48～60個月這一時間段，占比超過39.82%，見表7。此外，科創板企業時間模式的設置也更為新穎，多選用“一次授予，分期行權”的股票授予方式。綜合來看，選擇“1+3”時間模式的股權激勵計劃占比最高，達到56.11%，其中有6份計劃在時間模式設置上更為靈活，它們按崗位職級或任職期限等條件將激勵對象分為2類，分別設置不同的等待期和歸屬期，如樂鑫科技的股權激勵計劃將激勵對象分為2類，分別采用“1+2”和“1+4”的時間模式。但這種過短的等待期安排不利于體現長期激勵效應，甚至會誘發激勵對象的短期行為，有悖于股權激勵的初衷。

3.6在業績考核條件上，以會計指標為主，考核目標更具彈性在業績考核方面，具體業績指標見表8。

由表8可知，在指標數量上，近3年來采用單一指標的考核體系比例總體穩步提升，而使用雙重指標的考核體系比例卻在持續下降。由此可見，使用單一指標進行考核正成為當前科創板上市公司股權激勵的趨勢，可以使業績考核更聚焦地觀測到激勵實施的效果。

由表8可知，在指標類型上，科創板上市公司主要采用會計類指標進行考核，其中采用收入指標和利潤指標進行考核的最多，分別占85.97%和54.75%。但考慮到僅用會計指標可能會造成對企業真實經營狀況評估的失真，使激勵效果大打折扣，11.72%的股權激勵計劃引入了創新型指標。例如，微芯生物利用公司在境內申請或進入臨床試驗階段的研發項目數量進行業績考核；瀾起科技以凈利潤和研發項目產業化指標共同作為考核標準。作為未來財務業績的“推進器”，這些創新指標可以對企業業績考核進行有效補充，有助于企業未來長遠發展[2]。尤其值得一提的是，中科星圖等5家公司還設立了相對業績指標。這種考核辦法可以濾除行業或市場范圍內管理者無法控制的風險因素，對提高企業績效具有積極作用[19]。

在彈性設置上，為了體現激勵差異化，很多科創板上市公司設計了觸發值與目標值，針對不同業績水平設立不同的股權歸屬比例。在統計期間，超過50.68%的激勵計劃都采用了這種彈性業績考核。當達到觸發值時，激勵對象可以獲得一定比例的股票，此比例一般保持在80%。這樣的彈性業績考核會給予激勵對象不確定因素下更多基礎性激勵保障和彈性考核空間[1]。

4股權激勵計劃設計需要注意的問題及建議近年來，雖然科創企業股權激勵在穩定員工隊伍、完善公司治理等方面發揮了積極作用，但也在實踐中暴露出一些問題。從企業長遠發展角度出發，應盡可能完善激勵契約條款的設置，使得股權激勵計劃更加符合中國科創板上市公司的特點和該板塊的戰略定位。

4.1激勵方式過于單一，應多選用多元化的股權激勵模式作為一種“福利性”激勵措施，限制性股票兼具更便利的避稅和股利保護性特征[18]，股票期權可以提升企業的創新能力與企業價值[20-21]，但這2種模式自身也存在一些局限性。例如，當股價劇烈波動到低于激勵對象的行權價時，股票期權帶給激勵對象的只是巨大的虧損；限制性股票存在一定的禁售期，并且在股票授權時激勵對象就要交稅。因此，企業應結合自身特性與發展階段，選擇與自己適配的激勵工具，而不是一味地追隨大眾的選擇。同時，每個員工的風險偏好也必然存在較大差異，要想最大限度地發揮激勵作用，可以對激勵對象進行風險偏好測試，根據測試結果針對性地設置股權激勵模式。

4.2存在激勵差距，應加大對企業核心員工的激勵

基于代理理論與人力資本理論，將股權激勵對象覆蓋全體員工，不僅可以緩解股東與高管之間的代理問題，而且能使股東、高管與員工的利益一致，有利于實現企業價值最大化[18]。據統計，大部分科創板上市公司還是將激勵對象定位為中層管理人員、骨干員工等。但如果僅僅局限于此，大量掌握核心技術的人才會覺得無法得到企業的肯定，這可能會造成企業人才流失。同時，對于科技創新型企業而言，技術人才的流動性對企業生產經營效率具有明顯的影響[22]。因此，科創板企業在加大對技術研究投入的同時，也應加大對核心技術人員和潛力型人才的激勵。

4.3總體授予力度不強，仍有提升空間

在我國科創板實施股權激勵的上市公司，其平均激勵力度僅為1.8%。可見，雖然科創板已將持股比例提升到20%，但是實踐中仍保持較低水平。因此，需多考慮多期常態化的激勵設計，從而更符合科創板上市公司的特征及該板塊的戰略定位。另外，研究認為，高管和核心員工股權激勵水平差距越大，就越會對核心員工產生負面激勵效應；創新投入越多，創新產出就會越少[23]。因此，當前科創板上市公司在制定股權激勵契約時，要充分考慮激勵份額在高管與核心員工之間的合理配置，適當向核心員工傾斜，盡量縮小科創板企業高管和核心員工之間的股權激勵差距，提高股權激勵契約的內部公平性。

4.4授予價格較低，可能存在福利因素

在統計期間，第二類限制性股票授予價格均為自主定價，平均折價力度達到53.16%，其中不乏授予價格甚至不到前1個交易日均價20%的計劃。如此低的折價授予股票雖然可以減少員工的出資壓力，但是未能體現該板塊上市公司高成長性、較大成長潛力等特點。管理層的權力越大，股權激勵計劃中所設定的授予價格就越低。在公司內部治理機制弱化的情況下，管理層會利用其對公司的控制權，制訂對自己有利的股權激勵方案，從而影響激勵效果[16]。為此，在授予價格較低的情況下，應配合考慮適當延長激勵期限，提高業績歸屬條件。

4.5激勵有效期偏短，應適當延長激勵期限

從股權激勵計劃可以看到，鑒于我國市場變化比較頻繁，科創板上市公司股權激勵的平均有效期為5.03年左右，相較國外公司股權激勵平均有效期為10年左右來說偏短。這十分不利于對激勵對象的長期“捆綁作用”，同時會使股權激勵呈現“福利性”特征，導致股權激勵效果異化[18]。因此，可以適當延長激勵有效期，在強化股權激勵業績提升的同時，還能抑制激勵對象的短視化行為。

4.6缺乏多元化業績考核，應多引入創新型指標，進行綜合考核在業績考核條件方面，大多數股權激勵計劃中基本都用了營業收入增長率等會計財務指標，而對非財務指標設計非常有限。這樣的考核條件過于簡單化，未能有效發揮對員工的激勵與約束效應。因此，應更多地設置財務指標與非財務指標相結合的考核條件，使股權激勵達到效果最大化。同時，相對業績評價機制也未得到廣泛應用。Holmstrom[24]在1982年提出的相對業績評價理論認為，企業在激勵契約中考慮參照其他企業的業績，可以剔除業績中的共同風險因素，在實現有效激勵的同時降低代理成本。因此，科創板上市公司應結合群體特征和環境風險，參照同行業對標公司相關指標進行相對業績評價，從而進一步提升激勵效果。

5結語

與其他板塊相比，科創板在股權激勵管理制度上做了較大幅度的放松和優化，賦予企業更大的自主權和靈活性。這也使得科創板上市公司實施股權激勵的積極性不斷提高，股權激勵制度逐漸成為業績評價的“必需品”。同時，股權激勵計劃設計合理與否又直接影響股權激勵契約的有效性，因此股權激勵計劃的契約設計顯得日趨重要。本文從激勵方式、激勵對象、激勵力度、授予價格、激勵期限、業績考核條件六大要素深入分析科創板上市公司股權激勵契約的特征及存在的問題，以期為注冊制背景下科創板上市公司股權激勵契約的優化設置及相關管理制度的完善提供一定參考。

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收稿日期：2022-09-29

作者簡介：

陳文強，男，1989年生，博士研究生，副教授，主要研究方向：公司治理。

許曉瑩，女，1999年生，碩士研究生在讀，主要研究方向：公司治理。

*基金項目：國家自然科學基金青年項目“股權激勵契約條款與企業生命周期的適應性匹配研究”（72002190）。