淺議人民法院委托資產評估專業技術評審制度對建立和完善現行資產評估專家評審制度的啟示

■饒 潔

（中水致遠資產評估有限公司四川分公司，成都 610000）

2019年11月22日由最高人民法院辦公廳與中國資產評估協會等五家評估行業協（學）會聯合頒布了《人民法院委托評估專業技術評審工作規范》（以下簡稱工作規范），2019年12月，中國資產評估協會發布了專業技術評審三個具體工作制度《人民法院委托資產評估專業技術評審工作實施細則（試行）》《人民法院委托資產評估專業技術評審人員庫管理辦法（試行）》《人民法院委托資產評估專業技術評審收費管理辦法（試行）》，隨后各地方協會也紛紛制定了操作層面的具體規定并完成其他相關準備工作，如四川省資產評估協會在2020年初完成了如下四項工作：一是制定了《人民法院委托資產評估專業技術評審工作步驟》，明確了執行專業技術評審工作的流程及注意事項；二是出臺了《四川省資產評估協會人民法院委托資產評估專業技術評審費用支出管理暫行辦法》，對專業技術評審費用的使用進行了明確規定；三是編制了受理專業技術評審相關文件范本，如專業技術評審受理函、收費通知書等；四是在協會網站公布了專業技術評審專家庫專家名單，完善了公示程序。至此，在全國范圍內基本形成了人民法院委托評估專業技術評審以工作規范為核心的制度體系。通過一年多的實踐證明，該制度體系的運行為全面落實《最高人民法院關于人民法院確定財產處置參考價若干問題的規定》（以下簡稱參考價規定）就當事人或利害關系人在對涉及財產處置參考價的評估報告出現異議情形時，起到了較好的作用。除此之外，筆者認為該制度體系也可對現行各國資監管部門為資產評估報告評審而設立的資產評估專家庫的制度建設和完善有著良好的啟示作用，筆者依據《中華人民共和國資產評估法》（以下簡稱評估法），從對評估機構與評估專業人員的權責規定入手，在分析資產評估評審專家對資產評估報告評審功能作用的基礎上，結合人民法院專業技術評審制度的特點就此淺析如下。

一、堅守評估法對評估機構與評估專業人員的權責規定，恰當設定資產評估專家評審的功能作用

自2016年12月1日起施行的評估法是由中華人民共和國第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議公布的，評估法是目前資產評估執業活動中必須遵循的最高級次法律規范，其中第二十七條載明了評估機構及其評估專業人員對其出具的評估報告依法承擔責任，第十二條的第（三）款也列明了評估專業人員有拒絕委托人或者其他組織、個人對評估行為和評估結果的非法干預。

依據評估法上述相關條款的規定，要做到在不干預評估機構與評估專業人員的獨立性的同時，又充分發揮資產評估專家評審的預期作用，需要首先對資產評估專家評審的功能作用在認識上有正確的定位。筆者認為，資產評估評審專家對資產評估報告的評審可以視為這是對評估機構實施的內部多級審核制度的外部延展，其主要功能作用應圍繞以下三個方面進行設定：

1.資產評估評審專家以外部的視角審視評估專業人員的評估過程和評估結論，較之機構的內部審核，更有利于發現報告出具機構的評估專業人員自身難以發現的錯誤與疏漏，更有利于多角度的分析評估結果合理性及相關重要信息表達的準確性和完整性。

資產評估活動是對特定經濟行為的專業模擬，這就不可避免地在評估活動中帶有評估專業人員所在機構的延續工作模式及評估專業人員的個人工作思維特點，這種定勢可能直接影響評估專業人員及其機構內部在對評估報告審核中對自身可能存在的錯誤與疏漏的發現，資產評估評審專家的外部評審則可以有利于幫助其發現并糾正這些錯誤與疏漏。此外，資產評估評審專家還可以站在與本次資產評估結果相關的不同利益關聯人的角度，就其各自關注的重要方面進行分析，以此促進評估結果的合理和相關重要信息表達的準確與完整。

2.資產評估評審專家的專業特長及其在評審過程中的思維交叉碰撞，可以促進評估專業人員深化對評估對象及所處外部經濟環境的專業認識，作出更為科學合理的專業判斷。

雖然評估報告是由依法設定的評估機構及依法實施簽字的評估師出具的，但由于各機構的質量管理及評估師的專業水準及執業過程的嚴謹性可能存在參差不齊的情況，這就導致初步得出的評估結論存在質量問題的可能，這也是國資監管部門期望通過資產評估專家來對最終評估結論質量把關的重要原因。通常情況下，各國資監管部門的評審專家入庫都有一定的如執業年限、專業特長及行業地位等方面的要求，所以就整體而言，入庫的評審專家在專業素質方面相對高于普通評估專業人員的平均水準，因此資產評估評審專家可以發揮自己的專業特長去發現和指出評估專業人員在資產評估活動中在工作思路、工作重點、對評估相關因素的分析等方面的不足或者錯誤。尤其對部分疑難問題可能存在多種解決方案，如何開拓思路形成這些方案和進行恰當選擇與優化修正更是建立在對評估對象及環境的充分認識與合理分析的基礎之上，專家評審活動中的思維交叉碰撞作為一種專業工作方式，可以促進對這些疑難問題的有效解決。

3.資產評估專家豐富的工作經驗和良好的專業判斷能力，在發現評估活動中的嚴重失職和虛假結論方面較之非專業人員更具優勢，這對國資監管工作亦有較大的現實意義。

通常情況下，資產評估評審專家庫的入庫條件確定了參加評審的專家具有較為豐富的工作經驗和良好的專業判斷能力，資產評估評審專家對評審對象的判斷有長期以來形成的較強的評估專業邏輯思維基礎，加之對各類經濟行為的特點和相關行業數據掌握，使評審專家們對評估活動中的嚴重失職和虛假結論具有一般非專業人員不具備的敏感性，由此形成的質疑將為國資監管部門開展后續工作提供重要幫助。

二、合理確定評審專家庫人選及對評審專家的監管

工作規范在專家庫的建立及專業技術評審時對評審專家資源的監管與利用具有如下較好和可以借鑒的特點：

1.該規范設定了全國和省級兩個層面的專家庫結構，尤其在規范的第二條“省級評估行業協會不具備專業技術評審條件的，全國性評估行業協會可以自行或指定其他具有專業技術評審條件的省級評估行業協會負責對該協會所屬評估機構出具的評估報告進行專業技術評審。”以此保證所有產生專業技術評審需求的項目都有對應的專業技術評審資源使參考價規定得以全面落實，且對于“省級評估行業協會不具備專業技術評審條件的”并未采用硬性設立專家庫的方式而導致人為降低專家庫設立條件，進而出現降低全國整體專家技術評審水平“底線”的現象。

2.該規范匯集了五家評估行業協會并形成各具專業特征的二個級次的評審專家庫，以此保證在法院進行專業技術評審時可以根據項目的具體特點對其以“發點球”的方式獲得相對更為專業的評審意見。

目前，眾多的國資監管部門設立了資產評估專家庫，以國資監管為例，在國資委的各層面上、在國資投資的若干級集團層面上，依其管理或者被授權管理的職責范圍大多設立了評審專家庫（也有多個下一級共用上一級庫的情形），但因為評審專家的入庫條件與方式各不相同、如此導致各評審專家庫的專家在專業素質方面存在較大差異、專家庫成員的專業結構不合理等現象的出現，可否考慮以法院專業技術評審專家庫設立的以上兩個特點為借鑒，根據被監管對象的具體特點，除專家自薦外，由技術類行業協會推薦相關技術專家，評估行業推薦評估評審專家的方式由監管單位最終審定后入庫，并且入庫后的評審專家工作表現除監管單位留檔外也及時反饋給相關行業協會，以此作為對入庫評審專家后續管理的措施之一。

三、規范評審專家評審意見的形成基礎

工作規范第一條“專業技術評審由專業技術評審人員組成專家組進行；專家組成員人數應為單數。”第十一條“專業技術評審應通過集中評審的方式進行，實行少數服從多數的原則。”

本人曾多次作為一人專家實施資產評估項目的專家評審工作，基于評審時遇有自己專業短板之處亦多方求教請求技援，但無論怎樣的高手指點終有因角色深入與信息不對稱的原因而難以深入探討之憾，不過留給本人更多深刻印象的是作為被審核項目的簽字評估師分別回答專家1 至專家N 的甚至于各自矛盾的意見，以及難以說服的背靠背一人專家，以至于遇到過將評估師考試用書的相似案例直接復印呈上后才使對方明白并讓本項目“過關”的專家，這既有前述的評審專家庫入庫標準不一致的原因，也有評審專家評審意見形成基礎不合理的原因，設若是由評審專家組進行集中評審，實行少數服從多數的評審原則，可以避免此類現象的發生。此外，集中評審的方式也更有利于評審專家自身專業短板的互補，且對同一問題但來自不同角度專業認識的互碰火花，也可以有利于評審人員對專業認識的進一步深入分析與認識以促進形成更合理的判斷。

四、建立科學有效的專家評審具體工作規范與實施細則

人民法院委托評估專業技術評審是為了解決當事人或利害關系人在對涉及財產處置參考價的評估報告出現異議情形時開展的技術評審評估工作，與之相應的工作規范及中國資產評估協會發布《人民法院委托資產評估專業技術評審工作實施細則（試行）》具有與該項工作高度的對應性，例如：根據上述文件的精神，在開展專業技術評審時，專業技術評審人員關注點僅僅在于對當事人和利害關系人提出的書面異議，其它方面即使存在問題因其不在評審范圍內而不予關注，換句話說即使專業技術評審人員發現有其它問題也不對其發表意見，這種對應性保證了效率和便于具體操作。

對資產評估項目的專家評審工作是基于國資監管部門對資產評估結果的合理性及其價值重要影響因素的關注而產生的專業支持需求，因此建立相應的工作規范與實施細則也必須堅持評審目的對應性的原則，以此保證該項工作開展的效果與效率。

筆者認為，資產評估專家評審工作規范在基本思路甚至一些條款上可以充分借鑒專業技術評審工作規范，如專家組的人數與回避、專家庫的建立及入庫與出庫、專家組的集體工作方式及少數服從多數制度、專家工作紀律等，但在實施細則上則應有別于專業技術評審在諸多方面不同，如：由于專業技術評審涉及的對象較為單一，采用抽簽確定專家組的方式簡便有效，但資產評估專家評審中可能涉及的不同經濟行為及對象則客觀上需要專家組的成員中有相應的專業特長才能更好地開展工作，因此不宜簡單一概地采用抽簽定專家的方式。再如因為資產評估報告的專家評審的最終關注點是資產評估結果的合理性及其價值重要影響因素，因此對于與之無關的資產評估過程勿須開展評審工作，比如按照評估規范的要求，對企業價值評估原則上需要兩種評估方法進行評估，但如果評審專家可以肯定某種評估方法不會作為評估結論的定值，則在無其他價值影響重要因素的情形下可簡化對該評估方法進行評審。此外，作為為國資監管部門提供資產評估專業技術支持的專家評審，評審范圍重點應是評估專業技術相關范圍，可不將核準備案相關事項的合規性、一般數字運算的正確性納入評審范圍，因為前者屬于監管職責范圍，后者屬于評估專業人員職責范圍。

五、以各主體職責的劃分為基礎，規范專家意見的結論模式

從《最高人民法院關于人民法院確定財產處置參考價若干問題的規定》第二十三條“人民法院應當交由相關行業協會在指定期限內組織專業技術評審，并根據專業技術評審出具的結論認定評估結果或者責令原評估機構予以補正。” 中可以看出，直接作用于當事人或利害關系人的載體是評估報告而非技術評審結論，專業技術評審結論只是構成了法院認定評估結果的依據之一，認定評估結果的主體是法院而非專業技術評審人員組成的專家組。為理清上述邏輯關系，我們進一步分析評審意見的信息構成：根據工作規范第十一、十二、十四條中的規定，評審意見至少包括了：“專業技術評審工作開展情況、對有關評估報告的概括性描述、對當事人和利害關系人提出的書面異議中涉及參照標準、計算方法或評估結果等問題逐一進行回復,并列示法律法規或者相關準則依據，以及專業技術評審結論。”以及“專業技術評審工作底稿應如實記載專業技術評審情況和專家組成員的個人評審意見。”由此可見，法院的認定并不是簡單的根據少數服從多數形成的一個評審結論直接認定，而是通過對上述評審意見包括的全部信息對評審結論實施再評價后認定資產評估報告列示的評估結論或者責令原評估機構予以補正。綜上分析，法院、資產評估機構與評估專業人員、專業技術評審人員組成的專家組三者有各自的職責邊界，相互之間不可替代。

同理，在國資監管部門組織對資產評估報告的專家審核時，國資監管部門、資產評估機構、資產評估評審專家（組）也有各自明確的職責。因此，資產評估專家評審意見既不能代替資產評估專業人員所得出的評估結論，更不能影響評估機構及其專業人員的獨立性，但應有明確的專家評審意見及與之相關的充分信息便于國資監管部門對評估報告的質量進行判斷。這里還需要指出的是個別單位以資產評估審核專家意見直接代替國資監管部門對資產評估報告的審核工作是有悖于國家國資委《關于企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》等文件精神的。

六、結語

對資產評估報告實施專家評審，目前已是各級國資監管部門在組織資產評估活動時的一個較為普遍的做法，尤其涉及國資在投資并購與資產出售等經濟行為決策前，該項評審甚至已經成為一些單位的制度性必經程序，多年來開展對資產評估報告的專家評審對于提高資產評估報告質量，尤其在維護國有資產權益方面總體起到了積極的作用，但由于各級與各地國資監管部門在組織實施專家評審工作中制度各異、功能各異、做法各異，所以產生的效果各不相同，為更好地發揮該項工作的實施效果，相關管理部門和評估行業協會在全國范圍內建立一個統一有效的對資產評估報告實施專家評審的制度體系非常必要也非常迫切，這既有利于對國有資產的監管、也有利于評估行業的健康發展，更是對評估法的深入貫徹與落實。