獨立董事制度效能發揮的法治密碼

□文│陳松濤

現代公司制度的核心是公司治理。2001年8月16日中國證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》后，我國上市公司開始引入獨立董事制度。20年的實踐充分證明，獨立董事制度在完善我國上市公司治理結構、提高上市公司規范運作水平、遏制治理失衡與失效現象等方面起到了一定積極作用。但不可否認的是，我國的獨立董事制度尚不健全，有待進一步完善。

作者劉運宏結合自身擔任上市公司獨立董事的實踐經驗，撰寫了《獨立董事制度的理論與實踐——怎樣做一個合格的上市公司獨立董事》（中國人民大學出版社2022年1月出版）。該書共有5章，系統探討了獨立董事制度的發展演變與中國實踐，獨立董事的職業選擇，獨立董事的義務、職權及履職保障，受關注的獨立董事履職行為，以及適應未來發展趨勢的獨立董事履職行為。5章環環相扣，對上市公司治理制度的優化和獨立董事的職責履行有重要參考價值。

內容翔實、深入淺出，一部對理論界具有啟發意義的案頭佳作。眾所周知，公司治理水平是上市公司發展的內在基礎，而獨立董事制度則是上市公司治理中的關鍵組成部分。正因如此，隨著近年來上市公司獨立董事履職在獨立性、專業性、有效性等方面問題的暴露，《獨立董事制度的理論與實踐——怎樣做一個合格的上市公司獨立董事》一書的出版發行可謂是正當其時。該書從我國上市公司獨立董事制度建立之前的“陸家豪獨立董事處罰案”著手，解讀了獨立董事制度在我國上市公司治理中的實踐與發展，并通過對西方成熟市場獨立董事制度發展與完善的清晰介紹，預測及勾勒了適應未來發展趨勢的獨立董事履職行為，鞭辟入里的學理性闡釋對理論界相關探討具有一定啟發意義。

立足當下、回應現實，一部對實務界具有指導意義的通俗讀物。2021年11月12日，廣州市中級人民法院作出康美案的一審判決，責令康美藥業因年報等虛假陳述侵權賠償證券投資者損失24.59億元。其中，5名獨立董事被判承擔數億元的民事賠償連帶責任。該案件引發了研究我國獨立董事制度的熱潮。如何切實發揮獨立董事正能量，推動上市公司治理效能有效提升，是當前資本市場和監管部門亟待解決的問題。有鑒于此，《獨立董事制度的理論與實踐——怎樣做一個合格的上市公司獨立董事》契合當下現實情況，為獨立董事的職業選擇和義務履行提供了指引，也為獨立董事積極履職應當作出的制度安排進一步明確了方向。

我國上市公司獨立董事制度在所運行的20年里面臨的質疑聲不斷。隨著監管力度與處罰力度的加大，對獨立董事履職提出了新要求，獨立董事要敢于動真格、勇于負責任，而不是成為公司的邊緣人。《獨立董事制度的理論與實踐——怎樣做一個合格的上市公司獨立董事》一書的推出契合了時下熱點，為獨立董事的履職盡責和相關制度的健全完善提供了有價值的探討，稱得上是一部理論指導實踐的務實之作。