獨(dú)立董事制度效能發(fā)揮的法治密碼

□文│陳松濤

現(xiàn)代公司制度的核心是公司治理。2001年8月16日中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》后，我國上市公司開始引入獨(dú)立董事制度。20年的實(shí)踐充分證明，獨(dú)立董事制度在完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)、提高上市公司規(guī)范運(yùn)作水平、遏制治理失衡與失效現(xiàn)象等方面起到了一定積極作用。但不可否認(rèn)的是，我國的獨(dú)立董事制度尚不健全，有待進(jìn)一步完善。

作者劉運(yùn)宏結(jié)合自身擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，撰寫了《獨(dú)立董事制度的理論與實(shí)踐——怎樣做一個(gè)合格的上市公司獨(dú)立董事》（中國人民大學(xué)出版社2022年1月出版）。該書共有5章，系統(tǒng)探討了獨(dú)立董事制度的發(fā)展演變與中國實(shí)踐，獨(dú)立董事的職業(yè)選擇，獨(dú)立董事的義務(wù)、職權(quán)及履職保障，受關(guān)注的獨(dú)立董事履職行為，以及適應(yīng)未來發(fā)展趨勢的獨(dú)立董事履職行為。5章環(huán)環(huán)相扣，對上市公司治理制度的優(yōu)化和獨(dú)立董事的職責(zé)履行有重要參考價(jià)值。

內(nèi)容翔實(shí)、深入淺出，一部對理論界具有啟發(fā)意義的案頭佳作。眾所周知，公司治理水平是上市公司發(fā)展的內(nèi)在基礎(chǔ)，而獨(dú)立董事制度則是上市公司治理中的關(guān)鍵組成部分。正因如此，隨著近年來上市公司獨(dú)立董事履職在獨(dú)立性、專業(yè)性、有效性等方面問題的暴露，《獨(dú)立董事制度的理論與實(shí)踐——怎樣做一個(gè)合格的上市公司獨(dú)立董事》一書的出版發(fā)行可謂是正當(dāng)其時(shí)。該書從我國上市公司獨(dú)立董事制度建立之前的“陸家豪獨(dú)立董事處罰案”著手，解讀了獨(dú)立董事制度在我國上市公司治理中的實(shí)踐與發(fā)展，并通過對西方成熟市場獨(dú)立董事制度發(fā)展與完善的清晰介紹，預(yù)測及勾勒了適應(yīng)未來發(fā)展趨勢的獨(dú)立董事履職行為，鞭辟入里的學(xué)理性闡釋對理論界相關(guān)探討具有一定啟發(fā)意義。

立足當(dāng)下、回應(yīng)現(xiàn)實(shí)，一部對實(shí)務(wù)界具有指導(dǎo)意義的通俗讀物。2021年11月12日，廣州市中級人民法院作出康美案的一審判決，責(zé)令康美藥業(yè)因年報(bào)等虛假陳述侵權(quán)賠償證券投資者損失24.59億元。其中，5名獨(dú)立董事被判承擔(dān)數(shù)億元的民事賠償連帶責(zé)任。該案件引發(fā)了研究我國獨(dú)立董事制度的熱潮。如何切實(shí)發(fā)揮獨(dú)立董事正能量，推動(dòng)上市公司治理效能有效提升，是當(dāng)前資本市場和監(jiān)管部門亟待解決的問題。有鑒于此，《獨(dú)立董事制度的理論與實(shí)踐——怎樣做一個(gè)合格的上市公司獨(dú)立董事》契合當(dāng)下現(xiàn)實(shí)情況，為獨(dú)立董事的職業(yè)選擇和義務(wù)履行提供了指引，也為獨(dú)立董事積極履職應(yīng)當(dāng)作出的制度安排進(jìn)一步明確了方向。

我國上市公司獨(dú)立董事制度在所運(yùn)行的20年里面臨的質(zhì)疑聲不斷。隨著監(jiān)管力度與處罰力度的加大，對獨(dú)立董事履職提出了新要求，獨(dú)立董事要敢于動(dòng)真格、勇于負(fù)責(zé)任，而不是成為公司的邊緣人。《獨(dú)立董事制度的理論與實(shí)踐——怎樣做一個(gè)合格的上市公司獨(dú)立董事》一書的推出契合了時(shí)下熱點(diǎn)，為獨(dú)立董事的履職盡責(zé)和相關(guān)制度的健全完善提供了有價(jià)值的探討，稱得上是一部理論指導(dǎo)實(shí)踐的務(wù)實(shí)之作。