我國制造業企業海外并購財務風險識別與控制

楊麗明?唐俊穎

我國的產業正處于轉型升級的關鍵階段，在制造業行業內進行海外并購是“走出國門”以及實現智能制造的重要途徑。但由于國際形勢錯綜復雜，公司在進行海外并購的過程中，將會面臨巨大的財務風險。因此，制造業行業能否很好地識別和控制財務風險，已經成為其海外并購成敗的關鍵。

一、我國制造業公司開展海外并購的原因

中國制造業的全球化環境正面臨深刻變化，在發達國家與其他發展中國家中，我國正在面臨著“雙向擠壓”的嚴峻挑戰，我們需要著眼于世界，擴大國際市場空間。隨著國家出臺《中國制造2025》等利好政策，制造業正逐步成為海外并購的主要聚焦領域。海外并購是我國制造業企業實現技術升級和對外直接投資的主要途徑之一，也是獲得資源和提高能力的重要方式。為了學習新技術，搶占更多的市場份額，制造業已然成為我國跨境并購的重要產業之一。然而，由于受到許多因素的影響，中國企業的跨境并購支付方式較為單一。時常會因某些企業常常不規范的操縱、盲目的投資、后期不到位的整合工作等因素，這使得無法達到預期的效果，甚至可能導致財務危機。財務風險是公司在海外并購的過程中面對的最大威脅。所以，企業需要懂得如何充分識別財務風險，并且提升控制風險的能力，這是保證企業順利完成海外并購的關鍵所在。

二、識別我國制造業企業海外并購的財務風險

對外并購的財務風險存在于整個并購過程中。通過各種案例研究，金融風險的識別將分三個階段進行，分別為并購準備、并購實施和并購整合階段。

（一）并購準備階段

定價風險，并購方在前期籌備工作中，如果無法獲取有效的信息和數據資源，就無法對被并購公司進行全方位的了解。這就會由于并購雙方信息不對稱而產生定價風險。該風險的發生主要源于并購雙方的信息不對稱，海外并購涉及來自不同國家，有著不同的經濟制度，在會計信息質量的標準和信息披露要求上都存在差異，財務報表的準確性及真實性很難得到保證，而且并購雙方的價值評估主要基于被并購企業的財務報表，在這種情況下，如果被并購方的財務數據出現問題，就會出現一些信息不對稱，從而導致并購方的價格風險增加。

（二）并購實施階段

1.融資風險

融資風險是一個受到多方面因素影響的財務風險，例如企業所融資款項的規模、融資所耗費的成本以及融資花費的時間等等。一個適合企業自身財務和經營狀況的融資方式，除了能促進企業并購的成功之外，還可以給企業帶來長遠的收益。企業在開展并購活動的時候，通常有許多融資方式可以選擇，比如企業擁有的流動資金、銀行貸款或向大眾發行債券和股票等方式。在這之中，最便捷的自然是企業自身的流動資金，但是流動資金通常關乎企業日常的經營活動，隨意使用可能會給企業帶來損失。銀行貸款也是當今企業經常采用的融資方式，發行股票或債券進行融資會花費比較長的時間，而且融資成本也高于現金和銀行貸款。因此，企業能否在短時間內融得資金，能否選擇正確合適的融資方式，直接關乎了并購活動能否取得預期收益的結果。

2.支付風險

公司在選擇支付手段時具有相同的相對風險。一般來說，支付有現金支付、股份支付和二者相互結合的三種支付方式。現金支付即隨時付款，公司很容易面臨生死攸關的現金流問題，會導致公司無法維持生產和日常運作的良好狀態。然而，股份支付也是有缺點的，增加的股票會稀釋企業的原有權益，使得股票價格在資本市場中浮動，進而分散對企業的控制力。兩種付款形式的結合可以大大降低獨立使用各種形式的風險，但是二者的比例不易于掌握，不能夠實現獨立的付款，這使得企業存在一定的支付風險。

3.匯率風險

海外并購屬于跨境并購，現金支付和債務融資的方式都會給企業帶來一定的匯率風險。與當今普遍的社會市場經濟和頻繁波動的匯率環境相適應，其財務會計所使用的貨幣也逐漸多樣化。在這種發展背景下，外幣兌換人民幣的匯率如果產生變化，都會導致收購價格的變化，造成并購成本的波動。在海外并購案中，必須要盡力減小匯率變化對并購價格的影響，從而幫助企業降低其匯率風險。

（三）并購整合階段

1.財務整合風險

財務整合風險是指并購公司在完成并購后需要將被并購方一系列整合在一起，并購雙方無法就企業文化、管理模式、財務管理活動以及公司業務等方面無法進行良好的磨合，從而無法實現并購的財務協同效應。并購公司在并購后可能進入的是一個完全陌生的領域，公司對于被并購公司的業務流程、技術研發、人才管理和企業文化等都不熟悉。在這樣的背景下并購公司就必須在極短的時間內實現雙向整合協同，才能取得較好的業績。并購公司就要在短時間里解決好人才保留、職位分配、文化融合、業務協調、管理同步等問題，這也是非常困難的。若是并購雙方不能及時有效整合，可能會影響公司的業績，從而影響其再融資。因此，財務整合風險在并購后暴露更為明顯，更值得注意。

此外，如果財務操作不當，在被收購公司的整合階段可能會出現潛在的財務風險。由于公司在合并前可能會采取大量的融資措施來籌集足夠的資金，隨后可能會出現并購成本的增加和資本違約，這也導致了并購后交易的某些財務風險。由于環境不同，并購方與被并購方可能有不同的法律和法規、會計政策和管理理念，雙方對財務管理目標和制度也可能相反，從而給企業帶來一些損失。公司還需要做好統一的核算方式和管理思想。如，當發生收入以外幣入賬，支出以人民幣入賬的情況時，收入和支出的幣種不匹配會導致公司的具體盈利能力不客觀，而且會計核算幣種多樣化，使并購方存在財務上的風險，這給合并后的公司管理帶來了某些挑戰。因此，公司需要合理規劃，以確保其資產的流動性和正常運作。

2.稅務風險

由于被并購企業的獨特性和各種因素的復雜性，不同的國家有不同的稅法和會計準則，會引發隱瞞收入風險、視同分紅風險、借款利息涉稅風險、成本費用虛增風險、被迫確認收入的所得稅風險和胡亂對沖的往來處理風險等稅務風險，這些都增加了并購方的稅務風險。

三、我國制造業企業海外并購財務風險的控制對策

依據現階段我國制造業企業面臨的海外并購風險，需要在風險識別的基礎上制定有效的財務風險防控策略，可從以下幾個方面著手。

（一）深入盡職調查，提高定價水平

定價風險是在企業收購過程中產生的，它直接影響著企業并購的成功和失敗。通過對被收購公司所處國家的外匯管制、反壟斷法、稅收政策等因素的綜合衡量，再結合被收購公司的潛在價值，對其可能產生的經濟效益進行了評價，因此盡調工作特別重要。

首先，選取正確的評估方法。公司的價值評估方法有很多，包含有市盈率法、市凈率法、企業價值倍率法和折現法等，不同的評估方法有不同的適用條件。由于國外的并購活動更為復雜，因此，并購公司要根據自己的實際情況來確定其價值。

其次，在對財務報表進行合理使用的同時，也要注意外部信息。財務報告能反映一家公司在一定時期內的運營狀況和盈利狀況，但與公司關系密切的表外業務往往被忽視。在國外并購過程中，關注被合并企業的表外經營，可以合理地預測公司的未來財務狀況，提高其價格的精確度。

最后，全面了解被并購企業家底。海外并購往往是控制不一致的并購，并購方和被并購方之間的信息不對稱可能導致被并購企業夸大企業價值，增加企業商譽，并采取其他行為以獲得更高的并購資金。并購公司不僅要了解被并購方所在國的經濟政策，還要對被并購公司進行充分的盡職調查，共享實時審計，并加入保證條款，確保被并購公司提供真實、完整的信息。

（二）深化融資結構，擴展融資渠道

為了獲取來自跨國并購的資金，公司需要對此進行大量的融資活動，這可能導致公司的財務風險很高，甚至關系到公司未來的生存，所以選擇合適的融資方式具有重要的意義。首先，根據公司未來的發展趨勢和發展戰略，找出最適合公司發展的融資方式，設定相對保守的債務融資比例，不要盲目追求擴張，高估企業的未來償債能力。其次，企業應考慮采用多種融資方式。例如，債務和股權融資齊頭并進，而債務融資的形式是發行債券、信貸設施和信托資金。股權融資也可以通過各種形式提供，如通過私募配售和在公開市場發行股票。公司可以根據自己的具體情況，選擇適當的融資方式。最后，企業可以選擇使用專業的風險評估公司進行融資規劃，以避免單一融資方式造成的資金不足、資金過早周轉和杠桿功能失調等問題。

（三）支付方式多樣，規避支付風險

選擇不同的支付方式進行收購的風險各不相同。例如，選擇現金支付可能會導致流動性問題，選擇股份支付可能會導致股份稀釋風險，而采用基于債務的收購方式可能會大大增加公司的債務風險，因為必須償還高額利息，給債務償還帶來巨大壓力。因此，企業必須分析自己的財務狀況，選擇合理的方式來支付收購成本，并通過各種支付方式的組合來合理地分散風險。

所有類型的商業交易的支付方式都涉及一些風險。收購方可以根據自己的財務狀況和目標公司的意向，設計不同的現金、股權和債券支付組合，以分散與單一支付相關的風險，降低收購成本。隨著我國不斷深化外商投資管理體制改革，規范并購交易流程，并購各方應根據自身財務狀況選擇支付方式，采用現金、債權和股權的不同組合，并加大對混合支付的研究力度，選擇公司債券和可轉換債券、認股權證相結合的方式支付并購交易。

（四）預判匯率走勢，巧用金融工具

隨著當今越來越開放的貿易環境，企業在海外并購中難免會遇到潛在的匯率風險。但是國際匯率的波動是難以避免的，所以如何去盡可能降低這個風險便成了一個對于企業來說很關鍵的舉措。關于如何盡可能規避匯率風險，非常重要。首先，提高參與并購活動管理人員對匯率風險的防范意識，定期進行培訓，提高感知匯率變動的敏銳度，或者可以設立專業部門，負債跟蹤匯率走勢，及時分析研究被收購方的政治經濟形勢，提前預測未來匯率變化和政府政策走向，加強其識別、分析與控制能力，便可以及時有效地對并購中的匯率風險防范做出關鍵的防御。另外，通過對外部環境的分析，公司可以及時調整公司財務系統的結構，明智地利用金融衍生品，可采用遠期合同法、BSI法及LSI法，實現企業外匯資金的保值，甚至是增值，彌補匯率波動風險給企業帶來的財務損失。

（五）整合財務戰略，創新財務制度

并購企業應當結合雙方共同的戰略目標和經營理念，在目標企業中設置專業的管理和財務人員，以形成合理的投資、融資和營運資金框架，提高企業的綜合生產力、增強企業的創新能力和優化企業自身的利用率。從盈利方面，建立有效的財務組織，進行實時財務監督，及時、準確地識別和控制風險。從資產的角度，減少不恰當的投資回報率和提高循環利用效率。從負債的角度，調整企業資本結構，減少負債發生率。同時也要對財務人員進行合理整合，有效地進行崗位職責分離，以此提高工作效率。

（六）拓寬更多思路，開發并購途徑

并購各方也應充分考慮在國內外政策下增加并購重組活動中降低財務風險的手段，如利用有海外并購經驗的中介機構，與并購企業所在國的中國企業聯系，以并購基金的形式利用并購重組的成果。 也可能有必要以并購基金的形式利用并購和重組的成果。

結語：

國內外制造業企業并購融資風險問題一直是國內外學者關注的一個重要問題，近年來一直受到人們的關注。跨國并購已成為國家間經濟交流的重要手段。跨國并購的財務風險存在于整個并購活動過程中，包括并購準備中的定價、并購實施中融資、支付方式以及并購后的債務償還和財務整合風險，前期的財務風險也會導致后期的財務風險。為了降低海外并購的財務風險，首先，財務盡調是最必須且基礎的，要分析公司的估值情況以及交易中的價值，全面了解企業的家底，以做出更為準確的評判。企業如果對擬并購公司產生過高估價，將可能造成公司所需要的超額并購資本，可能也將直接關系到企業并購時公司現金流的正常運行和償債困難性。其次，還應該根據企業實際狀況合理選用適當的交易方式，不論是通過現金支付、換股交易還是通過合理運用杠桿并購方式，有助于企業在執行并購過程中減少成本。最后，當企業進行并購后，還應重視公司內部整合，構建和健全企業財務報告體系，從而達到企業智能輸出與共享的統一，也達到企業智能輸出與共享的一致性。不但促進了并購企業“業財融合”“人才融合”，同時也為中國的制造業企業搶占國外市場、融合國外企業和增強整體實力創造了機會。