合規管理體系建設研究

李萬青 中國航發北京航空材料研究院

一、合規管理的重要意義

如今面臨復雜多變的國際形勢、日益完善的監管規定、陽光透明的輿論環境，合規管理已成為企業發展的必然要求。從反面看，合規管理秉承底線思維，如果違反黨紀國法、監管要求、地方政策、行業準則、國際條約或者內部規章制度，就有可能造成單位犯罪、行政處罰、侵權賠償、聲譽損失等法律責任或社會責任。從正面看，合規管理不僅是一種要求，更是一種積極的管理實踐，強化合規管理可以推動企業用正當的經營理念和方法，妥善處理企業、供應商及客戶的關系，提升員工凝聚力，樹立良好的公司形象，為企業做大做強、爭創一流打下堅實基礎。特別是在新媒體崛起、信息快速傳播的大數據時代，越來越多的企業開始投入資金和人員建設合規管理體系，以規范員工行為，提升企業依法經營水平，保障健康可持續發展。

二、合規管理體系建設

“合規”涵蓋的范圍非常廣泛，企業必須充分評估自身業務合規風險，全面貫徹外部相關法律法規、內部規章制度，遵守職業道德，并對員工履職制定切實可操作的管理措施，才能保證企業合規經營。合規管理體系建設通常可以從組織機構設置、規章制度建設、運行機制建立、信息化建設與合規文化建設等五方面入手。

（一）組織機構設置

合規管理組織機構是合規體系建設的基礎[1]，組織機構設置大體上應遵循企業原有的管理模式，但有三點需要引起注意。

1.合規管理的領導機構或負責人需要由企業高位領導擔任，要有權威性，具有一定話語權。第一個原因是合規管理很大程度上是一項整合現有管理資源的工作，例如安全環保、勞動用工、保密、質量等方面，已有監管規定和內部分工，開展合規管理體系建設需要高效、協調地整合這些管理資源。這就需要在高位領導下打破部門之間的外部性，使得現有管理融合互相支撐。第二個原因是合規管理可能會導致部分人員義務增加或者利益受損，這些人員可能是基層員工，也可能是企業高管，只有享有足夠權威的地位，合規組織才有能力應對來自管理層的壓力[2]，讓合規管理真正有效地開展下去。

2.合規管理部門要具有獨立性。一是領導獨立。合規部門需要在單一、明確的領導下開展工作，領導意見沖突會使合規工作進退兩難。二是業務獨立，避免在自身業務方面形成無人監管的局面，也避免相關業務部門由于往來頻繁而在合規管理中獲得額外“優待”。三是經濟獨立。合規管理人員也是賺取報酬的勞動者，需要有效的薪酬分配機制使其經濟待遇需要得到保證。若由于查處了違規風險而暫停了某業務開展，最終使得包括合規管理人員在內的員工薪資水平下降，會導致合規管理人員喪失管理積極性。

3.部署合規管理“三道防線”。要立足企業全局，引導干部員工切實轉變“合規管理就是合規部門的事”這種觀念，從各個業務角度出發，從保障企業法合規經營角度來謀劃，明確業務開展部門是第一道防線、管理職能部門是第二道防線、紀檢審計監督部門是第三道防線。“三道防線”各自發揮著獨特的作用，特別是第一道防線不可忽視。合規風險往往在基層車間、在分支機構、在子企業，對于這些距離領導中心較遠的部分，更要加大調研指導力度，補足人手，推動合規要求層層落實，加大檢查力度，查找出短板和不足，及時整改提升。

部分企業的合規管理組織機構中存在著領導層關注不足、合規管理部門話語權弱、合規管理部門單打獨斗等問題。必須引起領導高度重視，自上而下統一思想，為合規管理部門履職創造條件，巧妙運用組織機構的力量推動合規管理體系建設。

（二）規章制度建設

規章制度是企業經營活動正常開展的重要依據，在經濟全球化、推行“大合規”的背景下，法律法規、監管規定、行業準則、國際條約規則等外部規定可謂浩如煙海，企業為了確保合規經營，需充分結合自身業務范圍，分工負責外規內化，供全體員工學習適用。規章制度建設可以從下列五個角度加以完善。

1.規章制度內容合法合規

企業貫徹全面依法治國精神的首要任務就是依法治企。規章制度的內容要合法合規，遵守公平合理、誠實信用的原則，符合社會道德價值觀，不能為了追求企業利益而制定出損害他人權益的規則。尤其是在如今社會格外關注的節能環保、安全生產、勞動者福利待遇等熱點問題上，更要注重制度內容的合法合規。

2.規章制度程序合法合規

為了確保規章制度的有效性，制定規章制度的程序也要合法合規。按照公司章程或者規章制度管理辦法，不同層級的制度需要不同的決策主體來實施[3]。有法律規定的程序要求或者特殊監管規定的，需滿足相關規定。例如用人單位在制定、修改或者決定直接涉及勞動者切身利益的規章制度或者重大事項時，按《勞動合同法》規定“應當經職工代表大會或者全體職工討論，提出方案和意見，與工會或者職工代表平等協商確定”。若制度制定的程序不合法合規，導致效力不足，其作用便無從談起。

3.合規管理制度的建立

合規管理本身也應當建立規章制度。企業應確定合規管理工作開展的相關架構和流程，形成合規管理制度文件體系。合規管理制度可以分為三個層級：最高層級的合規行為準則，作為企業和全體員工普遍遵守的制度要求；中間層級的合規管理制度，明確企業合規管理的職責分工、工作機制和管理要求，是合規管理部門開展工作的依據；第三個層級是流程性的操作手冊和細則，是開展各專項具體工作的詳細指導，幫助合規管理要求落地執行。

4.規章制度應及時更新

為確保管理要求合法合規，規章制度責任部門應及時關注法律法規和相關政策的新變化，準確把握新要求，分析這些變化對企業經營管理的影響，對現行制度及時進行修訂更新，符合當下監管要求的同時，還應盡可能地考慮企業后續發展，使得修訂制度具有一定前瞻性，助力企業快速發展。

5.規章制度切實執行

規章制度的生命在于執行，得不到執行的制度無異于一張廢紙。一是要對規章制度充分宣貫，讓與制度相關的所有員工都知悉制度內容，準確理解相關要求；二是要加強制度的可執行性，在編寫制度時，盡量使用準確定量的語言，清晰描述業務開展的具體流程，規范執行方式方法；三是推行信息化執行方式，對于經常性的固定性的業務，可以將合規要求和風險控制措施融入流程，以流程化、信息化的方式不折不扣貫徹執行；四是要明確制度的監督檢查條款，可以在制度中規定監督檢查、考核方式及獎懲措施；五是要進行制度執行性檢查，發現執行不到位的問題，及時整改完善，切實保證制度的執行生命力。

在企業中規章制度的執行性不同程度地存在“執行有缺口、檢查不嚴格、追責難落實”等問題，很大程度上歸因于人情社會的影響，如何保證制度的嚴格執行是所有企業合規管理的一項重要任務。

（三）運行機制建立

合規管理體系需要建立一套流暢的運行機制，各領域的管理部門相互協同形成合力，才能達到良好的管控效果。筆者總結歸納了以下幾點運行機制。

1.風險防范機制

第一，管理部門應充分借助全體員工的聰明才智和經驗，識別各個工作崗位上存在的合規風險；第二，總結風險成因，對其發生的可能性和影響程度進行定量評估，獲得量化的風險評估數據；第三，針對合規風險項目研究采用恰當的風險應對策略，制定具體防范措施；第四，對于重要的合規風險項目，可以建立預警指標加強監測，實現及時有效的控制。

2.過程監控機制

合規管理的過程監控機制是對已經存在的管理方式方法的一種整合，主要包含了合規審查、合規檢查、合規報告等內容。

第一，合規審查是業務辦理部門請相關主管部門做前置性審查，進行風險提示和糾偏。這種具有強制性特征[4]的前置性合規審查在大多數單位已經存在，如今在合規管理體系中，可以通過合規管理部門的組織，進一步發揮各主管部門的協同作用，提高審查效率和審查質量。第二，合規檢查是主管部門根據各自領域的監管要求和工作需要組織的專項檢查，主要目的是檢查各業務開展的規范性，確保符合行業準則、上級要求與企業規章制度。其中自然也包含了合規管理部門為確保合規要求落實到位而做的合規專項檢查。第三，合規報告則是建立一種定期或不定期報告的工作模式。定期報告是階段性的統計上報合規工作進展，例如合規制度建設情況、合規風險評估結果、合規檢查情況等；不定期報告是指發生了合規風險事件的時候，及時上報及時處理。

3.合規舉報機制

合規舉報與合規檢查不同，受檢人員對檢查人有防備意識，容易傾向于掩藏不合規行為或事件，若經常有業務往來，檢查人也存在因感情交好而忽視不合規行為的可能。舉報人的存在可以很好地彌補合規計劃中的薄弱環節[5]，舉報人熟知業務中的不合規情況，往往因不合規情況導致自我利益受損，因此在這兩點上有能力且有動力反饋不合規問題。企業當然希望在有效運行的合規舉報機制中發現合規風險和違規事件。但由于該工作相互配合的主體是企業部門和員工個人，不平等的地位導致舉報機制的運行與其他管理機制有顯著不同。因此在合規舉報機制中格外需要注意兩點。其中最重要的一點就是要充分保護舉報人。包括保護舉報人的身份信息和保護舉報人不被打擊報復。這兩個保護的完全實現都存在一定的困難，由于舉報信息知悉范圍的局限性，被舉報人很可能通過小范圍的排查識別出舉報人。而且，被舉報人若側面采用縮減業務、職場孤立等柔性做法很難被認定為打擊報復。另外一點，對于舉報事件的處理要讓舉報人見到回復。當有員工提出舉報線索時，合規管理部門應及時妥善地處理，并采取處理結果反饋或者公告的方式做出回復，讓舉報人知道自己的舉報是有意義的，避免打消積極性。但這也會增大工作量，合規管理部門應結合實際情況采取措施過濾無效的舉報信息，妥善處理真實有效的舉報信息。對于以上兩點注意事項，企業應結合自身實際情況，制定保護舉報人和激勵舉報人的措施，設計有效的舉報工作流程，讓合規舉報機制真正地運轉起來，令其在合規管理中發揮獨到的作用。

4.改進完善機制

合規管理體系的建立不可能一蹴而就，持續改進完善是必不可少的工作。改進完善的前提是建立合規考核評價制度。可以將合規管理情況納入對部門負責人的考核，也可以對員工合規履職情況進行評價，將結果作為評先選優、職位晉升的參考依據。在合規檢查中存在問題的，要深入分析原因，探索改進工作方法，及時整改；對于存在違規行為的，按照相關責任追究制度處理。總之，要賞罰分明，持續推動合規體系建設的改進完善。

（四）合規管理信息化

如果說合規與發展存在一定的矛盾，那就是在追求合規時可能會犧牲一點效率，但也要看到，在追求“事事合規、人人合規”的路上，各項工作要求落實落地、流程清晰準確，這為信息化、數字化管理創造了良好的條件。因此，加強信息化建設，利用數字化管理手段推動各項工作提質增效，即可實現合規與發展的有機融合。企業應緊跟大數據時代趨勢，充分利用新技術新工具，實現業務流程、數據管理和監督控制信息化，更準確、高效和可追溯地開展合規實踐。例如，業務流程在不同部門間銜接數據的抓取、業務數據的集成和分析、風險觀測值預警、問題糾正與整改的監督提示、部分報告的自動生成等功能，都可以借助信息化、數字化手段來加速實現。同時要重視數據隱私和安全，注意系統的更新與改進，充分利用信息化建設提供的工具和資源，更好地應對復雜的法律法規和監管要求，固化流程、降低風險、提質增效，確保企業保持合規與發展并行的競爭力。

（五）合規文化建設

企業合規管理的發展通常需要三個階段，第一階段依賴監管強制力督促企業合規經營、員工合規履職；第二階段企業通過設計規章制度、審批流程、工作方法，使得企業和員工無法輕易跳出規則圈，從而保障各項業務合規開展；第三階段，在長期合規穩健發展的過程中，全員發自內心地認可合規經營模式，認可合規價值，自覺遵守規則以維護長遠利益，此時便形成了企業文化。形成全員普遍認可的合規文化是企業合規管理的最終形態，這不僅依賴各項合規管理機制的運行，更是全方位作用的結果。企業要在經營管理中深度融入合規要求，再以合規文化助推企業經營管理，為了不斷推動依法合規、守法誠信的價值觀深入人心，可以從四方面入手開展具體工作。

一是突出高層引領。領導層的重視與支持至關重要，在企業發揮著率先垂范的帶頭作用。企業要全面貫徹依法治企的指導思想，推進法治建設第一責任人職責落實落地，充分發揮首席合規官領軍作用，以身作則、以上率下，不斷增強運用法治思維和法治方式開展工作、解決問題的意識、能力和水平，強化法治理念，依法依規決策，以“關鍵少數”帶動“絕大多數”。

二是充分做好業務合規宣傳。廣泛開展業務規則宣傳活動，創新載體和渠道，采用業務宣傳、新聞報道、知識競賽、新媒體推送等多種形式、多個維度將監管要求更有溫度地送達一線，打造企業特色的合規品牌活動，推動員工增強自律意識，樹立正確的經營發展觀，深化合規為本理念。

三是穩步強化合規管理隊伍。合規風險主要在基層，管理短板也主要在基層，通過建立專職兼職合規管理員隊伍，系統開展合規培訓，筑牢兼職合規管理員的思想基礎，使其掌握合規經營的具體方法與技能，充分發揮第一道防線的作用，抓好基層一線的合規工作，風險防范關口前移，倡導“人人合規、事事合規”。

四是貴在持之以恒。合規文化的形成、合規理念的轉變絕非一朝一夕、立竿見影的。企業要建立常態化合規培訓機制，將合規作為企業員工的“必修課”，要持續加強重點人員的合規宣傳教育，結合重點業務工作創新宣傳形式，營造濃厚的合規文化氛圍，引導員工踐行合規要求，直到成為習慣和自覺。

三、結語

合規管理不僅能幫助企業避免遭受違規處罰，也能為企業降低風險、提升管理效能創造更多價值。企業應堅持底線思維，結合實際做好重點環節、重點領域、重點人員的合規管理，明確風險防范與經營發展相協調的目標，探索建立適合本企業的合規管理體系，保障企業行穩致遠，實現高質量發展。