海運貨物留置權相關法律問題探究

任奕蒙

香港財經學院，香港 999077

過去海運貨物留置權問題的解決主要參照《中華人民共和國海商法》（以下簡稱《海商法》）第八十七條，但是因為《海商法》的內容較為籠統(tǒng)，跨國海上貿易過程中貿易關系較為復雜，因此在條例解釋上難度相對較高，無法形成統(tǒng)一觀念，進而導致當事人在維護合法權益上面臨著較多風險和顧慮，而隨著時間的推移，《海商法》不斷被修正，海運貨物留置權的相關條例規(guī)定也得到了進一步完善和補充。

一、海運貨物留置權概述

（一）海運留置權的概念

在我國，《海商法》是民商法的特別法，在海運貨物留置權概念分析過程中需要參照《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）中的一般留置權制度來分析海運貨物留置權的概念定義。我國留置權設置的根本目的是保障交易安全，為交易活動的開展提供法律支持，留置權可以為債權人的合法權益保護提供更多保障。我國《海商法》第八十七條中明確規(guī)定承運人在獲得合法利益例如運費以及其他應收費用過程中享有貨物留置權，擁有貨物占有、變價和優(yōu)先受償的權利。這可以更好地維護承運人的自身利益。因為在海運過程中承運人所承擔的風險較大，而貨物留置權可以為交易主體的風險分攤提供更多保障，確保合同雙方的權利義務平衡。

（二）海運貨物留置權的性質

首先，海運貨物留置權具有法定性，即相應的法律條例有明文規(guī)定，需要嚴格按照規(guī)定使用海運貨物留置權，不可以自身意愿或以債權人與債務人雙方協(xié)調為條件來更改海運貨物留置權的歸屬，但隨著時代的發(fā)展，現階段海運貨物留置權的歸屬問題也得到了優(yōu)化和調整，充分尊重當事人的意見，給予當事人更多自由發(fā)揮空間，這可以推動市場良性發(fā)展，因此在合同訂立過程中雙方當事人可以根據實踐需求來約定海運貨物留置權問題，但是要在合理合法基礎上。

其次，海運貨物留置權具有一定的從屬性。它設定的根本目的是保障運費等相關債權權利的有效履行，這也就意味著債權屬于主權利，而海運貨物留置權則屬于從屬權利，表現為海運貨物留置權在債權從屬上呈現出內容、消滅、優(yōu)先受償上的從屬。

再次，海運貨物留置權具有不可分性。一方面在債權償清之前，承運人可以在法律規(guī)定的范圍之內留置貨物，債權如果分割或者得到部分清償抑或消滅，留置權仍舊可以為債權擔保提供更多保障；此外一方面，如果貨物出現部分丟失，損壞而剩余貨物仍舊可以為債權擔保提供支持。

最后，海運貨物留置權具有雙重效力。承運人雖然享有海運貨物留置權，但扣貨后不能立即對貨物進行處置，而是需要給予債務人一定的寬限時間，在寬限時間結束后如果債務人仍舊未能償還債務，承運人才可以行使權利處置貨物，寬限期限需要債務人和債權人協(xié)商。

二、海運貨物留置權標的物權屬問題

（一）國外海運貨物留置權標的物所有權

海運貨物留置權存續(xù)發(fā)展的重要基礎和前提是明確留置標的物的權屬問題，這可以規(guī)避留置風險，為承運人合法權益的維護提供更多保障，各國對于海運貨物留置權標的物所有物權都給予了高度關注和重視，但是各國在表述上存在著一定的差異。

英美國家對留置標的物所有權的條例規(guī)定相對寬松，加大了對承運人的保護力度。英國指出，如果在承運人運送貨物至卸貨港時，相應合理費用并沒有得到清償，承運人有權利占有船上貨物直至費用結清，并沒有從所有權的角度進行限制，而美國則指出承運人對提單中的貨物享有留置權［1］。

此外，從德、日等大陸法系國家來展開分析，大多數國家在承運人行使留置權上并沒有確立強制性規(guī)定，而是要求承運人在合理合法基礎上即可以行使海運貨物留置權，《德國民法典》中并沒有限制可通過留置權扣留的標的物，而日本則以“運輸品”對海運貨物留置權標的物進行定義，但是對于“運輸品”由誰所有并沒有確立明確的條文規(guī)定。

（二）我國海運貨物留置權標的物所有權

從我國海運貨物留置權標的物所有權來看，我國與之相關的制度也在不斷完善和發(fā)展，2018年我國《海商法》修訂時，對與海運貨物留置權標的物所有權相關的法律條例進行了優(yōu)化，即《海商法》第八十七條中規(guī)定的“其貨物”被修改為“運輸的貨物”；我國《民法典》第四百四十七條中的一般留置權規(guī)定和第八百三十六條中特別留置權規(guī)定也都為承運人貨物留置權標的物所有權問題解決提供了參考與幫助，尤其是第八百三十六條中更著重強調了海運貨物留置權的特殊性［2］。

跨國海上運輸活動的特殊性和復雜性較強，在跨國運輸過程中常會出現中途買賣貨物情況，這就意味著貨物所有權會發(fā)生變化，而所有權的變化并不一定需要承運人同意，這也意味著承運人可能對貨物所有權變動了解不足，承運人貨物留置權在行使過程中如果受所有權限制則很容易會加大承運人的風險，因此承運人可以根據特別貨物留置權留置相應貨物，以更好地控制風險規(guī)避風險。

《海商法》的第八十七條和《民法典》的第八百三十六條有較高的相似度，都是在合同基礎上做出了特別規(guī)定，而在《海商法》第八十七條修改之前貨物承運人留置權的規(guī)定表述為“其貨物”，事實上，該種表述較為模糊，大多數學者主張將其解釋為債務人擁有所有權的貨物，但是這會增加承運人的風險，為此很多學者主張將“其貨物”的表述轉變?yōu)椤捌溥\輸的貨物”，而《海商法》修訂時也認可了這一觀點，并指出此次修改是符合實際需求的［3］。

三、海運貨物留置權擔保的債權范圍問題

（一）國外海運貨物留置權擔保的債權范圍

當標的物所有權權屬限制得到放寬時，海運貨物留置權擔保的債權范圍問題必須引起關注和重視，同時需要對其作進一步精化、細化和優(yōu)化，這符合越來越復雜的海運運輸實踐需求。航運相對發(fā)達國家會比較關注、重視海運貨物留置權擔保的債權范圍問題，同時會制定相應法律規(guī)定，完善條例規(guī)范。因為海運貨物留置權的涉外性相對較強，在條例分析過程中必須通過國內國外法律對比來解決各種問題。

例如，英國的法律法規(guī)中指出承運人的海運貨物留置權使用既需要參照法律法規(guī)，同時也可以通過合同條款完善擁有約定留置權，且留置權權利行使過程中約定留置權屬于主權利，法定留置權則擔任補充的角色。在承運人行使留置權過程中，約定留置權的法律效力要優(yōu)于法定留置權，如果雙方并沒有在合同中對留置權問題做出清晰解釋，那么法定留置權則可以作為一種默認留置權適用于留置權分析，合同雙方可以通過合同約定的方式對留置權條款作出調整，進而對債權范圍作出調整。如果在貨物運輸過程中因為客觀環(huán)境導致出現貨物損失，英國法律認為承運人具有保護貨物安全的義務和責任。如果在合同約定中承運人未明確其他費用，例如滯期費、虧倉費等相應費用時，那么承運人不能以其他費用未結清為由扣留貨物，在英國法律制度中，對于其他債權問題必須在合同中有效明確，按照標準合同模式對合同條款內容作出有效優(yōu)化和調整。

此外，《德國商法典》第六百一十四條、六百一十五條和六百二十三條中對海運貨物留置權擔保的債權范圍問題也做出了明確規(guī)定，將承運人留置貨物的債權分為兩個部分，一部分為受領人在領取貨物時應當付出的運費和其他費用，此外一方面則是海運雙方通過合同和提單條款優(yōu)化和調整約定的滯期費、海關稅等其他相關費用［4］。

在日本，《日本商法典》第七百五十三條、七百五十七條和《日本民法典》第五百六十二條中對海運貨物留置權擔保的債權范圍問題也做出了明確規(guī)定，指出了承運人留置貨物權限在于應收運費以及其他委托墊付費用和預付費用。

很顯然，盡管不同國家在立法上的側重點有所不同，但是在債權范圍規(guī)定上，都將其劃分為法律約定的債權項目和雙方當事人通過溝通交流約定的債權項目兩個主要部分。

（二）我國海運貨物留置權擔保的債權范圍

我國在《海商法》第八十七條中對海運貨物留置權擔保的債權范圍問題也做出了規(guī)定，指出了債權范圍可以從運費、海損分擔、滯期費、墊付費用以及其他費用等多個部分展開分析，主要的債權項目包含運費、共同海損分攤、滯期費等等，其中運費又分為到付運費和預付運費兩種特殊情況［5］。

在我國，為了保障承運人的合法權益，承運人可以在滿足法律規(guī)定的條件下扣留貨物，但這并不是漫無目的地隨意扣留，而是需要在合理合法基礎上留置貨物，法律針對該方面問題也做出了明確規(guī)定，例如《民法典》的第五百四十條就指出：留置財產屬于可分財產時則需要劃分與債權金額相當的部分進行留置，而如果留置財產為不可分割財產則可以留置全部財產，但是在海上貨物運輸過程中價值估量是相對困難的。一方面承運人對于市場價格了解相對欠缺，因此常常會出現判斷失誤的情況；另一方面則因為匯率變化也會導致貨物價格變化，在這樣的背景下，債權金額評估和留置財產分析則相對困難。除此之外，有關滯期費、保管費等相關方面的債權，其金額是在不斷遞增的，因此在留置貨物過程中無法做出準確估算，這時需要通過預估確定合理限度，即留出一定彈性空間，而在《中華人民共和國海事訴訟特別程序法》中針對這一彈性空間問題給出了20%的標準，這一數值是較為可取的，但是實踐中仍需要具體問題具體分析，在限度設置上不能過于死板。

四、海運貨物留置權與商事留置權

（一）商事留置權

一般情況下在留置權分析過程中可以根據性質將其劃分為民事留置權和商事留置權兩個方面，而商事留置權是現階段流行范圍相對較廣且能夠被各國所接受、所認可的一種商事習慣，可以為商業(yè)活動的高效公平開展提供更多的幫助。《民法典》在商事留置權上參考了原有的《中華人民共和國物權法》（已廢止）的相關規(guī)定，但是在商事留置權上存在的爭議并沒有完全解決，還需要做出進一步的優(yōu)化和調整。

我國在商事留置權關聯(lián)性規(guī)定方面還需要做出進一步的完善與強化，就現階段來看有關條款設定相對寬松，這就意味著權利人可以通過隨意扣留貨物來保障自身權益，但是這很容易會出現權力濫用問題，這時如果標的物較為特殊，則很容易會導致部分動產時效利益受到影響，進而影響交易秩序、交易公平以及交易安全［6］。

（二）適用商事留置權對于海運貨物留置權的影響

《海商法》中對商事留置權問題作出的規(guī)定還需要進一步明確，而在《民法典》出臺以后，雙方當事人則可以根據是否符合商事留置權的規(guī)定條件來行使商事留置權，這對海運貨物留置權會產生一定影響。

就現階段來看，商事留置權對保障各方主體的權利可以起到一定的幫助，可以更好地促進海上運輸行業(yè)的發(fā)展，因此對商事留置權作出進一步優(yōu)化和調整是十分必要的，這將會對海運貨物留置權產生較大影響。在我國，海上運輸雙方當事人多為商事主體，因此運輸行為多被視為商事行為，要想讓承運人更好地行使留置權，保障雙方主體的合法權益，就需要明確商事留置權對海運貨物留置權的影響。

首先，對于商事留置權的主體范圍需要做出進一步調整，本文建議不再僅將主體確定為企業(yè)，而賦予一些資質相對較小的商業(yè)主體也可以利用商事留置權行使貨物留置權，進而更好地保障自身合法權益，減少運營風險和運營壓力，促進對外貿易的繁榮發(fā)展；［7］其次，需要對商事留置權的牽連關系做出進一步調整，并做好解釋。這可以提升海上貨物運輸交易的效率和質量，可以從牽連關系上突破限制，但是必須充分參照營業(yè)關系、遵守合同約定、遵守海上貨物留置秩序，達到權力平衡、風險分攤的效果。

五、結束語

經濟社會的迅速發(fā)展以及人們消費能力的不斷提升讓海上運輸事業(yè)進入了新發(fā)展時期，而海運貨物留置權的相關法律問題是海上運輸必須關注和重視的問題，它對保障承運人的合法權益會起到至關重要的作用，出現問題時需要結合實際情況以及各國法律規(guī)定具體問題具體分析，通過法律來保障自身權益。