中國銀行業不良資產證券化的現狀、問題與對策建議

王子丹

(浙江財經大學東方學院 浙江嘉興 314000)

1 引言

在20世紀90年代，美國是世界上首例將不良資產證券化的國家，快速且高效的處理了大量不良資產，穩定了流動性和經營效率。這一金融工具的問世讓很多國家從中積累了如何處理不良資產，避免壞賬累計的經驗，并且開始實踐。首當其沖的就是1990年的日本效仿美國的重組信托公司建立了類似的專門處理不良資產的機構(RCC)，即日本版的RTC。而中國也由最初的僅靠四大資產管理公司管理不良資產的方針轉化為結合資產證券化工具一起管理的策略。之所以能被各國商業銀行認同，是由于它具有轉移風險、調整優化資本結構、盤活資產等諸多特點。但同時，從我國目前的實踐來看，該項工具的發展并不成熟且面臨著諸多困難。在各商業銀行不良資產率逐漸上升的背景下，本文結合其特點、對面臨的困難提出相應建議，并對尚未發育成熟的地方持續深入研究，在促進不良資產證券化未來的發展方面具有重大意義。本文的創新點在于結合了抽屜協議對不良資產是否“真實出售”進行了討論，不足之處在于數據樣本上缺少實證分析，在日后的學習中還需要不斷深入。

2 中國銀行業不良資產證券化的發展背景與動因

1980年掀起了利率改革風潮的美國聯邦政府，以及1996年開始利率市場化改革的中國，都進行了利率政策的改革。在這種“金融脫媒”的背景下，利率放松管制，其中房地產行業也從昔日的夕陽行業躍升朝陽產業。與此同時，也有諸多問題浮出水面，利率市場化雖有利于市場資金的合理配置，但它會加劇各銀行間的競爭甚至發展為惡性競爭、資金的期限錯配、流動性不足及盈利性減弱等相關問題。為解決這些問題，使改革更加穩固的進行，以資產證券化為例的新型創新工具逐一問世。現將不良資產證券化的發展動因總結為以下兩點：

其一，為了利用好利率市場化這把“雙刃劍”，減輕其帶來的負面影響，推出了資產證券化，以增強資金的流動性，將不良資產“真實出售”移到表外以提高資本充足率及商業銀行可通過提供中間服務賺取中間收入來提高自身盈利性等。

其二，在中國，最初不良資產是由1999年相繼成立的四大資產管理公司負責收購、管理和處置。但在2003年，我國商業銀行的不良貸款率達到了17.8%，隨后在2004及2005年不良貸款占比分別為13.21%、9.58%，雖然在數據上有所下降，但是整體仍然高達10%左右。在這期間，資產管理公司的不良資產的資產回收率分別為25.5%、24.6%，呈下降趨勢，說明僅靠資產管理公司對不良資產的處置是無法在宏觀上改變不良資產率，于是中國決定開始借鑒國外資產證券化這一工具。

3 中國銀行業不良資產證券化的發展現狀

國務院在2016年決定再次重啟不良資產證券化的試點后，其規模逐漸擴大，2017年資產支持證券發行1.5萬億元，2018年發行1.8萬億元，再到2019年發行2萬億元，整體呈上升趨勢同比增長33%。并且在2019年中國人民銀行和財政部發布了關于進一步擴大信貸資產證券化試點有關事項的通知(銀發〔2012〕127號)。再根據中國資產證券化分析網(CANABS)數據梳理發現，2019年不良資產ABS發行總額為143.49億元，共發行單數29單；2020年發行總額為281.4億元，發行單數54單，可發現其發行規模近增長了一倍。其最大原因是新冠疫情的爆發，資本市場資金需求增加導致市場對各家銀行的資金流動性要求更高，面對流動性壓力不少銀行都會選擇證券化的方式大量處理不良資產，以盤活資產提高流動性。在2021年不良資產ABS仍處于較高的水平，其發行總額為301.12億元，發行單數為64單。再根據央行發布的2021年和2022年金融市場運行情況可知，在2021年及2022年報告期內信貸資產支持證券分別發行0.88萬億元、2.6萬億元，顯而易見其規模不斷擴大。

從各個金融機構角度出發，不良資產ABS發行規模的前十起發行機構中前三家分別是建設銀行、工商銀行及招商銀行，其發行總額在近三年分別是6001億、3958億及2610億元，對應發行總筆數為83筆、55筆和50筆。其中不良貸款率工商銀行在2019—2021年分別為1.43%、1.42%、1.58%；同理建設銀行不良貸款率在2019—2021年分別為1.42%、1.42%、1.56%。貸款率一直保持在1.5%左右的較低水平，這與有效利用資產證券化是密不可分的。從整體來說，不良資產證券化產品發行規模都在不斷擴大。

4 中國銀行業不良資產證券化面臨的困難及解決對策

4.1 中國銀行業不良資產證券化面臨的困難

4.1.1 投資者易對“不良”二字理論認識偏差，降低投資信心

由于不良資產支持證券產品是一種新型創新工具，未被所有廣大投資者所熟知，易被投資者貼上“不良”資產的標簽，降低投資者信心。在十二屆全國人大第四次會議中，第一財經社的記者針對不良資產證券化進行提問，問到重啟不良資產證券化是否與中國銀行業不良貸款率上升相關時，中國人民銀行行長周小川回答道，可能大家是對“不良”二字著重突出了一下，進入了以為之所以證券化是因為不良貸款率的上升、消費者信用下降、銀行經營能力降低，經濟走勢將會下調的誤區。

其實并不是這樣，將普通的資產進行證券化本質是將這些可以產生穩定的可預期的現金流的基礎資產打包出售給投資者，從而提高銀行流動性，調整銀行資產負債結構，盤活資產。同理對于基礎資產是不良資產的，只要它滿足在未來可以產生穩定的可預期的現金流就能達到證券化的條件，這種操作就是可行的。例如不良資產池中大部分是不良貸款，大多數是因為工商企業經營管理不善而導致現金流斷裂無法立即還款，若企業經過改善自身經營結構是可以實現扭虧為盈的。

4.1.2 “通道化”服務導致特殊目的機構未能完全起核心作用

以抽屜協議為例的銀信“通道化”服務是指銀行與信托機構簽訂的不在真實合同中展現出來，但又具有法律意義的由雙方私自協定的一個協議。信托機構與銀行約定只提供通道服務而沒有任何實質性的作用，銀行可以自己承擔資產的投資管理，同時承擔風險，享受收益。它會牽涉到其基礎資產是否有真正意義上的“真實出售”的問題。

在資產證券化的過程中“破產隔離”是其核心功能，所以對于商業銀行的“真實出售”更是尤為重要的一個環節，它涉及許多如法律、稅收以及追索權等問題。在具體實踐中“真實出售”的實現方法有信托、讓與、從屬參與及債務更新四種方法。其中最為常見的是前兩種：信托指委托人基于對受托人的信任，將信托財產委托于受托人進行管理，并且最后的信托財產是獨立于委托人的固有資產的。同理在證券化過程中，SPV由信托機構擔任，基礎資產就是信托資產且獨立于委托人，即原始權益的債權人銀行的固有資產的資產；讓與就是傳統意義上的“出售”。

現以信托為例，從我國目前的實踐來看，抽屜協議的存在是對“真實出售”最不利的一個因素。具體來說，商業銀行使用證券化將基礎資產打包委托給信托機構，希望將這筆資產做到暫時出表調整自身財務報表的結構，但又不想失去對應收賬款任何未來利益的控制權，并且想阻止“破產隔離”的實現。所以就會和信托機構簽訂抽屜協議，在滿足享有對應收賬款未來利益控制權的前提下，以自身為擔保給SPV追索權，當資產發生損失時，由銀行為債務人承擔連帶責任擔保，即明面上約定做到將資產委托給受托人，但實際上并未做到實際的“真實出售”。這樣做就會導致在整個證券化過程中SPV失去主導地位，無法獲得基礎資產的全部所有權，不能合理按照證券化的分層結構向投資者分配利益，最終致使投資者的利益受到一定程度的威脅。

4.1.3 市場規模較小，發行主體單一

首先，我國當前的資產證券化市場規模相比其他金融產品還是較小。截至2022年4月中國資產證券化發行總規模達到1356.86億元，共113單。但由同花順金融數據終端網站公布的數據可知，相比我國地方政府債券中一般債券的發行總額，同一時間段其發行規模就已經達到4570億元。其發行規模已經接近資產證券化的三倍，并且市場規模較小也是我國資產證券化動力不足的表現之一。

其次，發行主體比較單一，也是我國資產證券化想要持續長久發展面臨的一大難題。由同花順金融數據終端披露的數據發現，位于發起機構前五的分別是：建設銀行、工商銀行、招商銀行、上汽通用汽車金融有限責任公司及中國銀行。它們的市場占有率分別為17.95%、12.61%、8.14%、6.61%和4.75%。明顯可得這五家機構就已經占整個市場份額的50.06%，前五家就有4家均為銀行，沒有保險公司、信托等金融機構，所以實際上這些銀行在進行資產證券化將資產移到表外，這種“表外化”仍然只是銀行間的轉移，具有一定程度的局限性，僅作用于微觀經濟，未能達到真正分散整個宏觀經濟風險的目的。

4.1.4 不良貸款證券化產品存在道德風險，有助于金融泡沫的形成

當銀行將不良資產“真實出售”，實現自身與借款人的關系隔離，就容易造成銀行的貸款門檻降低及貸款監管放松，即道德風險。以2008年的次貸危機為例，美國的銀行就是嘗到了將不良資產證券化帶來的甜頭，認為可將貸款門檻下調無限多的發放貸款，反正最后都會將貸款打包出售轉移風險實現與借款人的關系隔離。甚至流傳著一個說法：“貸款門檻低到連一只小狗都可以借款買房。”隨后就發生了三無人員都可以借款，次級貸款的規模不斷擴大，房產的價格不斷增加，金融泡沫越滾越大，以至于最后泡沫破滅銀行破產。所以面對道德風險，我國應該引起重視，想辦法阻止風險的進一步擴大。

4.2 解決對策

4.2.1 加大宣傳力度，正確引導

面對投資者對不良資產支持證券的認識誤區問題。不容小覷，各個金融機構應向投資者加強宣傳力度，投資顧問在向投資者傳達市場信息時做到正確引導。2021年中國證券報報道，全國人大代表、鄭州銀行董事長王天宇建議，支持中小銀行多渠道補充資本，進一步優化中小銀行資本補充工具。可見資產證券化作為資本補充工具在資本市場中的地位不斷提升，也側面反映其是解決問題很有效的一個途徑，并且其益處更是捉襟見肘，能更促進實體經濟的發展和提高整個金融市場的穩定性。

4.2.2 出臺相關法律條例，重新認定“真實出售”

“真實出售”是不良資產證券化的核心環節，由于抽屜協議等銀信“通道化”服務手段的存在，資產證券化在未來帶來的效益就會逐漸偏離正軌。所以“去通道化”迫在眉睫，我國應出臺關于“真實出售”的法律條例，規定基礎資產的所有權及追索權的歸屬問題，合理維護原始權益的債權人、SPV和投資者各方權益。第一，規定原始權益債權人對不良資產等應收賬款產生的未來收益的控制權；第二，規定SPV的權力范圍，有效劃分SPV和原始權益債權人的工作界限，保證資產實現“真實出售”，達到“破產隔離”的作用。

4.2.3 從供給端與需求端去改善證券化市場的環境

為了資產證券化這一創新型金融工具可以長遠發展，擴大市場規模，現階段建立有效的證券化環境至關重要。首先站在供給側角度，國家應增加多個資產證券化試點，并擴大試點規模使資產證券化產品接觸的投資者逐漸多元化同時增加宣傳。還可在有效控制風險的前提下，適當降低資產證券化進入門檻，讓更多具有創新能力和盈利能力的中小企業可通過資產證券化改善經營狀況；其次站在需求側的角度，國家可出臺一些福利政策，增強投資者的投資信心，積極鼓勵并引導基金公司和保險公司等參與其中。

4.2.4 嚴格監管，加強信息披露的透明性

不良資產證券化帶來的益處顯而易見，但同時也不能因此就放松警惕。次貸危機例子正是印證了過度使用資產證券化帶來的弊端。所以金融監管機構應嚴格監管，監督金融機構的披露行為，明確規定應詳細披露的信息且保證信息的真實透明，對知法犯法及未按照相關要求執行工作的機構嚴懲不貸甚至追究刑事法律責任。只有這樣我們才能有足夠的底氣掌控資產證券化這把“雙刃劍”，讓資產支持證券產品質量更可靠，提高投資者的信心，使市場更加穩定的發展。

5 結語

隨著我國經濟的不斷發展，實體經濟改革不斷深化，為了增強宏觀金融系統的穩定性，加快處理我國的不良資產，在把控風險的前提下有效使用資產證券化這一創新型金融工具就顯得尤為重要。但從目前實踐來看還存在投資者認識偏差、信息不對稱、“通道化”服務以及發行主體較為單一等問題，為促使證券化發揮其優勢，首先應設立法律法規規范證券化每一個環節的操作界限，建立一個高效的證券化環境；其次金融監管部門應該加強監管、嚴格規定信息披露的內容；最后應該加大宣傳力度增強投資者的信心，讓證券化在市場上站穩腳跟。