房地產企業并購重組稅收風險及應對策略研究

施新榮

(江蘇盛和房地產股份有限公司，江蘇 南通 226004)

一、引言

房地產企業的并購重組是為了適應國家宏觀經濟層面的調控政策，通過此種方式可以使企業自身增加土地儲備和經濟體量，并購目標企業的資產和股份，合并其債務并優化資源配置和企業自身結構，在擴大規模的同時也增強了自身的抗風險能力和整體實力。房地產企業在進行并購重組的活動中必然會涉及稅收籌劃問題，需要綜合評判和分析企業的現狀和趨勢，在嚴格遵守國家法律法規的基礎上實現房地產企業的合理避稅，以便降低企業的運營成本和減輕企業的稅務負擔。合法的稅收籌劃方案可以使企業獲得較高的經濟利益并能助力企業長遠發展的戰略目標的實現。然而現實情況是很多房地產企業在并購重組過程中并沒有形成全面有效的認識，并且不夠重視稅收風險，使得稅收籌劃目標單一，再加上房地產企業的部分工作人員不能充分理解稅收政策的相關法律法規，稅務機關工作人員和企業對相同政策理解程度有偏差，就會影響房地產企業稅收籌劃工作的正常運行和企業后續工作的實施效果，為企業的健康發展埋下了稅收風險的隱患[1]。房地產企業在企業并購重組時必須要重視稅收籌劃工作，在嚴格遵守國家相關法律法規政策的前提下來制定科學合理的稅收籌劃方案，力求使企業自身在整體上達到效益最優化，在工作過程中建立相應的稅務風險措施和策略，有效控制風險隱患，消除負面影響。

二、房地產企業并購重組稅收籌劃的原因

(一)稅收籌劃是房地產企業順利實現并購重組的重要保障

房地產企業實施并購重組的過程中涉及多項稅收政策，從企業并購重組的目標出發，通過對稅收政策的研究開展科學全面的稅收籌劃工作，來分析并購重組工作的可行性，并制定合理的并購重組方案，這對企業清晰辨識并購重組過程中的稅收風險問題、保障并購重組工作的有效進行有著重要意義。稅收籌劃是房地產企業全面落實稅務方案、規避稅務風險、順利開展并購重組經營操作的重要保障手段。

(二)稅收籌劃是房地產企業納稅主體身份變更的客觀要求

在房地產企業進行并購籌組過程中，企業的納稅主體會發生相應變動，同時“一般性稅務處理”和“特殊性稅務處理”等不同的納稅處理方式。各種稅務的稅基范圍不同，復雜的稅收政策給企業納稅工作的進行帶來了一定的稅務風險，房地產企業需要根據自身實際情況全面有效地進行稅收籌劃，提高稅收籌劃工作的科學性，處理好不同稅種之間的稅收繳納工作，如此才能更好地推進并購重組工作的進行[2]。

(三)稅收籌劃是房地產企業健康發展的持續動力

房地產企業進行并購重組的目的就是擴大經營規模，提高自身綜合經濟實力，保證企業的健康發展。在這種情況下，企業進行科學的稅收籌劃能有效降低企業稅務負擔，減少并購重組活動中的成本，規避并購重組活動所帶來的財務風險，從整體角度進行并購重組的稅收籌劃，形成科學系統的稅收籌劃方案，對降低房地產企業綜合運營成本、推動企業健康發展有著積極意義。

三、房地產企業并購重組稅收風險分析

(一)面臨稅收政策改革動態多樣的不確定性變動風險

國家會根據新時期下不斷變化的社會經濟環境和商業環境而隨時調整和完善正在施行的稅收政策，這就使不斷更新的稅收政策呈現出動態多樣性和不確定性現象，而企業是根據稅收政策來完成稅務籌劃工作的，這就使得房地產企業在并購重組過程中的稅收籌劃充滿了變數，因而很難及時調整。舊有的稅務方案在新政策的發展和變化趨勢下并不適合，從而增加了房地產企業稅務籌劃的成本以及額外的稅收風險。房地產企業涉及廣泛的經營管理范圍和復雜多樣的稅收種類，一旦沒有采取最優稅務籌劃方案就不能最大限度地享受到稅收政策優惠條款，進而達不到理想的稅務籌劃效果。

(二)房地產企業并購重組方式復雜、不合理

現階段房地產企業的并購重組流程和內容繁雜且方式具有多樣性，其中最常見的兩種方式為股權收購和項目收購。股權收購能簡化交易流程并具備節稅作用，但由于局限性強，只可用于延遲納稅，而且此種收購后地產項目開發還需繳納較高的綜合稅費，導致成本升高。同時計算精度較低造成企業稅務支出增加，而且收購過程中容易存在不可控的債務風險，會在并購方控股后浮現出之前未展現出來的負債。房地產企業還可以通過資產收購來簡化操控程序和規避一定程度的財務風險，也能利用固定資產的溢價提高折舊的抵扣率而減輕稅收壓力，但是目前煩瑣且復雜的資產收購交易大幅提高了房地產企業的稅收壓力和負擔[3]。房地產企業應當著眼于長遠利益，根據實際情況選用合適的并購方案。

(三)房地產企業與稅務機關溝通交流不足

稅務機關的部分執法人員對稅收政策條款存在理解上的偏差，且稅務機關可以自由裁量相關稅法的運用，同時也有權力判斷評估尚未覆蓋的納稅項目及稅務籌劃方案，房地產企業如果沒有與之進行有效溝通協調，也會引起稅務風險。部分房地產企業在進行并購重組稅務籌劃過程中也存在對稅收政策條例理解不到位的情況，對理解模糊的稅收政策內容和條款只是憑主觀臆測進行稅務籌劃活動，而沒有及時地與稅務機關進行有效溝通確認，偏離實際地處理涉稅項目增加了稅收籌劃失敗的風險。

(四)房地產企業稅收籌劃風險意識淡薄

稅收籌劃是企業在法律允許范圍內對稅法優惠政策合理規劃以達到合理避稅的目的。房地產企業對稅法政策中模糊、不明確的條款進行研究并合理利用，可以減輕稅收負擔，但是制定方案時如果不能把握好尺度則會造成偷稅漏稅的違法行為的風險。現階段的稅務機關對市場監管力度不足，部分房地產企業認為實現稅務籌劃只要和稅務機關搞好關系鉆法律空子即可，這種思想造成了違法現象叢生[4]。除此之外，我國的稅收政策存在一定的缺陷和不完善的內容，稅務機關擁有過大的權限來解讀標準模糊的稅收政策及批準實施企業的稅收籌劃方案，如果房地產企業賄賂稅務機關部分人員，可能會造成稅收市場監管力度降低，也可能讓房地產企業不重視稅收籌劃的相關規定制度而導致風險增加。

(五)房地產企業未關注并購后房地產企業的稅收效應

稅收籌劃工作滲透在房地產企業并購重組活動的每一個環節當中，企業在并購重組前應充分調查目標企業的財務狀況并評估其稅收風險，在并購交易的過程中考慮稅收成本的影響，并購完成后企業之間進行內部整合的過程中，需要提前分析和預測目標企業未來收益的稅收效應。房地產企業需要全程策劃稅收問題，然而部分房地產企業在實際操作中只考慮到前期和中期稅務問題，并沒有關注并購后企業的稅收效應，造成企業不能準確判斷和預測財務整合的現金流，使得并購方案不具備科學合理性。

四、房地產企業并購重組稅收風險控制應對策略

(一)房地產企業應加強關注政策的變動性

房地產企業需要提高自身對政策變動的敏感性來加強對風險的認知，在并購重組的稅收過程中首先要考慮到目前國家實行的經濟政策和稅收規定，要隨時調整和跟進企業的稅收籌劃方案來適應政策的變動。財務人員要強化對相關法律法規的認知，正確理解政策變動后的主要信息，全面考慮規則的變動因素而不能局限于某一稅種，要從企業自身的整體利益出發來設計稅務籌劃方案，及時調整舊有的方案來適應新規則的發展趨勢，保障房地產企業最大限度地降低稅收風險來享受稅收政策的優惠條款。

(二)房地產企業應合理科學地安排并購方式

房地產企業現階段的并購方式主要是股權并購和資產并購，為更好地規避風險，應當在選擇并購方式前準確分析目標企業的財務狀況，這有利于稅務籌劃方案的實施。股權并購指的是獲得目標企業的全部股權并承擔其全部債務資產；資產并購指的是直接收購目標企業資產但不承擔其債務債權[5]。政府針對房地產企業制定了納稅規定和稅種類別政策，企業稅務負擔主要是增值稅、企業所得稅和土地所得稅這幾個方面，股權轉讓不需要繳納增值稅，只需要考慮并購企業后續項目是否有土地增值稅的風險，如果有就會加重企業的稅務負擔，所以合理的并購方式也能最大限度地提高房地產企業的利益。

(三)房地產企業需要切實加強與稅務機關的溝通

房地產企業業務項目開發得多且經營范圍廣，所涉及的稅種類別及存在的風險因素比較繁雜，實際工作中房地產企業的工作人員和稅務機關人員又對稅法中某些條款存在理解的偏差，在實施稅務籌劃方案時就會導致企業存在風險隱患，所以企業需要成立專業高效的部門來及時掌握相關稅收法規，清晰準確地理解關于稅收政策的不同預案。房地產企業稅務籌劃工作過程中此部門需要及時與稅務機關進行有效溝通，通過稅務機關人員的權威解讀來減少理解差異，保持雙方協調一致后確定稅務籌劃方案，對稅收的相關資料和政策都要以書面形式準備和跟進及留存備案，便于稅務機關工作人員查看，有利于公平考量并降低企業的稅收風險。

(四)房地產企業應當構建企業的納稅籌劃風險評估和預警機制

房地產企業并購重組的稅收籌劃工作存在較多的風險，在實際工作中企業需要全面控制和管理各種風險活動來消除其給企業帶來的不良影響。房地產企業需要構建完善的風險評估和預警機制來降低稅務籌劃風險，并增強自身風險管理和控制能力。稅務籌劃的風險管理工作應從房地產企業的戰略目標和長遠利益出發，而不是過度關注稅務層面的某些稅種管理情況而忽視整體稅收籌劃。房地產企業應從自身實際情況出發構建完善的納稅籌劃風險預警機制，嚴加監控動態變化的政策風險，也需要針對并購重組的關鍵節點的各類風險制定相應的控制措施，利用企業的信息化系統加強管理，從而為預警機制工作打好基礎[6]。利用規章制度明確并細化風險評估的等級和內容以便能及時發現和處理相應的風險活動，把稅收籌劃風險降至最低程度減少對企業的損害。房地產企業還應當利用信息系統的優勢來梳理并購重組的各個流程環節，這樣可以提升企業的風險防范效率和質量。

(五)房地產企業必須重視并購后房地產企業的稅收效應

房地產開發企業并購重組后的稅務籌劃活動影響著企業的整體稅收效應，應當采取有效措施來全面降低企業的稅務負擔。財務人員收集整理目標企業的所有稅務問題來分析判斷其資產的經濟效益，然后利用稅務籌劃活動減輕企業的稅務負擔，隨時調整稅務籌劃方案以便盡可能有效地享受到國家有關稅收的優惠政策。注重企業資產合并后的稅收風險，在并購后的整合時期應使企業盡快過渡到新局面，以降低稅收壓力，為后續企業的稅收籌劃工作提供更有利的環境，這有利于提高房地產企業的整體利益。

五、結語

綜上所述，現階段房地產企業的市場競爭愈發激烈，并購重組已成為當下企業發展的重大趨勢。通過并購重組可以淘汰一批落后的產能企業來提升企業整體的市場競爭力，并能使市場競爭秩序得到規范發展，影響著房地產行業的總體環境。企業在并購重組過程中需要重視稅務籌劃工作，科學的籌劃方案可以減少企業自身的并購成本并減輕稅務負擔，全面分析稅收籌劃風險，并有針對性地制定合適的并購措施和方案來合理控制稅收成本，可以有效并且合理地規避較大的企業稅收風險隱患，在提高自身風險管理能力的同時也相應地提升了整體的市場競爭力，為企業的穩定發展起到保駕護航的作用。