控制股東濫用權力規制的司法觀察及漏洞填補研究

[摘 要]在商業領域，控制股東具有重要的地位與作用，然而，他們的行為也可能濫用自己的權力，給公司和股東帶來不良影響。因此，對于控制股東濫用權力的規制顯得尤為重要。然而，當前的司法實踐中存在一些問題，如權力濫用界定模糊、后果未明確規定、執法監督不足和權力責任難度大等。本文旨在對控制股東濫用權力的司法觀察及漏洞填補進行深入研究，為完善相關法律和制度提供有益的借鑒。

[關鍵詞]控制股東；濫用股東權力；司法觀察

隨著經濟的發展和公司治理的重要性日益凸顯，控制股東濫用權力問題也逐漸引起了學術界和社會的廣泛關注。然而，目前國內對于控制股東濫用權力的司法觀察還不夠充分，相關制度和機制存在一定的漏洞。為此，應填補控制股東濫用權力規制中的漏洞，保護投資者的合法權益，促進市場的健康穩定發展。

一、控制股東濫用權力的必要性

股東濫用權力可能導致公司內部競爭失衡，影響市場的公平競爭環境。舉例來說，如果某股東通過操縱公司決策來獲得與其他股東不公平的競爭優勢，就會扭曲市場秩序，破壞公平競爭環境。司法機構可以通過審理濫用權力的案件，恢復公正競爭的秩序，保護市場經濟的正常運行。同時，股東作為公司的合法所有者，享有特定的權益。然而，股東濫用權力可能導致其他股東的合法權益受到侵害。例如，少數股東可能受到多數股東濫用權力的壓迫和剝奪；或者股東濫用權力以犧牲公司整體利益換取個人私利。司法部門應當審查股東行為，保護各股東的合法權益，維護公司治理的公平與正義。并且，公司是經濟運行的重要組成部分，而股東濫用權力容易引發公司內部混亂，削弱公司的競爭力和生存能力。例如，股東濫用權力可能導致公司過度分配利潤、低效決策、財務不透明等問題，從而阻礙了公司的正常運轉和發展。司法機構應通過懲治濫用權力的行為，維護公司治理的穩定性，促進經濟的持續健康發展。此外，防止股東濫用權力也是法治建設的重要一環。堅持依法治理公司、依法保護股東權益，有助于塑造社會公正、公平、規范的法治環境。司法機構在處理涉及股東濫用權力的案件時，應堅守法律底線，依法審理、依法裁判，提高全社會對法治的認知和信任[1]。

二、控制股東濫用權力訴訟的司法觀察

（一）權力濫用的界定較為模糊

我國《公司法》對于股東濫用權力的定義確實存在模糊不清的情況。例如，一些股東可能通過操縱股東會議或董事會決策來迫使公司采取不利于其他股東的決策。他們可能以謀取個人利益為目的，將公司資源轉移給關聯方，損害公司財產和其他股東的利益。此外，他們還可能通過濫用表決權等手段，阻止其他股東提出合理的提案或阻撓其他股東的行動，以達到控制和壓制其他股東的目的。缺乏明確的定義和標準使得監管機構和法院在處理股東濫用權力的案件時面臨困難。在實際操作中，需要依賴相關解釋文件、司法解釋和先例進行裁判，但這種情況可能導致不同的司法判斷和法律適用，給法律實施帶來一定的不確定性[2]。

（二）權力濫用的后果沒有得到明確規定

我國法律在股東濫用權力的違法后果方面確實存在一定的不足。盡管公司法規定了一些禁止行為和處罰措施，但對于具體的違法后果和賠償機制并未做出詳細規定。這給受害股東在維護自己權益時帶來了困難，因為他們無法清楚地知道違法行為的后果以及如何獲得合理的補償。在當前的法律框架下，對于股東濫用權力所導致的損害，通常通過訴訟途徑來進行維權。然而，由于法律沒有明確規定違法行為的具體后果，法院在判決時往往需要參考相關的司法解釋和先例，導致判決結果的不確定性。這對受害股東來說是一種不公平和不利的情況，因為他們很難預測或獲得合理的賠償。

（三）執法監督方面存在不足

盡管有相關的執法機構負責監督和管理公司和股東的行為，但由于資源和能力等方面的限制，實際執法監督的效果有待提高。一方面，在資源方面，監管機構可能面臨人力、物力和財力方面的不足。由于公司眾多、股東眾多，監管機構往往無法投入足夠的人力和物力進行全面監督和調查。這可能導致監管的薄弱環節和監管的盲區，使得一些股東可以利用這種漏洞規避監管，繼續濫用權力，損害其他股東和公司的利益。另一方面，在能力方面，監管機構可能面臨技術水平、專業知識等方面的不足。隨著金融市場的復雜化和創新型金融工具的出現，對于股東濫用權力行為的監管需要具備相應的專業知識和技術手段。然而，一些監管機構可能缺乏必要的技術和專業人員，導致在發現和處理股東濫用權力行為方面存在困難。

（四）權力責任方面難度較大

要成功追究股東濫用權力的責任，需要提供充分的證據來證明其濫用行為，并且需證明該行為對公司或其他股東造成了實際損害。然而，由于信息不對稱和缺乏有效的監督機制，很難收集到充分的證據來支持指控，這為濫用權力的股東逃避法律責任提供了機會。股東通常在公司內部具有更多的信息和資源，而其他股東對于公司的運營和決策可能了解較少。這種信息不對稱導致了證據收集的困難，因為受害股東往往無法獲得足夠的信息來揭示濫用行為。在沒有充分證據的情況下，追究股東的責任將變得困難。同時，當前的監管機構在對股東濫用權力行為進行監督時，可能面臨資源有限、執法力度不足等問題。這使得監管機構無法全面、深入地進行調查，難以及時發現和打擊濫用行為。同時，監管機構之間的協調與信息共享也有待加強，以提高監管的效果。

三、控制股東濫用權力規制漏洞填補的策略

（一）明確權力濫用行為的定義和標準

在這一方面，首先，通過對股東濫用權力案例的梳理和分析，總結出典型濫用行為的特征和表現形式。例如，股東操縱股東會議或董事會決策來謀取個人利益，將公司資源轉移給關聯方，阻止其他股東提出合理提案等行為，都可以被認定為權力濫用行為。司法解釋可以對這些典型行為進行細化和界定，明確其構成要件和評判標準，以幫助法院更準確地認定濫用行為。其次，對權力濫用行為的影響范圍和后果進行明確規定。濫用行為可能對公司財產和其他股東利益造成實際損害，因此，司法解釋可以明確規定濫用行為可能引發的違法后果和賠償責任。例如，對于故意向關聯方轉移公司財產的濫用行為，可以規定該行為應被認定為違法，要求濫用行為者承擔恢復損失、支付懲罰性賠償等責任。再次，明確權力濫用行為的證據要求和證明方式。由于信息不對稱和缺乏監督機制，股東濫用權力行為往往不容易收集到充分的證據，給受害股東的維權帶來難度。司法解釋可以規定相關證據的舉證責任和證明標準，以及可以采納的證據形式。例如，通過規定濫用行為需要具備的證明要件和證據形式，如會議記錄、財務報表、郵件往來等，權利有助于提高證據的可采信性和舉證的合理性。最后，重視對權力濫用行為司法判斷的統一性和穩定性的保障。司法解釋的制定應考慮到實際案件的復雜性和多樣性，盡量避免過于具體而導致適用的局限性。應注重總體、原則性的規定，以確保司法判斷的一致性和司法實踐的穩定性，減少不同地區和法院對權力濫用行為的判決差異[3]。

（二）建立健全違法后果和賠償機制

《公司法》或其他相關法律可以規定明確的違法后果和賠償機制，以保護受害股東的合法權益。為此，首先，可以包括對濫用行為的懲罰性賠償。股東濫用權力往往會給公司財產和其他股東利益造成實際損害。因此，可以規定濫用行為者應承擔額外的賠償責任，即懲罰性賠償。這種賠償金額可以超過實際損失的范圍，以起到震懾和制約濫用行為的作用。其次，應包括恢復損失的要求。股東濫用權力往往通過轉移公司財產等方式獲取個人利益，導致公司和其他股東遭受經濟損失。為保護被侵害的股東權益，應規定濫用行為者應承擔恢復損失的責任，即將損失的金額或價值歸還給被侵害方。再次，還需包括禁止行為的執行。對于嚴重的濫用行為，傳統的追究民事責任的方式可能無法有效維護受害股東的利益。因此，可以規定在特定情況下，禁止濫用行為者繼續執行其所謂的權力。這可以通過裁定禁止行為的執行，限制濫用行為者的權益行使，從而保護其他股東的權益。另外，應注重賠償方式和程序的明確。具體而言，可以規定濫用行為者應立即履行賠償義務，將賠償款項支付給受害股東，避免濫用行為者逃避賠償責任。同時，還可以規定相應的申請和執行程序，確保受害股東能夠便捷地獲得賠償，并保障其權益得到有效保護。最后，有必要強調，違法后果的規定應該與濫用行為的性質和后果相匹配。例如，在濫用行為導致公司破產等情況下，可以進一步規定濫用行為者可能面臨的刑事責任，以更嚴厲地打擊濫用行為。這樣可確保對濫用行為的違法后果和賠償機制具有威懾力和實效性，從而有效降低濫用權力的風險。

（三）提高執法監督的效果

為了提高執法監督的效果，第一，加強相關執法機構的資源配置是必要的。執法監督需要充足的人力、物力和財力支持。在人力方面，應增加執法人員的數量，確保能夠覆蓋到更多的監管領域和市場主體。此外，要加強對執法人員的培訓和專業素質提升，提高他們的執法水平和執行能力。在物力和財力方面，應增加執法機構的設備和技術投入，以提升監管的全面性和深入性。第二，加強專業化建設是提高執法監督效果的關鍵。金融市場的發展和創新變化日新月異，股東濫用權力的新型行為層出不窮。因此，執法機構需要具備高水平的技術和專業知識來應對這些挑戰。可以建立專門的培訓體系，加強對執法人員的專業培訓，提升他們的專業素養和業務水平。同時，要積極引進和培養專業人才，增加執法機構內部的專業化人員，提供精準的監管服務。第三，加強信息化建設是提高執法監督效果的重要手段。隨著信息技術的發展，執法機構可以借助大數據、人工智能等技術工具來開展監管工作。通過建立全面、準確的信息數據庫，執法機構可以更好地了解市場情況，及時發現和識別股東濫用權力的問題。同時，可以利用數據分析和預警系統，對涉嫌違法行為進行風險評估和預警提示，實現早期干預和預防。第四，加強與其他監管機構和部門的協調合作。股東濫用權力問題往往涉及多個領域和部門，需要各方共同合作來解決。執法監督機構應與證券監管機構、金融機構、司法機關等相關部門建立良好的溝通機制和協作機制，形成合力，共同打擊股東濫用權力行為。同時，要加強國際合作，與國際監管機構分享信息和經驗，共同應對跨境股東濫用權力的挑戰。第五，加強輿情監測和公眾參與是提高執法監督效果的重要手段。輿情監測可以及時了解市場上關于股東濫用權力的言論和聲音，為執法監督機構提供重要參考和信息來源。公眾參與可以通過舉報渠道、投訴反饋機制等方式，使廣大投資者和市民能夠參與到執法監督中來，共同維護市場秩序和社會公平[4]。

（四）增強證據收集和信息共享能力

通過建立有效的證據收集機制和加強監管機構之間的協作與信息共享，可以提高監管能力和效果，及時發現和打擊股東濫用權力行為。為此，第一，加強證據收集是確保有效執法監督的基礎。證據是執法監督機構進行立案和處罰的依據，因此，確保證據的充分性和可靠性至關重要。監管機構可以通過以下方式加強證據收集能力，首先，監管機構可以要求上市公司對股東行為進行披露，并要求相關市場主體提供有關證據材料。這將有助于監管機構獲取更全面、準確的證據信息。其次，監管機構可以加強對涉嫌股東濫用權力行為的調查力度，設立專門的調查組或派出執法人員進行深入調查。調查人員應具備專業的調查技巧和法律知識，確保證據的收集符合法律程序和要求。最后，監管機構可以借助科技手段，如大數據分析、云計算等，快速獲取和分析大量的證據信息。通過建立信息數據庫和智能化的數據管理系統，監管機構能夠更高效地篩選和提取有關股東濫用權力的證據。第二，加強監管機構之間的協作與信息共享是實現有效執法監督的關鍵。股東濫用權力問題往往涉及多個監管機構和部門，需要各方共同合作來解決。為此，監管機構之間可以建立定期溝通的機制，召開聯席會議或工作座談會，共同研究和解決股東濫用權力問題。通過交流經驗、分享信息和案例，可以提高對問題的認識和理解，并制定更有針對性的監管措施。同時，建立統一的信息共享平臺，用于監管機構之間的信息交流和共享。這將有助于提高信息的及時性和準確性，避免信息孤島和重復收集[5]。

結束語

本文通過對控制股東濫用權力規制的司法觀察進行分析，發現其存在一些問題和漏洞。為了彌補這些漏洞，本文提出建議：采取明確權力濫用行為的定義和標準、建立健全的違法后果和賠償機制、提高執法監督效果，以及增強證據收集和信息共享能力等策略。通過這些措施的實施，可以加強對控制股東濫用權力的監管和規制，提升司法公正性，保護投資者的權益，促進公司治理的健康發展，為經濟的可持續發展提供有力支持。因此，相關部門應重視和采納本研究提出的建議，不斷完善相關法律法規和制度，以推動我國控制股東濫用權力規制體系的進一步發展。

參考文獻

[1]李建偉.再論股東壓制救濟的公司立法完善：以公司法修訂為契機[J].北京理工大學學報（社會科學版），2022，24（5）：48-58.

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[3]趙旭東.公司治理中的控股股東及其法律規制[J].法學研究，2020，42（4）：92-108.

[4]鄭云容.論有限責任公司股東濫用股東權力的認定[J].中外企業家，2019（7）：227-228.

[5]姜盈帆.論控制股東權利濫用的法律規制：以資本多數決原則為視角[J].法制與經濟，2018（5）：105-107.

作者簡介：余承淵（1975— ），男，漢族，福建建甌人，福建師范大學法學院，講師，碩士。

研究方向：民商法。