REITs 分紅收益的實質分析與財稅處理

張 林

（國壽不動產投資管理有限公司，北京 100033）

2021 年6 月，首批基礎設施公募REITs試點項目于滬深交易所上市。證監會《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》（以下簡稱“《指引》”）規定，基礎設施REITs 的“收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金額的90%”。首批試點的9只REITs 在招募說明書中約定的收益分配比例均不低于90%，有的甚至不低于95%。REITs 的“可供分配金額”不同于權責發生制下的應計收益，也不同于稅法規定的應稅收益，這就導致機構投資者對REITs 分紅收益的核算及納稅面臨財稅處理困境。本文在分析探討REITS 分紅收益的實質后，提出了解決方案，以期對相關研究及實務工作有一定的借鑒參考作用。

一、REITs 分紅收益的實質分析

（一）“可供分配金額”的計算口徑

《指引》要求，可供分配金額是在凈利潤基礎上進行合理調整后的金額。證券投資基金業協會《公開募集基礎設施證券投資基金運營操作指引（試行）》（以下簡稱“運營操作指引”）進一步明確規定，“計算可供分配金額過程中，應當先將合并凈利潤調整為稅息折舊及攤銷前利潤（EBITDA），并在此基礎上綜合考慮項目公司持續發展、項目公司償債能力、經營現金流等因素后確定可供分配金額計算調整項”，具體計算口徑如圖1 所示。

圖1 “可供分配金額”的計算口徑

“可供分配金額”是在REITs 合并報表凈利潤基礎上通過一系列差異調整形成的結果。涉及的調整項目大致可以分為四類：1.非付現成本，如折舊攤銷、減產差值準備變動；2.營運資本變動，如應收和應付項目變動、利息支出及所得稅費用與實際支付之間的差異；3.非經營損益，如公允價值變動損益、資產處置利得或損失；4.資本性支出，包括當期資本性支出、未來重大資本性支出預留等。因此，“可供分配金額”的計算邏輯可以簡化表述為：

可供分配金額 = EBIT + 非付現成本 ± 營運資本凈減少（凈增加） ± 非經營損失（收益）– 當期及預期資本性支出

= 經營活動凈現金流量– 當期及預期資本性支出

可見，“可供分配金額” 實際上是扣除當期及未來資本性支出后的經營活動凈現金流量，更準確地說，是基礎設施項目運營管理所產生的自由現金流量。

（二）REITs 分紅政策的實質

自由現金流量的概念最早由詹森于1986 年提出。但詹森所定義的自由現金流量無法從財務報表中直接推算，難以準確量化。希金斯為了解決這個問題對自由現金流量作了進一步描述，在支付有價值的投資需求后能向股東和債權人派發的現金總量，簡化表述為“自由現金流量 = 收入–成本–投資”。從“可供分配金額”的計算口徑看，經營活動凈現金流量反映了現金制下“收入–成本”的結果，當期及未來資本性支出反映了投資支出，《指引》提到的“可供分配金額” 基本上代表了基礎設施項目產生的自由現金流量。

這也意味著REITs 的分紅政策不同于通常意義上的股利政策。首先，分配基準不同，REITs 分紅是對自由現金流量的分配，股利分配一般是對凈利潤的分配；同時，分配方式也不同，按《指引》不低于90%的分配比例要求，REITs 分紅實質上是對自由現金流量的清算式分配，而股息的分配方式靈活多樣，一般很少對凈利潤清算式分配。REITs 分紅政策的實質是對自由現金流量的強制清算式分配。

一般認為，由于信息不對稱，管理者往往會偏離股東利益，利用自由現金流量做出過度投資。自由現金流量的規模越龐大，股東與管理者的利益沖突就越嚴重。只有將自由現金流量支付給股東，才能降低代理成本，有利于股東價值最大化。就理論分析而言，《指引》規定的收益分配政策確實有利于REITs 價格穩定和投資人權益保護。另一方面，REITs 的底層資產主要是成熟優質、運營穩定的基礎設施項目，現金流預期相對明確，也為REITs 特殊的收益分配政策提供了應用環境。

但是，會計準則及稅法提到的股息、紅利等權益性投資收益都是基于權責發生制下的凈利潤的分配結果，以自由現金流量為基礎的REITs 分紅收益顯然無法直接適用現行財稅規則，導致出現財稅處理困境。

二、REITs 分紅收益的會計核算

對REITs 分紅收益的會計處理，不僅受資產分類的影響，還應遵循實質重于形式原則，充分考慮分紅收益與凈利潤的差異。因篇幅所限，僅討論在投資者單體報表中的會計處理。

（一）REITs 投資的核算分類

REITs 屬于權益性投資，通過基礎設施資產支持證券持有基礎設施項目公司全部股權，進而取得基礎設施的所有權或經營權。原則上，投資者對REITs 的核算分類應當取決于對基礎設施可變回報的影響程度。按照《企業會計準則第2 號——長期股權投資》，在投資者能夠控制基礎設施的情況下，應采用成本法核算其持有的REITs；如果投資者對基礎設施構成共同控制、重大影響的，應當采用權益法核算其持有的REITs；如果投資者對基礎設施不構成控制、共同控制或重大影響的，按照《企業會計準則第22 號——金融工具確認和計量》，其持有的REITs 一般應作為以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產核算。

首批試點REITs 的基金管理人基本上沒有主動運營管理經驗，普遍由原始權益人繼續作為基礎設施的運營管理機構，原始權益人持有REITs 的份額普遍較大，從20%至51%不等。當投資者身兼基礎設施的運營管理機構，相對其他投資者持有REITs 的份額較大，實質上就能夠控制基礎設施的可變回報；即使相對其他投資者持有REITs的份額較小，擔任運營管理機構的投資人仍然對基礎設施施加重大影響。如果投資者并非基礎設施的運營管理機構，則需要根據投資份額、通過REITs 治理結構影響基礎設施的能力等因素綜合判斷分析。因此，綜合會計準則的有關規定以及首批試點REITs 的實際運營情況，可以參考以下模式進行核算分類。見表1。

表1 EITs 的核算分類參考

（二）REITs 分紅收益的核算

REITs 分紅收益的實質是對自由現金流量的清算式分配，自由現金流量的計算邏輯與凈利潤存在較大差異。從首批試點REITs披露的預測財務數據看，預測凈利潤大約為預測的“可供分配金額”的15%～35%。這主要是因為首批試點REITs 對基礎設施項目多采用歷史成本計量，而基礎設施項目的原始投資較大，作為非付現成本的折舊攤銷自然就構成了差異的主要來源。因此，不能簡單地將REITs 分紅全部核算為投資收益，應當遵循實質重于形式原則，結合不同類別權益性資產的收益核算要求進行會計處理。

1.按成本法核算的REITs

按照成本法的核算要求，被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，應當確認為當期投資收益，同時關注是否存在減值跡象。

對于按成本法核算的REITs，取得的分紅可以確認為當期投資收益。但由于REITs分紅是以自由現金流量為基礎，很可能出現分紅大于當期利潤的“超額分配”現象，投資者應當高度關注持有REITs 的賬面價值是否大于按持有比例計算的REITs 合并報表凈資產的相應份額。如果出現類似問題，則應當按照資產減值準則實施減值測試。

2.按權益法核算的REITs

按照《企業會計準則第2 號——長期股權投資》的要求，投資者應當按照應享有的REITs 合并報表凈利潤和其他綜合收益的份額，分別確認投資收益和其他綜合收益，同時調整長期股權投資的賬面價值。投資者自REITs 取得的現金分紅，應抵減長期股權投資的賬面價值。

《企業會計準則講解（2010）》還指出，“自被投資單位取得的現金股利或利潤屬于投資成本收回的部分，應沖減長期股權投資的成本”。當投資者從REITs 取得的累計分紅超過累計應享有凈利潤，很可能是緣于REITs 將折舊攤銷等非付現成本也分配給了投資者，實質上屬于投資成本收回。因此，對于按權益法核算的REITs，投資者不能把分紅簡單等同于投資收益處理，而應當在謹慎分析其實質構成后作出會計處理。

3.按金融資產核算的REITs

REITs 屬于存在活躍交易市場的權益工具，一般情況下應分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。REITs 分紅顯然是滿足《企業會計準則第22 號——金融工具確認和計量》規定的投資收益確認條件，應當直接計入當期損益。分紅后，如果REITs 公允價值發生變動，則將其變動計入當期損益。由于REITs 存在活躍交易市場，即使發生累計分紅超過累計凈利潤的情形，通常也能夠在其公允價值中得到充分反映。見表2。

表2 REITs 分紅的核算

三、REITs 分紅收益的納稅處理

（一）域外經驗

在西方國家，稅收優惠是REITs 發展的重要動力之一。美國的REITs 在稅法上是一個獨立的經濟實體，1960 年《國內稅收法案》規定，REITs 作為利潤傳遞（Pass-Through），如果將每年度盈利的大部分以現金紅利方式分配投資者，則無須繳納公司所得稅，這就避免了對REITs 和股東的雙重征稅。新加坡則規定，所有持有REITs 的個人投資者，不受其國籍或者繳稅地的限制，都可豁免REITs 紅利收益的所得稅。而合伙或者非個人的投資者則必須繳納REITs 紅利收入相關的稅。我國目前尚未出臺關于REITs 的特定稅收優惠政策，在一定程度上不利于REITs的高質量發展。

（二）現行規則下的納稅處理

1.增值稅

根據《關于明確金融房地產開發教育輔助服務等增值稅政策的通知》（財稅〔2016〕140 號），對增值稅納稅人取得的保本收益，通常要求繳納增值稅，但同時還規定：“一、《銷售服務、無形資產、不動產注釋》(財稅〔2016〕36 號)第一條第(五)項第1 點所稱“保本收益、報酬、資金占用費、補償金”，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。首批試點REITs 均未承諾到期本金可全部收回，并提示投資者自行承擔風險。顯然，機構投資者所取得的分紅收益并非保本收益，不需繳納增值稅。

合格境外機構投資者（QFII/RQFII）投資境內REITs 取得分紅收益的增值稅處理問題尚無明確稅收政策規定。但筆者認為，既然分紅收益不屬于《營業稅改征增值稅試點實施辦法》(財稅〔2013〕106 號）列舉的“金融服務”類應稅行為，對QFII/RQFII 取得的REITs 分紅也不應當征收增值稅。

2.企業所得稅

根據《關于企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅〔2008〕1 號）有關鼓勵證券投資基金發展的優惠政策，對投資者從證券投資基金分配中取得的收入，暫不征收企業所得稅。從證監會發布的指引、證券交易所發布的一系列規則適用指引看，行業監管機構已將基礎設施REITs 認定為公募證券投資基金。因此，境內機構投資者從REITs 取得的分紅收益不需要繳納企業所得稅。

但對于合格境外機構投資者（QFII/RQFII）取得的REITs 分紅能否也適用上述優惠政策，目前還沒有明確的規定。按照《國家稅務總局關于中國居民企業向QFII 支付股息、紅利、利息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函〔2009〕47 號）的規定“QFII 取得來源于中國境內的股息、紅利，應當按照企業所得稅法規定繳納10%的企業所得稅”，筆者認為，QFII/RQFII 取得分紅在會計報表中確認為“投資收益”的部分至少是應當征收企業所得稅。