商譽減值的審計風險識別與防范

謝亞楠　李亞琴

摘? ?要：近年來，上市公司巨額商譽及其減值已成為資本市場監管部門關注的重點領域，同時也是會計師事務所防范審計風險不容忽視之處。在此背景下，基于現代風險導向審計理論，以G公司并購S公司為例，指出商譽減值審計風險識別的關鍵點，提出審計風險防范措施。

關鍵詞：企業商譽；審計風險；風險識別；風險應對

中圖分類號：F272.92? ? 文獻標志碼：A? ? 文章編號：1673-291X（2023）04-0096-03

據東方財富網Choice數據顯示，2018年至今，我國共完成并購重組事件47 375筆，占股票并購重組事件總數的58.5%。隨著并購重組的持續升溫，并購過程中形成的商譽規模也呈井噴式增長。過高的商譽給上市公司帶來了巨額商譽減值風險，2019年減值損失超過10億元的上市公司就有30多家，創下歷史新高。商譽大額減值不斷造成企業業績虧損、市值表現不振等現象。在此背景下，研究審計師對商譽存在的審計風險及時識別與防范非常有必要。

一、G公司及其對S公司的收購

（一）G公司簡介

G公司是一家1997年在揭陽市注冊成立，并于2001年上市的化工行業公司，國內市場占有率達到50%，成為國內乃至國際上氨基塑料類材料生產規模和銷售量最大的企業。

S公司創建于2005年，是國內較早進入互聯網數據中心運營領域的企業，主營業務包括互聯網數據中心（IDC）、云計算、內容分發網絡（CDN）等，擁有豐富的資源和經驗，行業口碑較好。

2021年3月，G公司作為新證券法首例突破60萬元頂格處罰的財務造假處罰案例再次被大眾熟知。選擇G公司作為研究案例有以下兩個原因：首先，G公司作為生產氨基復合材料行業的龍頭公司，有一定的市場地位，具備研究價值；其次，其商譽減值金額巨大，也曾引發大眾關注，在研究商譽減值問題上有一定的代表性。

（二）收購過程介紹

早在2015年G公司就提出收購S公司的想法，主要原因是公司管理層看好互聯網行業的發展；最終在2016年1月18日全面實現了S公司的收購目標。S公司賬面可辨認凈資產公允價值1.38億元，加上經專業機構評估的其他價值，最終以12億元的交易價格作為購買日的合并成本，從而形成了10.62億元的商譽。具體過程見表1。

在交易過程中，雙方簽訂了業績承諾協議，S公司承諾2016年度實現凈利潤8 840萬元，2017年度實現凈利潤12 023萬元，2018年度對應承諾的凈利潤為15 244萬元。具體業績履行情況見表2。

2016—2017年度S公司精準完成了業績承諾，其中2017年完成情況稍低于2016年；2018年卻未實現業績承諾，并且差額巨大。逐漸拉開的差額說明收購完成后雙方并沒有實現良好的協同效應，導致G公司不得不計提巨額商譽減值，最終爆發大額商譽隱患。

二、商譽減值審計風險識別

根據風險導向審計理論[1]，主要從財務報表層次和認定層次來識別G公司并購S公司商譽減值的審計風險。

（一）報表層次

1.外部環境風險

G公司是一家典型的傳統制造行業的重資產公司，經營業務單一。S公司則是一家以軟件服務為主的輕資產公司，在商業模式、資產形式等方面與重資產企業有很大的差異。這是一場跨行業的并購，需要G公司充分了解S公司的外部環境、內部經營狀況等，尤其是輕資產行業的資產估值沒有一個準確的衡量參考，溢價風險較高，并且互聯網企業受宏觀政策與外部環境影響較大，所以需要格外謹慎。

2.內部控制風險

G公司管理層并沒有仔細研究業績承諾金額的來源與合理性，過于相信業績承諾，高估了S公司的優勢，忽略了未來經營環境的不確定性。歸根結底是由于內部控制存在缺陷，管理層過度自信導致并購后難以發揮協同效應，最終形成過高商譽和大幅商譽減值。

（二）認定層次

1.商譽的初始計量是否合理

一般來說，計量一個公司的可辨認凈資產公允價值非常復雜且困難，需要一定的專業知識，大多數購買方無法獨立完成，需要聘請具有相關資格的評估機構來完成計量，并以此為依據決定最終成交價格，所以評估機構的評估結果至關重要。S公司是典型的互聯網公司，估值較為復雜，主要是因為這類公司的資產，比如用戶流量等并不完全體現在會計報表中。

在G公司并購S公司的案例中，G公司聘請資產評估Z公司對S公司的市場價值進行評估，Z公司分別采用收益法與資產基礎法來進行評估，收益法評估后的股東全部權益價值為120 162.87萬元，資產基礎法評估后的股東全部權益價值為9 126.48萬元，兩者相差111 036.39萬元，差異率為1 216.64%。Z公司認為，S公司的發展潛力較好，估計其收益將持續增長，判斷收益法能更為客觀地反映企業價值。互聯網行業受宏觀環境影響較大，評估方對被并購單位的獲利能力估計存在較強的主觀性，可能導致結果產生偏差。

2.商譽減值測試流程與金額是否合理

G公司在2018年之前并未計提商譽減值準備，在2018年計提了商譽減值準備1 044.58萬元，并且簡單披露了當年商譽減值測試的流程和計算過程。但是，2019年S公司營業收入和利潤大幅減少，公司計提商譽減值準備72 943.31萬元，直接導致經營業績虧損；2020年又繼續計提13 498.48萬元的減值準備。多次的減值準備計提也恰恰證明了前期并購估值時可能存在嚴重高估，并且商譽減值測試流程與金額存在不合理性。上交所的問詢函中就曾提到榕泰在進行商譽減值測算時預測數和折現率均差異較大的問題。商譽減值測試很大程度依賴于資產評估機構的評估結果，所以資產評估機構出具報告的準確性勢必對注冊會計師的審計判斷有很大影響，從而加大了審計風險。

3.商譽會計處理和披露是否合規

G公司在商譽減值方面僅在2018年對減值測試過程進行披露，且披露內容較為模糊，并沒有具體的測試過程。在之后幾年，G公司一直在計提大額商譽減值，但沒有作出任何減值測試說明。因為信息披露的問題，還收到了上交所的問詢函。G公司信息披露的不合理、不合規加大了注冊會計師進行審計的難度。

三、商譽減值審計風險防范

（一）財務報表層次

實證研究發現，內部控制對商譽泡沫具有抑制效應。從事前角度看，公司內部控制質量越高，并購形成的超額商譽越低；從事后角度看，公司內部控制質量越高，商譽減值計提比例越小，并購商譽質量越高[2]。追根溯源，商譽出現嚴重問題跟公司內部控制的缺陷密切相關，管理層過度自信、監事會形同虛設、公司治理機制混亂都容易導致高價并購、非理性并購甚至利用商譽減值來達到盈余管理目的。由于并購浪潮開始于近幾年，所以相關的內部控制制度還沒有完善，相當一部分企業還沒有針對商譽問題合理制定或改變內控制度。而合理有效的內控制度往往能夠規避大部分商譽問題。比如，規范商譽減值測試程序、建立嚴格的審批制度[3]，可以避免過高的商譽確認與減值金額。注冊會計師在對商譽減值問題進行審計的時候，應該首先測試與被審計單位商譽相關的內控制度，測試內控制度能否有效執行，了解相關工作人員的專業勝任能力，了解相關人員的獨立性等。

（二）認定層次

1.測試商譽初始計量的合理性

確認的商譽越大可能導致后期商譽減值的可能性越大，帶來的審計風險也會越大。所以，注冊會計師在應對商譽帶來的審計風險時，首先應該判斷最終確認被并購方可辨認凈資產公允價值是否準確可靠[3]，無形資產估計使用的方法與流程是否有效、是否符合會計準則。值得注意的是，企業并購定價與商譽初始計量所使用的評估報告編制方法不同，不應該混為一談。注冊會計師應該檢查有沒有對二者進行專門評估，并對其評估方法和結論的準確性、合理性做出評價。

2.評估管理層商譽減值測試可靠性

在對商譽減值測試進行評估時，首先，注冊會計師可以要求管理層提供相關工作底稿，以便進行下一步評估。其次，注冊會計應該結合管理層對資產組運營管理和決策方式，來分析管理層對于資產組或資產組組合的認定是否合理、資產組自并購日以來是否發生變化以及是否存在正當的變化理由。再次，注冊會計師可以將參照數據和以往數據進行對比，如有差異，應該充分了解差異產生的原因，并判斷該原因的合理性。由于關鍵參數對測試結果影響較大，審計人員應當合理判斷管理層作出的預測是否與行業趨勢、可比公司數據、自身經營情況存在重大不一致的情況。如有必要，可邀請專家參與工作。如果以前年度預測參數與實際情況差異較大，注冊會計師應當保持職業懷疑態度，與管理層溝通發生差異的原因，以及評估上述原因是否會對本期的商譽減值測試結果仍具有重大影響，并對管理層當期所做的預測充分復核。最后，注冊會計師還可以進行敏感性測試，評價關鍵參數的變動對商譽減值測試結果的影響程度，以更好控制風險。

3.關注商譽會計披露

注冊會計師在進行信息披露時應該盡最大努力做到全面。首先，做好與管理層和治理層的溝通工作，使管理層對商譽相關風險引起重視。其次，審計時要按規定檢查被審單位是否遵循會計準則和董事會的要求盡職盡責履行信息披露任務。比如，在財務報告中詳細披露商譽減值的方法、流程、參照數據、關鍵假設等，并將企業披露的信息與審計的結果進行核對。如果遇到金額重大并且較為復雜的商譽減值，注冊會計師應該在充分考慮實際情況后選擇是否判定為關鍵審計事項，并向財務報告使用者加以說明原因，進而追加審計程序。

4.利用專家工作

商譽估值與減值測試非常復雜且受評估人員主觀影響，需要一定的專業能力才能勝任。而有的注冊會計師并不具備這些能力，這就需要尋求外援，也就是利用專家工作。但是，利用專家工作的前提是專家的專業勝任能力、獨立性等得到注冊會計師的認可。這就需要審計團隊中要擁有具備估值知識并能夠客觀評價專家工作的成員，以便對專家估值過程中所使方法、所用參數的合理性等進行評價。

結語

以G公司并購S公司為例，分析其商譽和商譽減值問題突出的原因如下：互聯網公司大多為輕資產公司，并購時溢價較高導致商譽初始確認金額較高；管理層過度自信，內部控制紊亂；商譽減值測試形式化，無數據支撐。商譽的特殊性、減值測試的復雜性和主觀性已引起了注冊會計師的高度關注，在商譽審計實務中，注冊會計師應當始終保持職業懷疑態度，提升相關專業能力，妥善解決好確認商譽初始金額是否存在嚴重失真、商譽減值的跡象是否及時準確地得到識別、商譽減值的金額是否合理準確這三個問題。在考慮是否利用專家的評估結果時，注冊會計師應當恪守自身職責，對商譽的測試結果獨立客觀地進行再次確認和驗證，謹慎利用專家工作，從而控制好審計風險。

參考文獻：

[1]? ?陳漢文，韓洪靈.審計理論與實務[M].北京：中國人民大學出版社，2019.

[2]? ?魏志華，朱彩云.超額商譽是否成企業經營擔——基于產品市場競爭能力視角的解釋[J].中國工業經濟，2019，（11）：174-192.

[3]? ?羅心澍.商譽審計風險防范與應對研究[J].財政監督，2019，（10）：115-119.

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