股權激勵在中小企業的實踐
——以新三板A 公司為例

陳慧英 西安博深安全科技股份有限公司

股權激勵是企業制度的重要組成部分。股權激勵能夠有效地將股東利益、公司利益和管理層、員工利益結合在一起，增強公司凝聚力，確保公司發展目標的實現。隨著非上市公司關于股權激勵和員工持股的相關要求文件（以下簡稱“監管要求”）的出臺和北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）的成立，股權激勵成為新三板企業的熱點。西安A 公司為新三板掛牌企業，主營業務以智能硬件為基礎，以自主研發的軟件平臺為依托，利用物聯網、大數據、云計算等技術，為煤炭工業的安全生產、智能開采提供全方位的煤礦智能化解決方案；為政府安全監管部門、瓦斯電廠提供現代信息技術與安全生產深度融合的智慧安監、智能化管控的解決方案。煤礦智能化是煤炭行業發展的現實需求和必然趨勢，市場規模龐大，前景可期。為了實現公司北交所的上市目標，充分調動公司高級管理人員及核心員工的積極性，公司擬實施股權激勵。文章根據新三板A 公司的實際情況，分析公司為何要進行股權激勵及采用的持股方式、激勵工具、考核指標、股權激勵方案等。

一、新三板A 公司股權激勵的動因

（一）中小企業進行股權激勵的動因

股權激勵是一種長效激勵員工的方式，能夠把員工個人利益與企業利益綁定。激勵對象既包括企業的員工，也包括企業外部的利益相關者，例如銷售商、供應商等[1]。

（二）新三板A 公司實施股權激勵的動因

A 公司股權高度集中，其創始人股份占公司總股本的76.91%，高管權力有限，積極性受到壓制，不利于公司的高速發展，一旦引進股權激勵，創始人擬將股份轉贈給公司管理團隊和主要技術人員，管理團隊和核心技術人員的積極性和潛能將得到發揮，將創始人“帶著干”轉變為員工“推著干”，使股東和員工風險共擔、利益共享，增強公司發展動力，有利于提高公司業績、績效和利潤。

A 公司目前管理層的薪酬結構不合理，管理層動力不足，不利于管理層的穩定。多數企業在設置管理層薪酬時，都會選擇固定薪酬加變動薪酬的方式，一般可分為短期現金獎勵、股權激勵兩種，如圖1 所示。

圖1 管理層薪酬結構

A 公司作為新三板掛牌企業，目前公司管理層的薪酬結構僅有固定薪酬和現金獎金，沒有股權/期權，管理層“總薪酬”低于同行業水平，我國大部分上市公司和新三板掛牌公司高管均有股權。A 公司的這種薪酬結構不足以吸引、保留具有才華的管理團隊，無法激發管理層的潛力，公司急需實施股權激勵，通過加大管理層與股東利益的一致化促進公司高速發展。

股權激勵有利于提升公司的科技創新能力。新經濟形勢下，產品創新、商業模式創新是企業發展的不竭動力。梁四安、馬晴以我國2012—2020 年在中小板掛牌的238 家企業數據為基礎，開展了股權激勵方面的相關研究，發現實現股權激勵的企業的創新能力更高[2]。劉曉以2016—2018 年實施股權激勵的127 家企業為研究對象，發現科學技術創新能夠穩步推動經濟發展，股權激勵對其提高創新能力和績效具有積極影響[3]。

新三板A 公司是從事煤礦智能化安全設備的研發和銷售的高新技術企業，是典型的輕資產商業模式，符合微笑曲線理論（見圖2），公司價值創造主要來源于左邊研發設計和右邊強有力的營銷能力，中間生產制造環節因公司產品更新換代快、投入大、價值創造較低而采用外包方式，所以研發創新能力是企業生存發展的重要保障，只有對主要技術人員實施股權激勵，引進高科技人才并維持研發人員的穩定，才能保證公司的持續創新能力。

圖2 新三板A 公司價值創造微笑曲線理論

北交所的成立為新三板掛牌企業帶來了新的機遇，A 公司在北交所上市，增強了員工對公司的期待，提高了員工對公司的認同感，這時實施股權激勵更有效果。A 公司一旦上市，員工持有的股權解鎖后能靈活變現，并實現股票價值增值，這極大地激發了公司員工的奮斗熱情。

二、新三板A 公司股權激勵持股方式的選擇

（一）員工直接持股方式

員工直接持股方式的優點比較明顯。被激勵的員工，可享有公司股東權益，其榮譽感、歸屬感更強。員工通過直接持股的方式，可獲得分紅或轉讓股權。但分紅收益需按照20%繳納個稅；轉讓股權時，按照股權增值部分繳納20%的個人所得稅。

如果一家公司的直接持股股東眾多，當公司需進行某項決議時，眾多異議股東的存在可能導致該決策無法形成。當激勵對象持有一定的股份時，會降低公司創始股東的控制權。

因此，股權激勵直接持股方式適用于公司創業初期，針對的是公司的聯合創始人或者早期加入的高技術人才及公司特別需要的極個別的人才。對于新三板企業而言，直接持股方式適用于激勵對象較少的董事、高級管理人員及核心員工。

（二）員工持股平臺持股方式

持股平臺持股分為兩種，一種是有限責任公司持股，另一種是有限合伙企業持股。

1.有限責任公司持股方式

有限責任公司持股方式是指由激勵對象持有某家有限公司的股權，然后由這個有限公司持有目標公司股權的方式，使激勵對象實現間接持有目標公司的股權。

有限公司持股方式具有以下優點。一是可以完全規避掉直接持股的缺點；二是目標公司形成決議，不需要激勵對象簽字，只需要作為持股平臺的有限公司加蓋公章即可；三是激勵對象數量的變化不會影響目標公司的股權架構變化；四是激勵對象由于不直接持有目標公司股權，其不能對目標公司提起知情權起訴或者解散起訴，對目標公司的決策無表決權[1]。

有限責任公司持股方式的缺點如下。一是激勵對象對公司的歸屬感降低；二是激勵對象會認為其股東權益得不到保障；三是激勵對象會認為股份變現困難。因此，可通過以下方式解除激勵對象的顧慮。一是通過公司經常性活動，增強激勵對象對股東身份的認同感、榮譽感；二是財務相對公開，重大決策征求激勵對象意見；三是建立制度，保障激勵對象的股份變現。

2.有限合伙企業持股方式

有限合伙持股方式與有限責任公司持股方式相比，其優點和缺點是一樣的。

《中華人民共和國合伙企業法》規定的合伙形式有兩種，一種是普通的，另一種是有限的。前者可劃分為一般的和特殊的?，F在大型的律師事務所和會計師事務所都采用特殊的普通合伙形式。有限合伙企業是指在這個合伙企業中，有兩種人，一種人是GP（一般合伙人），對合伙企業的所有債務都有無限連帶責任；另一種叫LP（有限合伙人），對合伙企業債務承擔有限責任。

有限合伙企業持股方式相比于有限責任公司持股方式的優勢如下。

一是控制權集中。有限合伙企業中，如果公司大股東作為GP 的話，他僅需要一點出資就能控制有限合伙企業，實現控制權的集中。

二是管理靈活。有限合伙企業中，主要管理依據是“合伙協議書”，協議書中，絕大部分條件可以自行約定。有限責任公司的管理依據是公司章程，公司章程需根據公司法規定，不得自由約定。

三是激勵對象退出靈活。有限合伙企業中激勵對象的進入、退出相對簡單，有限責任公司中員工股東的進入、退出程序非常復雜。

四是低稅負。有限合伙企業持股平臺最大的好處是稅負低，有限合伙企業只需要繳納個人所得稅，有限責任公司需要繳納公司所得稅和個人所得稅。

五是激勵對象較多。根據《中華人民共和國公司法》，有限責任公司的股東人數不能超過50 人，而有限合伙企業的激勵對象沒有人數限制。

（三）新三板A 公司企業選擇的股權激勵持股方式

1.新三板A 公司本次股權激勵范圍廣、激勵人額度大

新三板A 公司本次股權激勵目的著眼于對優秀員工工作成績的認可和獎勵，可增強員工的主人翁意識，提高其對企業的歸屬感、認同感。受到激勵的員工是內部各層級領導、核心崗位人員、技術人員、項目經理、重要技術人員、銷售人員及工齡超過5 年的普通員工，激勵對象85 人，占員工總數的61%，激勵范圍較廣，人數較多，授予限制性股票和股票期權500 多萬股，占公司總股本的10%，涉及的激勵額度大。

2.激勵對象人數多，沒有投票表決權

新三板A 公司激勵范圍較廣，激勵額度較大。一方面，員工更加關注股權的增值情況，不太關注公司決策；另一方面，公司董事會為了快速決策而不授予員工股份決策權。有限合伙企業的決議不需要激勵對象簽字，只需要作為持股平臺的有限公司加蓋公章即可，可以快速形成有效的決議[2]。

3.設計靈活的考核和退出機制

有限合伙企業持股平臺能夠靈活地劃轉股票。新三板A 公司本次授予的股權，根據不同的對象分別設置了按時間考核和按業績考核的考核方式，對于績效不達標的受激勵人員，公司可將授予的股票轉授給其他人員或由實際控制人回購。

三、公司股權激勵工具的選擇

（一）限制性股票

限制性股票是上市公司授予員工的一種規定數量的流通性股票，有各種限制性條件。被授予對象只有滿足特定的工作年限，或是實際業績符合股權激勵的解鎖條件，才能真正獲授限制股并通過出售股票獲得收益。根據監管要求文件，限制性股權價格設置不能低于市場參考價位的一半；如果確實有低于該標準的，或者采用其他合法方式確定價格的，則需要在股權激勵計劃中加以詳細的解釋說明。

（二）期權

期權是用一種固定價格在未來進行資產采購。被授予這種選擇權的員工，可以在未來某一特定時間內（解鎖期后、有效期內），以特定價格（行權價）購買一定數量該公司的流通股票，員工可以選擇買（行權）或不買（放棄行權）。

期權的承諾方（董事會）按證券法的規定負有履行該期權合約的義務。根據監管要求文件，股票期權行權價格設置不能低于市場參考價位的一半；如果確實有低于該標準的，或者采用其他合法方式確定價格的，需要在股權激勵計劃中詳細說明[3]。

（三）虛擬股票

虛擬股票是虛擬公司對員工授予的股票，員工可享受股價升值收益和部分分紅，無表決權、所有權，也不能自行轉讓售出，離職時自動失效。

（四）上述限制性股票和股票期權的區別和適用情況

新三板A 公司成立于2010 年7 月，為新三板掛牌企業，屬于行業內較為成熟的企業，目前正處于快速發展階段，未來三年的目標是在北交所上市。基于限制性股票和股票期權的特點，新三板A 公司本次采用限制性股票+股票期權的混合方式，股權激勵目的一方面著眼于過去，是對優秀員工工作成績的認可和獎勵，具有一定的福利性質；另一方面激發員工的潛力，吸引和留住核心管理人員和核心技術人員，提升公司的研發創新能力，促進公司業績快速增長，實現公司在北交所上市。

四、結語

各企業在實際運營過程中選擇股權激勵的方式能夠有效促進其經營發展。文章闡述了中小企業為何要采用股權激勵方式及新三板A 公司企業采用股權激勵方式的動因，分析了不同形式的企業實際股權激勵方式的優缺點，詳細分析了股權激勵工具，希望為更多企業加強股權激勵實踐提供一定的參考意義和價值，促進各企業更好地在市場競爭中運營發展。