企業并購稅務風險的防范控制研究

周成芳

企業并購稅務風險管理的重要性

第一，企業在并購過程中可能存在較高收購成本下的稅務風險。為在經營發展中不斷擴大規模，更快地獲得經濟效益，企業將從自身實際情況出發為戰略發展制定相應的目標，并購重組便成了企業常用的方式。企業并購形式包括股權收購、資產收購以及兼并等，其方式方法相對復雜且具有多樣性，所涉及稅務事項若處理不當，會讓企業面臨涉稅風險。

第二，并購中存在的稅務風險使企業的價值有所降低。企業并購中不同的并購方式，也在評估中存在的不同的方法，其價格也不盡相同，最終都需要支付對應的并購價款。企業如果在并購中選擇股權收購方式，但是并沒有對目標企業被并購前沒有繳納的大額稅款有所發現，中介機構也沒有在調查和審計中有所發現，那么并購價值的估計將高于實際，從而導致并購溢價出現虛增，最終降低企業價值。

第三，并購稅務風險或導致企業并購失敗。企業在對目標企業進行并購時，可結合實際情況對稅務進行合理籌劃。企業在調查了解被并購企業財務狀況，可能已經對目標企業的重大稅務風險有所察覺，但是在具體報價時將對企業實力進行綜合衡量，若并購企業覺得這一風險將使企業付出較高的代價，那么將放棄此次并購，如此使得整個并購計劃失敗。

企業并購稅務風險的形成原因

第一，企業對于稅務風險的防范缺乏較為強烈的意識。通常情況下，企業在經營活動中為了獲得最大經濟利潤，往往會從短期方面出發來壓縮稅務成本，在籌劃并購控股結構以及資金融集方式時，并沒有對企業在稅收中可能獲得的收益進行考慮，從而使得企業在并購過程中將面對更多稅務風險。一些企業的管理層對并購稅務問題并不在意，由此導致企業上下對于稅務風險缺乏一定的防范意識，同時沒有設定專門的稅務部門或崗位，正是由于對稅務知識的不了解才使得企業難以在實際并購中發現存在的風險，無法積極采取防范措施。特別是海外并購，為了實現最大利潤，基于各國環境、政策等方面的不同以及復雜性，若企業管理層在海外工作方面缺乏充足的經驗，再者對國內外稅務知識的不了解，更不容易發現稅務風險。

第二，并購前缺乏詳細的盡職調查。我國企業在并購實務中，不少企業對于并購活動中的稅務盡職調查工作重要性缺乏認識，往往沒有認識到稅務盡職調查工作的重要性，從而未詳細了解目標企業或可能在并購后的經營中面臨稅務風險，造成經濟損失。一些企業雖然有所調查，但關注點僅在財務報表上，未對其是否存在偷稅漏稅騙稅等重點問題進行調查，也沒有詳細對目標公司在稅務環境下可能受到的影響進行調研。企業在上述工作上的準備欠缺，不利于后期有效實施整合方案。

第三，缺乏強有力的稅務風險應對能力。由于企業在面對稅務風險時，缺乏一定的應對能力，從而導致企業在并購中出現稅務風險時，難以及時地進行有效應對。面對可能存在的稅務風險，不少企業缺乏預警和應對機制，難以在風險發生時及時采取有效策略，從而使得風險蔓延造成更大的今年估計損失。特別是海外并購中，財稅人員需要了解更多關于并購、財務以及稅務等專業知識，具備較高的專業技能，但是我國大多數財稅人員對此并不熟悉，所了解的一些內容也僅來自書本和事例，經驗不足，由此導致并購存在更大稅務風險。

企業并購稅務風險的有效防范策略

企業并購中形成的稅務風險會給企業并購活動帶來較為嚴重的影響，如美國沃爾瑪并購我國好又多公司案例，2007年2月，沃爾瑪支付了2.64億美元的對價，得到35%好又多股權，付出3.76億美元，為其他股東進行貸款并取得30%投票權，從而實際上獲得經營控制好又多的權利。2012年6月，沃爾瑪再次對我國內地65家好又多進行并購。但是這一并購過程中對反避稅調查進行了觸發，由此使得沃爾面臨了相應的稅務風險：政策風險，2008年1月1日，企業所得稅法進行了變革，對反避稅條例進行了明確的說明，但是沃爾瑪對此缺乏關注；并購方案風險，通過BCL公司，沃爾瑪間接對好又多股權有所獲得，以期在稅收優惠政策的享受下在稅額繳納上贏得一定收益，但是相關政策在這一方面有著一定的變動；被反避稅調查之后存在的具體風險：稅務局對于沃爾瑪并購活動中對稅務問題進行的處理有所關注，從而在一定程度上影響了沃爾瑪的聲譽以及信用。經過分析這一案例可知，企業應對并購稅務風險進行充分的關注，并積極采取有效措施進行控制和完善。

增強企業并購稅務風險防范意識 首先，企業內部人員在并購過程中應對涉稅風險業務進行更多的關注，以專題講座或者知識培訓等方式讓企業財務人員對關于并購重組的稅收法規和政策具有一定的了解和掌握，特別是并購中一些較為特殊的稅種，如土地增值稅、契稅、印花稅等，明確企業稅務籌劃對稅款合理減少的邊界范圍。在對各項稅務業務進行處理時，需符合法律規范，并積極和稅務機關就此進行溝通，及時了解國家財稅新法規政策，掌握稅務動態，從而保證企業能夠與稅務機關做到對稅收政策解讀的統一口徑，促進企業對稅務風險規避的合理性。

其次，企業需為稅務管理制定相應的部門和崗位，從而對企業在并購過程中可能涉及的稅務風險進行全面了解，綜合性對企業并購之后的新企業稅務問題進行預判，對實際情況進行調研和分析，進而科學對稅務風險做出評估。

最后，企業應督促財務人員在涉稅業務管理上不斷提高能力，并借助第三方中介機構合理評估稅務風險，從企業重組、整合以及支付方式等出發，合理對稅務業務處理工作進行展開，促進并購成本支出的降低，同時對于稅務處理流程需要做到嚴格規范性，積極做好并購稅務申報及備案工作，考慮到稅務風險存在一定的滯后顯現情況，必要時可在收購工作中加入對賭條款或其他兜底條款。

做好精細化稅務盡職調查工作 并購活動中，針對被并購企業可能在并購活動之前存在的稅務風險，應更加詳細、認真地了解它的實際經營情況，再簽訂并購意向協議，安排財務盡職調查工作組盡職調查具體并購項目。結合調查目標，對此次專項調查中的稅務工作任務進行確定，并列出工作明細，如果被并購企業的稅務業務較為煩瑣且風險程度較高，那么需要聘請更加專業的調查機構或者在并購方面具有更加豐富經驗的人才為自身調查提供相應的幫助。

同時應重點關注目標企業是否遺漏了相應的稅務歷史問題，包括但不限于：一是對企業在稅收方面已經享受到的優惠是否與稅務優惠條件相符進行核查，若目標企業享受的稅務優惠與政策條件不相符，則需要向稅務機關退還之前已經享受優惠的稅款；二是通過稅務機關官網查詢以及主動與主管稅務所溝通等方式，了解目標企業有沒有違反法律規范的行為，了解其納稅信用等級，同時明確其是否存在稅務方面的行政處罰記錄，是否存在分期或延期對大額稅款進行繳納的情況，是否具有沒有及時入庫的大額稅款，當前是否被稅務機關進行稽查狀況。以上調查工作，能夠從量上對目標企業稅務風險進行內化，對被并購目標交易價格在稅收風險下的影響是否合理做出專業、明確的評估。

構建并購稅務風險預警系統 稅務風險預警，即在稅務風險還沒有出現以前，依照以往的稅務風險經驗進行分析和總結，為相關部門的風險防范措施的及時制定提供依據，將稅務風險降至企業能夠控制的范圍之內，避免企業在經濟上遭受較大損失。

第一，制定稅務風險等級制度。企業應結合部門的重要程度，涉稅專員的能力以及稅務風險程度等，確定具體比例。從自身實際發展出發，對企業做出科學合理的風險評估，保證風險評價的客觀公正性，及時檢查企業稅務工作。

第二，加強稅收預測。企業在對以往涉稅資料的了解下，根據現行稅務基本要求，合理地對企業涉稅行為中可能會出現的稅務風險進行預測，并估計之后所需要繳納的具體的稅收金額，使稅收預測得到進一步強化。企業只有更好地對稅收進行預測，才能夠保證預測的繳納金額的準確性，管理者也可獲得更加準確地決策數據。同時需確定不同項目的定額，在編制計劃時進一步對計劃指標進行細化和分析。在稅務風險預算體系中，稅收預測是一項不可忽視的內容，它能夠讓企業在有效防范稅務風險中獲得更加有力的數據支持。

及時對目標企業遺留稅務問題進行發現并解決 目標企業若在被并購過程中存在還未解決的稅務問題，將在一定程度上影響并購企業的并購重組業務，特別是使其并購收益，資金融集成本，稅務預算和股東權益方面受到影響，同時不利于其在社會上的良好聲望。為此企業在并購中，需聘請專業第三方機構，由他們全面對被并購企業之前所遺留的稅務問題進行調查，并掌握其適用稅收優惠政策，對稅務的具體履行情況以及涉稅業務類型，由此對企業的實際經營情況進行更加全面的了解。在對并購合同進行擬定時，應在合同中注明企業所能承受的稅務壓力范圍，以有效維護企業合法權益。若經調查發現，目標企業存在著非常嚴重的未能解決的稅務問題，或者和企業稅務預算計劃差距非常大時，應馬上放棄這次并購計劃，避免給企業帶來稅務訴訟風險。同時，企業需全面分析目標企業稅務具體情況，并從收購工具、結算方式、退出機制和后期整合等方面，合理規劃目標企業并購重組業務交易方式。

總之，企業可通過增強并購業務稅務風險防范意識、做好精細化稅務盡職調查工作、構建并購稅務風險預警系統和及時對目標企業遺留稅務問題進行發現并解決等方式對企業并購稅務風險進行有效防范，以實現對稅務風險的有效規避。