“C2C模式”下網絡店鋪的權屬及轉讓問題探析

張睿瑾

廣東外語外貿大學法學院，廣東 廣州 510555

一、問題的提出

根據中國互聯網絡信息中心（CNNIC）2022年8 月31 日發布的第50 次《中國互聯網絡發展狀況統計報告》，截至2022 年6 月，中國網民數量達到10.51 億，比2021 年12 月增加了1919 萬人，互聯網普及率達到74.40%。到2022 年6 月，全國網購人數達到8.41 億，比2021 年12 月減少153 萬人，占總網民總數的80.0%。①數據源自CNNIC 發布第50 次《中國互聯網絡發展狀況統計報告》。隨著互聯網用戶數量的增長，網絡店鋪作為一個購物場所變得更加多樣化和活躍，這也引發了很多網絡店鋪轉讓問題。在中國裁判文書網上搜索關鍵詞“網店轉讓”，可以看到2018－2022 年網絡店鋪轉讓的案件數量逐年增加。

（一）典型案例

2018 年8 月，最高人民法院公布了一起我國首例網絡店鋪轉讓案——“淘寶店鋪分家案”。2014 年轉讓人王某與周某、居間方某泡公司簽署了《網絡店鋪轉讓合同》，周某將支付寶的用戶名為汪某的淘寶店“至誠開拓”轉讓給王某。王某支付了轉讓費，并完成交付。后王某發現汪某實際掌控了該商鋪，故向法院提起訴訟，要求汪某和周某支付違約金、賠償金，并退還保證金。上海市閔行區人民法院做出周某和汪某向王某支付違約金、保證金的判決。②參見最高法院發布第一批涉互聯網典型案件。

本案中法院通過梳理網絡店鋪債權債務關系以及網絡交易平臺與網店經營者的法律關系，確定了網絡店鋪的獨立地位，并從法律角度對網絡店鋪私人轉讓行為進行了評價。［1］不僅為今后類似案件的審理提供了新的可能，也將為完善網絡平臺經營者的治理和監督、網絡交易健康發展做出積極貢獻。［2］然而，在本案中，裁決的事實根據僅限于網上交易協議的條款，沒有對網絡店鋪的本質問題進行徹底的討論和分析。故本文就這一問題作了進一步的論證和分析。

（二）爭議焦點

在“淘寶店鋪分家案”中，爭議的焦點在于網絡店鋪轉讓是否違反了淘寶網的規則，是否具有法律效力。我國司法實踐中通常會支持該轉讓行為，但又會認定該效力不及交易平臺。這些案件中最具代表性的是“李某與浙江某寶網絡有限公司姚某曼的買賣合同糾紛案”。該案法院裁定未經平臺同意的網絡店鋪轉讓行為無效。但若一味地否認轉讓行為的法律效力，不僅會阻礙網絡交易的發展和管控，而且會引發新的問題。目前，由于法律空白和“禁止轉讓”的服務協議的約束，轉讓網店的唯一途徑是改變登錄密碼或重新綁定手機。這雖然能移轉網絡店鋪的使用權限，但存在很大隱患。一旦轉讓完成，注冊方可以隨時向交易平臺提供信息，并重設密碼獲得賬號的控制權。這將嚴重危及網絡店鋪交易的安全性，影響交易雙方的信賴利益，故迫切需要立法來規范。

（三）法律現狀

近年來，我國制定了一系列法律法規以確保網絡交易市場發展，例如《電子商務法》《網絡交易服務規范》《網絡交易平臺合同格式條款規范指引》《網絡交易監督管理辦法》。其中《網絡交易監督管理辦法》是我國為促進數字經濟健康發展而出臺的最新法律。它不僅規范了網絡交易經營者的市場行為，還強化了網絡交易平臺和政府監管責任。但這些法規主要集中在消費者權益的保護上，對網店運營管理還不夠重視，所以目前我國網絡店鋪轉讓的法律監管依舊十分落后。

二、網絡店鋪的屬性分析

網絡店鋪根據其運作方式分為獨立網絡店鋪和非獨立網絡店鋪兩種類型。［3］獨立網絡店鋪，又稱B2C，是一種公司直接向顧客提供服務的模式，一個典型的例子是“8848 網上商城”。這種模式下商家可以不經過第三方同意經營自己的網站，參與主體簡單使得糾紛也很少產生。非獨立網絡店鋪，又稱C2C 模式，是一種基于二級域名在第三方網站交易的“非獨立商店”。在這種模式下，專門的網絡交易平臺為網店經營者提供必要的信息網絡，以創建域名、虛擬零售空間、設計等。網店經營者支付一定的費用，由平臺統一管理。與B2C 模式相比，C2C 模式涉及的主體更多樣、風險更高、更容易導致糾紛。本文著重討論C2C 模式下的網店轉讓問題，以闡明網絡店鋪的本質屬性。

（一）網絡店鋪具體結構

一般來說，我們把網店看作是一個由名稱、虛擬空間、信用記錄、交易記錄、交易評價等組成的電子數據綜合集合。一個網店的好壞，與它的經營業績、正常運行時間、訪客數量、收藏數量、口碑等因素有關。可以說，網絡店鋪與實體店鋪的區別在于它是一個復雜的組合體。

1.信用。商譽是一個公司的整體價值，是潛在的經濟價值，可以為未來公司帶來進一步的盈利。網絡店鋪的商譽主要由其經營年限、產品質量和信譽決定。《民法典》第一千零二十九條明確了對公民信譽的定義，由此也可對商譽進行類推適用。目前，衡量一個網店的信譽主要是看店鋪的級別，等級越高商譽越好。良好的商譽是客戶購買產品時最常用的衡量標準。

2.營業時間。有些店鋪寫著“x 年老店”字樣，這在某種程度上是一種能力的體現，給人一種物超所值的印象。

3.粉絲人數。一個網絡店鋪人氣指數也反映了它的業績。指數越高，質量與聲譽越好，這意味著普通消費者基于“羊群本能”而更傾向于訪問擁有大量粉絲的店鋪。

4.網店名稱。網絡商店的名字就是一個品牌，其主要功能是區分不同的店鋪，它同時具備很高的商業價值，一個好的名字可以吸引顧客光顧。

5.好評率。積極反饋指標是消費者對產品質量、物流和客戶服務進行在線評價的百分比。評級越高，店鋪的質量和聲譽越高，一個網店的口碑對其生存和發展至關重要。

（二）網絡店鋪屬性

由于我國現行法律法規并未明確界定網絡虛擬財產的性質，在法律實踐中對此有不同的觀點。［4］一些法院裁定網絡店鋪沒有物權屬性，網絡店鋪的轉讓是一種一般性的債權債務移轉，未經電子商務平臺同意，沒有法律效力。但也有一些法院裁定，網絡店鋪的轉讓是基于當事人自主意愿的合法行為，具有法律效力。因此，為了確定網絡店鋪移轉的有效性，對網絡店鋪的法律性質進行分析是解決問題的關鍵。

目前就網絡店鋪的權屬爭論中，有物權說和債權說兩種流派。它們都就網絡店鋪本身的利用與交換價值達成一致。債權說認為，網店經營者與電商平臺訂立網店經營合同，就管理、經營、費用等問題達成了協議，其經營活動離不開平臺的技術支持，其權利的期限也取決于網店經營者與平臺的合同。網店經營者與網絡交易平臺基于合同形成了一種債權債務關系，網店經營者對網店不享有獨家控制權，而是獲得了經營和使用網店的權利。［5］所以網絡店鋪的轉讓是指合同主體的變更、債權債務關系的概括移轉，是對經營權的移轉，而不是所有權轉移。物權說認為，網上商店本身就是一種具有法律效力的商品。網絡店鋪的經營者當然擁有網絡店鋪的所有權，網絡店鋪的轉讓就是店鋪所有權的轉移。

本文作者更贊同物權說，主張網絡店鋪是一種物。在實踐中，實體商店是物權的客體，網絡店鋪與網絡交易平臺的關系就類似于線下實體商店與商場之間的關系，因此網絡店鋪是具有物權屬性的商品。

三、網絡店鋪的流轉

（一）網店轉讓的實質

網店轉讓的具體內容主要是對在經營過程中擁有的實物財產、客戶資源、品牌知名度、粉絲數量、品牌價值等商業資產集合。［6］我國現行法對此并未明確規定，不同的國家也有不同的認識，如日本學者認為，營業資產并不限于營業場所和動產，還包括企業的商譽、品牌影響力、服務質量等。法國學者認為營業資產具體包括設備、貨物、客戶基礎、商標、商業秘密等。網店轉讓是電子商務平臺、網店經營賣家和網店買家之間的一系列交易，即物權處分、債權債務轉讓。其中，物權處置關系是指商家與賣家之間的網絡商店經營資產的所有權轉讓，這種轉讓僅限于商家和賣家，并不包括電商平臺；債權債務轉移是指網絡商店經營者在其所擁有的網絡平臺虛擬空間中的債權債務的總稱。

（二）網絡交易平臺的“禁止轉讓協議”

目前，許多電商平臺都有“禁止轉讓”的條款，如京東與淘寶的“平臺服務合同”，商家在進入平臺注冊時就被告知，該網站的經營者只能擁有自己的域名，不能出租、出借或者以其他方式將其轉讓。這是一種“準入規則”，這種“禁止轉讓合同”是否生效？本文認為，根據《電子商務法》第三十二條，電商平臺經營者在建立平臺服務時應當遵循公開、公平、公正的原則，制定平臺服務協議和交易規則；第三十五條，電商平臺經營者不得利用服務協議、交易規則和技術手段對平臺內的經營者進行不合理的限制，不得進行不合理的交易、買賣等行為，并不得向平臺內的經營者收取不合理的費用。［7］適用“禁止轉讓”規則與《電子商務法》的內容及價值標準嚴重不符，與實現“共建共享”“治理”法治理念相違背，不僅忽略了電子商務現實的社會需求，也制約了我國電子商務創新發展。

四、網店轉讓制度的結構優化

網絡虛擬商品交易不僅能夠維持就業、優化市場資源配置，還符合“互聯網+”的基本要求，對我國的經濟、社會發展具有重大意義。目前我國網絡店鋪運營和管理制度還不完善，為了保護消費者的合法權益和網絡交易平臺的合法權益，應該通過建立健全網絡店鋪轉讓規則，加強網絡交易平臺內部監管，和相關國家機關外部管控相結合，對網絡店鋪的運營管理進行完善。

首先，在立法方面，我國可以通過制定專門的網絡虛擬財產法來填補這一空白，根據網絡虛擬財產的特殊性進行系統設計。其次，應取消各個網絡交易平臺的禁止協議的限制，放寬網絡商店的經營限制，優化市場配置，促進電子商務經濟的創新發展。［8］完善網店轉讓的具體程序，并在網絡交易平臺提供的服務合同中加入網店轉讓的特別規定，如：披露網絡店鋪的變更信息，以保障消費者知情權；根據網絡店鋪自身的信用評估機制，制定轉讓審批規則。此外，為了保證網上交易的安全性和最大限度保障各方當事人的合法權益，轉讓方還可以對該轉讓商鋪進行連帶擔保。最后，要將平臺自查與政府的監督有機地結合起來。網絡商店的轉移問題，既涉及經營者和消費者的利益，也影響著網絡交易的平穩發展。電商平臺涉及網絡店鋪注冊、經營、轉讓到關閉的全過程，所以必須加強對網絡商店的轉移過程的監督。一是加強平臺的自我監督，這種監督方式高效、廉價、有效、易操作；二是作為互聯網交易監管機構的各級市場監管部門，加強對網絡交易平臺的監督管控，并根據有關法律法規對其進行干預，保證其穩定發展。

五、結語

歷史與實踐證明，一個新的事物要得到人們的認可，必須經過長時間的檢驗來證明。網絡虛擬財產作為一項新的事物，它的大量出現是對司法實踐的嚴峻挑戰，道阻且長。我們必須加快推動網絡店鋪的法律性質和所有權的確認，推進網絡店鋪合法轉讓行為，并加強監督和保障，積極維護各方合法權益，為我國電子商務的蓬勃發展掃清制度障礙并提供法律保障。