片區綜合開發業務模式淺析

文/曾珠 陳翀 （五礦二十三冶建設集團有限公司）

一、片區綜合開發概述

（一）定義

片區綜合開發是根據城鎮規劃和產業發展目標，統籌特定區域內的土地資源、基礎設施公共服務需求、相應配套設施需求，統一規劃、統一實施，統籌管理和運營的綜合開發投資、建設、招商和運營模式。

片區綜合開發主要是對大范圍的新城區域進行整體改造、建設、運營和維護的綜合開發行為。開發內容包括：土地一二級開發、工程施工、物業開發、片區運營等，進行規劃、設計、投融資、工程建設、產業資源導入、運營管理等市場活動。主要類型有新區開發、產業園區開發、交通樞紐開發、城市更新等。

（二）政策和市場環境

近年來，《關于促進開發區改革和創新發展的若干意見》（國辦發［2017］7 號）、《關于進一步加強政府和社會資本合作（PPP）示范項目規范管理的通知》（財金［2018］54 號）、《關于推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見》（財金［2019］10 號）、《關于做好地方政府專項債券發行及項目配套融資工作的通知》等文件的相繼出臺，正式提出地方政府應積極引導社會資本方參與開發區的建設，探索多元化的運營模式。在此政策背景下，片區綜合開發項目作為涵蓋開發區、產業園、新城鎮、舊城改造、生態保護、特色小鎮建設及廣闊外延的綜合類基礎設施建設項目，將極大地帶動和促進地方的基礎設施建設，給各大央國企帶來眾多業務開拓的機會。

受PPP政策變化影響，2020年后，片區開發項目從PPP模式逐步轉變為以ABO模式、股權合作、F+EPC和EPC+O等非PPP模式。不到兩年時間，全國以非PPP模式實施的片區綜合開發項目達上百個，投資規模近萬億元，發展增速較快，社會投資方主要是建筑類央企聯合較有實力的房企與金融機構組建的聯合體。

片區綜合開發項目通常規模較大，動輒幾十、上百億投資，其投資體量大，一次性獲取的工程量也相對較大，社會投資方可通過項目深度參與地方建設發展，地方政府亦可區域整體發包，解決地方政府資金與發展的平衡問題，因此深受地方政府和投資人青睞。在地方財政資金有限、政府支出及建設需求剛性的背景下，各大建筑類、開發類央企持續做大企業規模的雙重推動下，行業探索出了具有一定風險、投資運營帶動施工的模式—ABO、股權合作+EPC、F+EPC和EPC+O等。“授權+投資人+EPC+O”模式屬于企業之間就投資建設、城市運營和產業服務的一攬子合作模式，是近幾年較多應用的模式、社會投資方關注較多的模式，接下來我們進行重點探討和分析。

二、“授權+投資人+EPC+O”模式應用

以XX市北部新城首開區產城融合項目一期項目為例，從該項目方案的交易結構、投融資結構、項目回報機制、付費資金來源、項目運行原則和風險分析及防控等方面進行分析。

（一）交易結構

“授權+投資人+EPC+O”模式的基本交易結構分為三層：

第一層：即授權層面，地方政府通過授權或公開招標選定平臺公司作為項目業主（實施主體），并與平臺公司簽訂授權協議，平臺公司承擔項目的投資、設計、建設、招商以及運營等職責，地方政府承擔項目的行政管理，為該項目提供政策支持，并按照授權協議向平臺公司支付授權經營服務費。

第二層：即“投資人+EPC+O”層面，平臺公司通過公開招標形式選擇社會資本方，并與中標社會資本方簽訂投資合作合同。平臺公司與中標社會資本方共同組建項目公司。待項目公司成立后，平臺公司與項目公司簽訂投資建設運營合同，由項目公司具體承擔本項目的投融資、設計、建設、招商以及運營等職責，平臺公司按照投資建設運營合同對項目公司進行績效考核，根據考核結果向項目公司付費，項目公司通過運營收益和平臺公司的付費收回投資并獲得合理回報。

第三層：設置合理兜底機制，社會資本方對合作范圍內的經營性土地在一定時期和一定條件下具有兜底摘牌的義務。合作片區范圍的土地成熟一塊，推向市場一塊，地方政府通過招拍掛取得土地出讓收益，收益按約定比例進入資金池，用于后期土地整理和基公建支出。社會資本方和其他外部投資方參與片區內項目的二級和三級開發、投資、建設、招商和運營，獲得二級和三級開發、運營收益。

（二）投融資結構

一般以項目總投資額的20%作為項目資本金。項目資本金以外的資金籌措由項目公司負責，以項目公司為主體，社會資本方牽頭，通過包括但不限于銀行貸款、信托資金、債券、基金等金融手段進行融資，以保證項目的及時開工、有序建設直至完工和運營。

（三）項目回報機制

項目公司的收入來源于項目運營收入和平臺公司的付費，平臺公司的付費指建設運營服務費和產業導入服務費等，建設運營服務費在各子項目進入運營期后由平臺公司需要按約定逐年向項目公司支付，產業導入服務費是產業招商落地后，平臺公司按照約定支付服務費（如片區引進體育、養老、教育和醫藥產業及商業運營、地產開發等，需配套政策支持）。社會資本方的收益來源為項目公司分紅和片區內其他自主投資開發獲得的二級和三級開發收益。

（四）項目運行原則

社會資本方在進行項目識別時，需要關注實施方案在以下方面是否合規：

1．項目自平衡原則

協議付費資金和項目運營收入等資金來源足以覆蓋項目總投資、建設運營服務費和產業導入服務費等資金支出。

2．資金專款專用原則

需政府方為項目建立專用資金池，專門用于項目的資金集中統籌收支，并配套資金池管理機制，保障資金用途即保障項目公司的收入來源。專用資金池資金主要來源為合作區域內所新產生的土地使用權出讓收入的地方留成部分；合作區域內新增稅收和非稅收入的地方分成部分；政府專項債券；上級轉移支付用于項目建設的資金；專項獎補資金等。專用資金池資金主要支出事項為合作區域內的土地報批、征拆等前期費用；合作區域內的公共基礎設施建設投資成本；片區項目公司的管理服務費用；經營性項目租賃費用；產業招商獎勵等。

3．資金封閉運行原則

地方政府獲得土地出讓收入和稅收收入后，將地方留成部分資金按授權協議的約定支付至平臺公司專用賬戶，該賬戶由平臺公司和中標社會資本方共同監管。該賬戶資金應專項用于向項目公司付費。地方政府還應按授權協議約定將新增稅收收入地方政府本級留成部分劃入專用資金池后，撥付至上述由平臺公司和中標社會資本方共管的專用賬戶。

4．滾動開發原則

鑒于目前一二級聯動片區開發的項目融資存在一定障礙，故通常情況下項目可采用滾動開發的原則進行確保資金的連續性。政府專用資金池獲得資金后，按照約定工作日撥付至由平臺公司和中標社會資本方共同監管的平臺公司專用賬戶，平臺公司按照約定工作日內支付到項目公司。資金池的建立和監管體系的完善對社會資本方至關重要，防止政府將片區滾動開發的資金抽離用于其他政府開支，影響該片區的滾動開發資金流。

（五）風險分析及防控

2020年下半年至今，政府和有關部門發布了多個政策文件，對片區綜合開發項目產生較大影響。如銀保監發〔2021〕15號文、財綜〔2021〕19號文等政策的發布對非PPP模式的片區綜合開發項目產生較大影響，主要為模式的合規性、融資的可行性、支付渠道和項目回款來源的合理性等方面。經梳理，采用“授權+投資人+EPC+O”模式主要面臨的風險分析及防控如下：

1．政府授權的合規性風險及防控

政府對片區的授權經營方式是在實踐中得到各方廣泛認可的，是否屬于特許經營權授權還沒有統一的定論，實踐中多數片區綜合開發項目實施模式為ABO或者股權合作模式。國市監反壟規〔2021〕2號原則上限制了非競爭性方式的特許經營授權，意味著未來對市場競爭的監管日益趨嚴，嚴格劃清政企融資邊界，趨嚴監管隱性債務。

未來片區綜合開發項目應實現“授權”向“去行政化”的轉變，社會資本方應關注政府方在授權環節是否引入市場競爭機制，通過公開招標選定實施主體負責片區的開發運營工作，有利于項目運作與政府債務的隔離。

2．項目融資的風險及防控

銀保監發〔2021〕15號文發布前，為規避隱債風險及缺乏政策指導，片區綜合開發項目基本上難以獲得銀行的項目貸款，主要通過股東擔保、流動貸款、應收賬款保理融資等方式融資。銀保監發〔2021〕15號文發布后提出防范隱性債務融資的8條“紅線”，重申“不得以預期土地出讓收入作為企業償債資金來源的融資”，金融機構要打消財政兜底幻覺，雖不會對既有片區綜合開發項目融資規模產生太大影響，但使片區綜合開發項目融資環境進一步收緊。

社會資本方在牽頭項目融資時，應注意以下幾點：一是把控合規性。在項目前期介入和項目包裝過程中，關注、優化其中問題，避免土地直接與項目掛鉤，設計合理路徑將土地出讓收入變為實施主體經營性收入。二是加強政策關注。建議以片區綜合開發、綜合環境治理EOD、城鎮化建設、城市更新、鄉村振興等貸款方向切入。三是前期準備充分。多適量包裝具備經營性現金流的項目；盡早引入金融機構全程參與，為項目融資做好前期準備，至少使大部分項目具備項目貸款的基本條件。四是還款來源保障。專用資金池應明確資金主要來源范圍和使用范圍，配套管理辦法將授權經營服務費逐年納入財政預算，形成人大決議。五是模式調整，預留退路。如受政策影響，項目因程序不合規或者存在變相融資舉債風險，或者無法如期完成項目融資等導致項目無法順利實施的，政府方和平臺公司應與社會資本方根據具體項目情況轉化項目實施模式，轉化為傳統政府采購（采購工程或貨物）、政府購買服務、PPP等模式。

3．付費來源和資金支付合規性風險及防控

以土地變現現金流的所有項目同時也將得到監管，從而可以有效預防地方政府增加隱性債務，避免項目陷入停滯和整改風險。

近幾年出臺的文件多次重申“項目的資金來源與未來收益及清償責任，不得與土地出讓收入掛鉤”，而財綜〔2021〕19號文直接將國有土地出讓收入征收轉為稅務部門，但總的來看片區綜合開發項目，大多都沒有經營性收入板塊，主要依靠土地出讓金或財政資金作為項目的付費來源。對無實質運營內容和產業的片區綜合開發項目來說，項目缺乏“造血”能力，資金回款嚴重依賴片區土地出讓收入，或存在項目回款來源被拿去統籌的風險。

社會資本方在參與針對片區綜合開發項目而言時，要求項目的土地出讓收入在支付過程中合規性增強，可能會拉長資金支付的時間，同時應注意以下幾點：一是該項目必須設立專用資金池和專用賬戶，片區范圍的資金封閉運行，專款專用，保障社會資本方投資權益。二是需避免土地出讓金直接和付款來源掛鉤，社會資本方要防范中標項目在投入資金后項目因合規性問題夭折。三是社會投資人選擇片區，要優選項目區位，綜合考察包括地域的戰略定位、項目規劃、人口情況、產業基礎及政府招商引資能力等方面，選擇有一定發展潛力的片區，才能夠保障片區范圍內資金來源，進而保障項目回款。

4．項目投資和運營的風險及防控

片區綜合開發項目普遍表現出投資額大、合作周期長、參與主體眾多、子項目多而雜以及項目合作邊界不確定、涉地性等特點，成功的案例有之，失敗的案例也不少。

社會資本方需要具備投資、建設、運營一體化的綜合能力。很多片區在綜合開發過程中，地方政府部門存在區域整體規劃、產業導入以及管理運營能力不足的問題，所以片區綜合開發項目運營與產業導入是政府關注的重點，是決定片區活力和新增收入的重要來源，有時候甚至能決定片區綜合開發項目的生死存亡。社會資本方通過片區綜合開發項目挖掘運營和產業潛力，社會資本方需具備投、建、運一體化綜合能力。

社會資本方可考慮從以下幾個層面全面統籌考慮，減少項目層面投資運營風險：一是在評估項目時，需加強區域評估、市場調研，盡早介入項目前期策劃，提高項目策劃質量。二是在項目包裝時，需要科學規劃、優化項目質量、提高地區吸引力和項目自身造血能力，控制項目投資風險。三是項目的開發模式一定要堅持“整體規劃、滾動開發、成熟一個、實施一個”的原則。四是在項目經濟測算和正式實施時，一定要做好投資峰值的風險管控，投資人應綜合考慮聯合體綜合實力、地方經濟狀況和土地市場等因素。五是項目資金平衡是項目落地的核心點，項目的財務分析貫穿于項目的總體規劃、產業規劃、可研編制、投資控制、土地出讓計劃等方面，并基于測算結果對項目實施進行綜合有效指導，協調政府方、平臺公司和各社會資本方的利益，按照一個藍圖和一盤棋的思維對項目進行全流程的管控，將項目做精、做實、做活。六是要重點關注運營和產業，一方面可激活實施片區的活力，一方面可拓展業務方向，引導業務轉型。社會資本方要形成戰略性聯合體，理論上應包含設計方、資金方、總包方、運營方等成員，需根據項目類型，由一家社會資本方牽頭引入各相關方共同參與項目開發與運營，發揮各方優勢，充分利用各方資源和能力，提高運營收入，達到合作共贏。

三、小結

縱觀2020年下半年以來發布的各項涉及片區綜合開發項目的政策，一經發布，就會引起行業的深度討論，其中不乏“唱衰”的論調，側面反映了整個行業對現行片區綜合開發項目投融資模式的隱憂。作為參與片區綜合開發項目的從業者，我們認為隱性負債顯性化、防范金融系統性風險，堅持房住不炒，堅持預算法引領的財政四本賬規范使用是我國政策改革的長期目標。

對于社會投資方而言，通過片區綜合開發項目模式能夠獲得預期的穩定回報與收益，有利于央國企的轉型發展，對于市場占有率的提升也有著積極意義。對于政府方而言，片區綜合開發項目能夠顯著減少政府的資金壓力，對于政府的債務規模也能夠起到良好的控制效果。此外還能夠促進項目運作效率進一步提高，完善現有的基礎設施，提升城市功能，產業資源引入和增加地方稅收等。同時對于投資方而言，通過片區綜合開發項目模式能夠獲得預期的穩定回報與收益，有利于央國企的轉型發展，對于市場占有率的提升也有著積極意義。由此可見，在未來幾年的市場中，片區綜合開發模式仍會是城市開發重要的板塊，社會投資方在項目實施時，需關注政府授權環節的競爭性、片區綜合開發項目融資規范性、土地出讓收入來源和使用合規性、招商運營合理性四大方面下功夫，做好文章，防范終極風險。