國有企業集團“五位一體”合規管理體系的搭建思路和有效策略

種道水

加強企業合規管理已引起央地各級國企的高度重視，成為構建新發展格局過程中勢在必行的要求。近年來，棗莊財金集團積極履行國有資本投資公司職責使命，始終堅持“預防為主、防控結合”的總體原則，突出“產業組織者”重點，強化“聚焦職能定位、防范化解風險、健全內控體系”三項措施，在法治思想引領下，著力構建“法務、合規、內控、風險管理、審計”五位一體的全方位、全覆蓋、全周期的合規管理體系，加大數字化合規風險機制建設，提升經營管控水平，實現集團“強內控、防風險、促合規”的目標，取得了顯著的實踐成效。文章結合棗莊財金集團在合規管理中的實踐，從國有企業合規管理體系構建的角度入手，根據實際發展需求積極探索國有企業集團“五位一體”合規管理體系的搭建思路和有效策略，以期有效抵御各種運營風險，遏制企業違規經營，為集團高質量可持續發展提供切實有效的合規管理方案。

公司合規管理是現代企業規范化運行的基礎，也是其長期經營與高質量發展的根基。2018年11月，國務院國資委發布《中央企業合規管理指引》，指引按照“合規是什么——誰負責——做什么——怎么做——如何保障”的邏輯結構，初步引出一個合規管理架構。由于企業主體的多元性，金融業、國企、民企對合規制度建設的要求不盡相同，只有對國企進行“量體裁衣”式的合規建設規劃才能發揮合規體系的最大效用。棗莊財金堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，以“兩個一以貫之”為根本遵循，持續推進中國特色現代企業制度建設。從體制基礎、黨的領導、職權落實、規范化運作、子公司管控服務五個層面強化完善公司治理體系，著力發揮和提升公司治理效能，逐步構建形成具有企業發展特色的法務、合規、內控、風險管理、審計“五位一體”公司治理格局。

國有企業合規管理現狀分析

合規管理是指企業發展過程中必須遵循法律、法規以及相關地方、行業、企業標準和行為準則的活動。合規管理以被監管者的視角，防范和控制企業和員工違規行為，減免企業經營損失，與業務管理、財務管理共同組成了現代企業有效治理的支柱。2016年4月，國務院國資委啟動中央企業合規管理試點工作，2018年11月在中央企業全面推開合規管理工作，并要求地方國有資產監督管理機構參照指引，積極推進出資企業合規管理工作。這一文件成為近年來以中央企業為代表的國有企業開展合規管理建設的基石性政策文件，各級地方國資國企正在全面推開和強化。2022年，國務院國資委及各地方國資委啟動“合規管理強化年”工作，同年9月，發布了《中央企業合規管理辦法》（下稱“《合規辦法》”），對企業合規管理進行了全面部署。這也是國務院國資委成立以來首部針對合規管理制定的部門規章，第一次把企業合規管理上升到法律法規的高度，將合規軟約束提升為硬要求，標志著國資委對國有企業合規管理的要求進一步提升，國有企業合規管理體系建設進入攻堅期。

“五位一體”合規管理體系的搭建思路

“五位一體”指法務、合規、內控、風險和審計通過科學協作、密切配合實現企業風險閉環管理，是各有側重和區別，又部分交叉和重疊，其核心關系是相輔相成，共同提高管理效能，有效防控各類運營風險。國有企業集團充分融合整合搭建的“合規管理”體系，是“五位一體”貫穿“三道防線”的風險管控體系。

第一，業務部門要守住第一道防線。按照“管業務必管合規”要求，財務、管理、業務等部門要切實落實主體責任，在合同調研、訂立、執行及變更和收尾階段識別風險點，對照各項管理制度，關注合同管理合規關鍵點，做好合同管理合規管理工作。具體如下：編制重點崗位合規職責清單。明確重點合規責任，完善崗位職責，將合規要求落實到崗、明確到人；編制流程管控清單。進一步梳理各項管理流程和業務流程，將合規要求和管控措施嵌入關鍵節點；編制風險識別清單。進一步梳理各項業務存在的風險點，按照業務類型等對合規風險進行分類，作為開展合規管理的重要基礎，要明確風險的表現形式、產生原因、防控要求、責任主體、違規后果等。

第二，合規管理部門要筑牢第二道防線。合規管理部門要加強統籌協調，指導相關部門和權屬公司建立健全合規管理體系，將合法合規性前置審查作為硬性要求，確保規章制度、經濟合同、重大決策100%經過合法合規性審查，對違法違規行為“一票否決”。通過將合同法律審核嵌入ERP信息化管理流程，確保合同100%經過法律合規審核；通過OA信息化系統，確保基金、投融資、擔保、改制、股權變更等重大經營決策事項100%通過法律合規審核；通過OA信息化系統，確保制定的重要規章制度100%通過法律合規審核。

第三，監督部門要強化第三道防線。紀檢、監察、審計等部門要加強對基金投資、資本運作、融資擔保、應急轉貸、資產管理、重大項目財務資金、招投標、商業合作伙伴等重點領域的監督檢查，對發現的問題督促有關部門立行立改，對造成損失的嚴肅開展追責問責，切實發揮“第三道防線”震懾作用。開展監督執紀及專項整治工作檢查；深入推進綜合監督，構建黨組織、紀檢監察、審計等監督主體之間的協同工作機制，定期召開綜合監督領導小組會議，部署重大問題整改、專項整治工作，建立督促督辦機制；將合同管理合規等事項列入審計關注重點，對重點項目開展專項審計。

“五位一體”合規管理體系的有效策略

合規組織體系 構建黨組織領導、董事會決策、經理層管理的合規治理體系，建立健全黨政主要負責人領導、合規管理負責人牽頭、合規管理歸口管理、各業務部門協同聯動的合規管理體系，共同推進合規管理有效運行。黨組織發揮“把方向、管大局、促落實”的領導作用，在職責范圍內積極推進合規管理工作，保障合規管理的重大決策部署在企業得到全面貫徹落實；董事會充分發揮“定戰略、作決策、防風險”職能；經理層切實履行“謀經營、抓落實、強管理”職能；首席合規官負責領導和管理企業的合規部門，制定、執行和監督企業的合規政策和操作流程，指導業務部門和子企業開展合規工作。筑牢合規管理三道防線，各司其職、協調配合，有效形成合規管理的合力。

合規運行體系 合規運行體系主要包括合規管理制度、風險管理制度、合規審查機制、合規風險應對、違規問責機制、合規管理評估。其中合規管理制度是重中之重，企業首先應當制定符合集團實際和國家相關法律法規的合規標準。以中興通訊公司合規管理為例，該公司將合規標準作為整個合規體系運行的準則，對合規審查具有內容指導作用。然后通過合規咨詢、合規檢查、違規舉報或稽查、風險處置、合規報告、合規培訓對合規標準進行跟蹤和優化，實現了“有規可依、有規必依、知規守規、違規必究”的良好合規秩序。合規運行體系不僅涉及合規部門，更要與業務職能部門和各個權屬公司融合管理。國企可以通過建立風險識別清單、崗位職責清單和流程管控清單等“權責清單”使各個部門明確自己在合規運行中的定位。比如各業務和職能部門負責本業務領域的合規日常管理，輔助以合規管理部門牽頭的有關法律法規、制度規范等的合規支持職能，業務部門負責人及業務人員對違規行為負有直接責任，承擔著合規管理第一道防線的職責。

合規管理委員會可以在公司合規體系建設上監督指導合規管理制度、政策的執行和落實，并且審議合規部門提出的方案。由此依據頂層文件、基本制度、專項制度自上而下地給不同部門明確分配相應的職責，做到權利與義務界限的明顯劃分，同時要協調好部門之間的合作協同，如此才能盡量避免風險事件發生后各部門相互推諉，不愿承擔相應責任的現象。

“五位一體”在對風險的處理上都具有關聯性，而在目標設定、工作范圍、工作方法上具有互補性。在合規運行中如何合理安排或融合整合這五項職能呢？一種有效方法就是融合搭建法務、合規、內控、風險、審計大風控管理體系，根據企業的市場定位和需求層次的不同進行安排，以風控為主導，落實對企業具有重大戰略意義的風險防范部署；以內控為手段，支持項目的正常運行；以法務為輔助和顧問，為項目提供法律支持；以合規管理為底線，保障企業經營行為依法依規；以審計監督整改落實，完成集團“體檢”，實現風險閉環管理，充分發揮“五位一體”的最大效益。

合規保障體系 合規保障體系主要包括合規考核評價、合規管理隊伍、合規培訓、合規文化、合規管理信息化和合規報告制度。對合規成果的考核可以從工作規劃、合規方案、運行機制、實行進度與成果等方面規劃。對于合規管理的隊伍、培訓、文化，此三項是不可分離的。堅持人本觀念、法治觀念、誠信觀念、責任觀念，重視發揮人的積極作用，強化企業管理者和職工的合規意識，從根本上滋養企業的合規體系。

如今，我國企業合規建設迅速發展，對于高級合規人才的需求逐年上升，但是改變行業整體合規人才專業水平較低的現狀還需要一定時間。素質過硬的高級合規人才可以在合規管理中根據公司戰略情況的改變及時調整或填補合規體系漏洞，在項目合同簽訂的合規性審查中也不會只流于形式，為后續工作埋下隱患。高素質合規人才是企業合規的一項保障。

合規管理信息化與合規報告制度可以根據企業的需求來進行具體架構。《中華人民共和國證券法》第82條第3款規定：發行人的董事、監事和高級管理人員應當保證發行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。企業管理信息化是適應數據時代信息瞬息萬變的有效應對方法，也是企業跳出權力過于集中的企業怪圈的有效措施。

合規風險體系 合規風險管理體系的建設是合規管理體系建設的難點和重點，關系到合規體系的運行是否順暢，并將影響合規管理目標能否最終實現。風險管理體系可以從企業合規法律義務及風險識別機制、合規應對風險措施計劃機制、合規應對風險計劃的實施機制、合規應對風險績效考核及預警機制、不合規事項的解決機制等五個方面構建。首先要全員承諾，增強“大風控”意識，重視三道防線之間的協作和配合，而不再是“各負其責”，不再有明顯的“條線思維”。風險管理是頂層，負責設計和決策階段的風險；內控、合規、法務是中層，負責實施和運行階段的風險；審計、紀檢（監察）是監督，負責監督檢查全過程的風險狀況、整改落實；其次要以明確組織架構為前提，實現法務、合規、內控、風險、審計大風控管理，在組織職能上進行統一，精簡流程，明確管理職責，避免職能交叉重復，防范推諉扯皮；三要以強化制度建設為基礎，構建法務、合規、內控、風險、審計一體化管理綱領性制度，對職能融合、體系融合、組織機構及職責、基本管理模式、基本管理流程等予以明確，然后配套相應的管理工具；四要將風險、內控及合規管理要求、評價標準及風險應對措施融入到制度當中，切實做到企業日常的業務流程及管理符合風險、內控及合規的要求。五要強化法務、合規、內控、風險、審計一體化管理，從風險識別、風險評估、風險應對、風險監督與改進、考核與責任追究等方面構建閉環管理系統；六要以協同配合為保障，構建黨委、法務管理、合規管理、內部控制、風險管理、紀檢監察、審計、監事會、工會等監督主體之間的協同工作機制。

全面建設數字化合規管理和智能風險監測平臺 積極構建法務、合規、內控、風險、審計“五位一體大風控管理體系和數字化合規管理平臺 ，建立法務庫、風險庫、內控庫、制度文件庫、審計案件庫等企業內部數據庫，強化對風險清單、合規清單、流程清單、風險事件、合同文稿、案例數據、控制措施等風險管控數據的不斷積累。利用信息化手段，打通各業務板塊信息系統數據庫，將各風險審查的要點嵌入重要業務流程，形成基于崗位職責的法務、合規、內控、風險審查機制，實現業務信息系統在流程處理過程中對業務經辦人、業務負責人、法務審核人和分管領導等不同審查角色按崗位進行提示和審查。建立企業風險識別和預警機制，利用大數據、區塊鏈、人工智能等技術手段識別各類風險，建立相應的風險預警模型和信息系統，實時監測業務流程各環節的風險。

合規是企業高質量持續發展的生命線，強化“五位一體”合規管理體系建設已成為國有企業穩健行遠的必然要求和路徑。為融入新發展格局，扎實推進國企改革深化提升行動，以有效防控合規風險為目標，提升依法合規經營管理水平為導向，以提高集團核心競爭力，為“優秀產業組織者”強基固本，積極構建法務、合規、風險、內控和審計“五位一體”的合規管理體系，納入集團全局工作統籌謀劃，實現全員、全程、全覆蓋，推動數字化合規管理平臺等系統的集成應用，切實提高集團全面抗風險能力，堅定不移做強做優做大國有企業，切實發揮國有資本投資公司的主導作用，為集團的高質量發展保駕護航。