PPP 項目公募REITs 化會計問題研究

黃奕馨 湖南財信金融控股集團有限公司 龍欣 中國人壽保險股份有限公司湖南省分公司

引言

2020 年4 月，我國啟動了公募REITs 試點工作，這一創新的金融工具，吸收了股票、ABS 的優勢特征，為推動基礎設施全生命周期發展和提升政府服務市場化水平提供了廣闊的發展空間。目前，公募REITs 試點范圍在基礎設施領域，而PPP 模式是基礎設施領域最常見的投融資工具，通過搭建PPP 模式的公募REITs 通道，破解PPP 存量資產中政府可行性缺口補貼、形成良性的投資循環，是我國金融創新的迫切任務。由于2017 年以后大量PPP 項目建設完工，預期經過幾年運營后，符合申報公募REITs 條件的項目將逐步增多，這與公募REITs 即將加速擴容的周期相契合。

針對PPP 項目，財政部已出臺《政府會計準則第10 號》等配套準則并不斷完善，而公募REITs 在應用中仍有較多會計處理存在較大爭議，同一股權結構下都存在出表與不表的會計處理差異，政策的可選擇性制約了這一創新金融工具的推廣，本文對熱點會計問題進行分析。

一、原始權益人是否并表的會計處理分析

按照交易所規定，公募REITs 交易結構設置為“公募基金+ABS+項目公司”三層，若底層資產為PPP 項目，則交易結構更為復雜，對控制權的判斷難度更大。在實務中，不同的公募REITs 規則方式會出現不同的會計處理方式，原始權益人底層資產是否出表的判斷會直接影響到公募REITs 發行的核心訴求，并對企業財務報表結構產生重大影響，是試點公募REITs 的重點會計問題。

（一）已上市項目并表情況分析

公募REITs 產品作為一種新型的金融工具，同時具備權益性和債務性雙重屬性，組織形式不同于企業、有限合伙基金產品，依據現行合并報表準則的規定，是否納入合并報表需要進行職業判斷。在實務中，由于不同主體的利益訴求存在差異，在沒有明確規定的情形下，出于不同的動機，原始權益人可以選擇是否要將底層項目資產出表，具有較大的操縱空間，進而影響財務報表的可比性和一致性。

從已上市項目來看，原始權益人的份額通常在20%-51%之間，大多集中在20%、34%、51%三檔，整體選擇出表的公司更多。其中1 家出表處理并將底層項目資產合并判定為業務收購，另1 家則做并表處理并將底層項目資產合并判定為資產合并，這也意味著實務中處理存在較大差異。

（二）合并范圍判斷

CAS33 給出了合并報表的合并范圍，即以“控制”為基礎。公募REITs 屬于非表決權主體，應結合公募REITs 的特點和控制三要素進行判斷。可以借鑒PPP 準則中的規定，采用受托責任判斷和控制關系的雙重標準。根據公募REITs 的特點，判斷合同安排、原始權益人基金份額持有情況、基金治理等信息，考慮控制三要素并進行綜合判斷，判斷流程及各流程的關鍵要點。若原始權益人享有控制權，則應將公募REITs 納入原始權益人的并表范圍，若基金管理人享有可變回報且其他方不享有基金管理人的實質性否決權，則認為基金管理人享有控制權需要將公募REITs 納入其合并范圍。

（三）出表的會計處理及影響

1.出表處理

部分原始權益人不滿足控制的判定需進行出表處理。原始權益人將底層資產出售，發行REITs 收到的轉讓金額可作為當期處置資產收到的資產處置收益，計入當期損益表。同時，原始權益人需要將自身持有的基金份額確認為一項新的資產。通過出表處理原始權益人的資產負債率下降，降低負債規模、實現輕資產運營、增厚公司當年業績，改善財務指標。

2.并表處理

部分原始權益人滿足控制的判定需進行并表處理。原始權益人保留了基礎設施項目的控制，在合并財務報表過程中繼續確認與基礎設施項目相關的資產和負債。通過并表處理，原始權益人可以擴大資產規模，繼續享有資產使用收益，但并表處理難以優化企業財務結構，資產負債率將有所提升。

二、并表后融資部分的會計處理分析

并表情況下，還需進一步分析公募REITs 的其他份額持有人的出資在原始權益人合并財務報表中是作為權益還是金融負債來核算。根據CAS37 規定，權益工具和金融負債的區分在于主體是否負有向其他方交付現金或其他金融資產的義務。能否避免交付現金或其他金融資產的義務涉及公募REITs 的治理結構和相關規定，可從兩方面來判斷：

（一）合同的義務

根據指引規定，基金應當將90%以上合并后基金年度可供分配金額以現金形式分配給投資者，且在符合分配條件的情況下每年不得少于1 次。如將前述規定認定為強制付息條款，則判斷企業不能無條件地避免支付義務，原始權益人對于融資部分的資金應作為金融負債核算。但指引中對“可供分配金額”“符合分配條件”尚未給出明確定義，存有一定的操作空間。一方面，基金管理人可以出于對未來經營投入的考慮，將全部凈利潤進行留存，只要經基金份額持有人大會審議通過，則可供分配金額為零。另一方面，在設計產品協議時，約定相關的分配條件，原始權益人可以通過協議設置控制是否分紅。僅該條款，在理論上看，基金能夠無條件避免支付義務，因此可將融資部分的資金作為“其他權益工具”核算。

（二）有限壽命主體

由于公募REITs 在設立時有明確約定基金存續期，而延長基金合同期限應當經參加大會的基金份額持有人或其代理人，所持表決權的2/3 以上通過方可實行。目前，所有原始權益人的持有份額都低于上述比例，在公募REITs 基金到期后將無法避免到期清算，從而判定原始權益人需將融資部分的資金作為金融負債來核算。

綜上所述，由于條款設置原因，在原始權益人合并報表層面，將融資部分確認為權益工具還是金融負債仍然存在較大的爭議。在實務中，原始權益人需要對外融資，且確認為權益可以提升企業凈資產并且降低資產負債率，改善財務指標，因此具有較強的確認為權益的動機。后續如何處理將是探索基礎設施公募REITs 會計研究的熱點問題。

三、REITs項目后續會計處理分析

公募REITs 對底層資產的收購是否構成業務的判斷也是難點問題。當基礎設施項目并不構成業務時，公募 REITs 以支付對價的公允價值確認取得資產的初始成本。構成業務時，則應比照企業合并會計準則處理，對于不同合并類型，確認和計量方式又有較大差異。根據CAS20 準則規定，企業合并類型劃分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并。如果公募REITs的基金管理人和項目公司的最終控制方均為原始權益人，則屬于同一控制下的企業合并。

（一）業務和資產判斷流程

在進行業務判斷時，依據《企業會計準則解釋第13 號》規定，若為非同一控制下企業合并，可采用進行集中度測試的簡化判斷方式。通過集中度測試則構成資產，否則為業務。若為同一控制下企業合并，則需要通過業務“三要素”判斷，即業務應當具備投入、加工處理過程、產出三個條件。根據公募REITs 試點要求，公募REITs 產品的底層資產在上市之前就應保持總體盈利或經營現金流為正。因此公募REITs 產品在合并日就滿足投入與產出這兩個要素，是否構成業務關鍵在于是否滿足具有加工過程這一要素。依據受托責任關系原則，雖然公募REITs 項目公司的人員被剝離，但仍然具有加工過程，應評估加工過程是否具有實質性。若滿足該條件，則公募REITs 項目屬于一項業務，否則REITs 項目屬于一項資產。

為簡化公募REITs 合并中取得的底層項目資產是否構成業務的判斷，無論是否非同一控制，可以先進行“集中度測試”，再依據業務三要素的判斷方法進行判斷。若兩者判斷結果不同，優先選擇基于業務判斷標準的分析結果。

（二）不同控制情形的會計處理

原始權益人向公募REITs 出售基礎設施項目公司時，需要區分確認和計量有四種情形（見圖1）。

圖1 原始權益人賬務處理分類

若判斷股權收購交易不構成業務合并，則公募REITs 應按照資產收購進行會計處理。資產收購以支付對價的公允價值進行核算，不需要確認公募REITs 發行過程中由基礎設施資產評估可能產生的增值帶來的遞延所得稅負債及商譽。業務合并的會計處理比較復雜，需要考慮合并中的涉及的遞延所得稅及商譽等會計問題，還需要區分同一控制和非同一控制進行核算。

目前，同一控制+業務的模式較為普遍，分析該情景具有一定的指導意義。當收購總對價大于項目公司凈資產賬面價值時，并入合并報表的項目公司凈資產賬面價值會小于公募REITs凈資產，差額沖減公募REITs 未分配利潤，這會將引起非地產性質的資產因無法重新估值而造成凈資產大幅縮水，且需要追溯調整比較報表，將導致投資者難以理解。

四、會計處理的差異分析

綜上所述，轉讓基礎設施類資產是否出表、并表情況下融資部分視同負債還是權益、收購基礎設施屬于資產還是業務三項問題相互交織，且均涉及復雜的會計職業判斷，對財務報表、經濟結果將造成重大差異，主要影響如表1 所示。

表1 不同會計處理對財務報表影響

結語

公募REITs 產品作為一種創新金融工具，交易結構復雜，涉及較多的職業判斷，在會計核算中仍存在較多的爭議，依據現行企業準則存在較大的操縱空間。建議加強業內的交流和研討，并適時發布配套的指引或解釋，對原始權益人、基金管理人等利益相關方的賬務處理加以規范，以提升市場上公募REITs 產品財務信息的可比性、準確性。